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【案例季】你真的了解《上市公司股权激励管理办法》吗?

  股权激励通过赋予员工权益,不仅能促使员工形成主人翁的精神,而且还能减少代理人成本,在国外已经是一种成熟的激励方式,也让很多国内企业纷纷效仿。但在中国的资本市场背景下,股权激励仍处于探索的阶段,因此,为指导和规范上市公司实施股权激励方案,证监会在2005年底陆续出台了《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》等指导性政策,并于2016年7月13日正式发布了《上市公司股权激励管理办法》【第126号令】(以下简称“管理办法”),废止了前述试行办法及相关配套制度。新旧规交替之下,上市公司在实施股权激励计划时需对法律法规了解透彻,不然则会出现由于对政策的不熟悉而导致激励计划产生瑕疵的情况。

  例如,某公司2017年10月召开董事会审议公司限制性股票计划,激励计划所设定业绩考核为“以2014-2016年净利润平均值为基数,2017-2019年净利润增长率分别不低于25%、50%、75%,并剔除激励计划所产生股份支付费用的影响”。按照公司招股说明书来看,公司三年净利润均值为4588.29万元,也就是说2017年只需要达到5735.36万元即可完成目标值,相较其2016年净利润5513万元略显难堪,所设业绩考核几乎没有难度。另外,公司为防止利润增长难以突破200多万的这道“鸿沟”,在激励计划草案中注明了“授予限制性股票第一、第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时,这部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解除限售”。但是,《管理办法》已经明确,当期激励计划未达到解除限售或行权条件的,所获授权益不得递延至下期解除限售或行权。该公司是对《管理办法》不了解还是“明知山有虎,偏向虎山行”呢?

  另有一家企业2017年9月18日召开董事会审议公司限制性股票与股票期权激励计划,10月13日公司第三次临时股东大会审议通过了此次激励计划。

  根据《管理办法》第四十四条规定,“股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告及登记程序,不得授出权益的期间不计算在60日之内”。此处的“不得授予期间”为公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算。该公司2017年10月27日公告了三季报,看似公司激励计划于2017年12月27日登记完成即可。但是,这条政策只是针对限制性股票,因为授予限制性股票相当于一个买入动作,为防止短线交易,窗口期一般不得买卖股票。而股票期权是赋予员工一种权利,并未真正授予其股份,因此股票期权授予及登记不受窗口期限制,需在股东大会召开之日起60日内完成登记。由于不了解《管理办法》,公司未能如期授出权益,不得不终止本次激励计划的股票期权部分,真是苦了获授期权的员工。

  因不熟悉法规而给自己的激励方案“挖坑”的情况还有很多,小编此处就不一一赘述了。很多人认为“股权激励”就是发股票给员工,这看似简单但实际操作却没那么容易,其涉及的法律法规也并非只有一个《管理办法》,企业与其盲人摸象式的实施计划,不如找专业的第三方机构指点迷津。

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