上交所近日通报批评了大元股份(600146,股吧)（600146.SH）的11名前任高管，大元股份的隐秘往事也随之浮出水面。

　　据上交所称，大元股份2012年关于2个采矿权和4个探矿权的议案涉及关联交易未披露且未提交股东大会审议，因而高管被认定未尽勤勉尽职义务，遭到通报批评。

　　这已是上交所对大元股份及其高管进行的第二次通报批评，第一次发生在2010年10月。上海一名资深投行人士认为，“目前体制存在很大缺陷，对上市公司高管及股东处罚过轻，违规成本过低，无异于鼓励违规。”

　　据21世纪经济报道记者进一步调查，除了上交所披露的关联交易，大元股份还隐瞒了另外2起关联交易，并涉嫌虚增利润；另外，第一大股东更换前夕，大元股份巨额计提采矿权减值准备亦有操纵利润之嫌。

　　对于上交所所称的关联交易，大元股份目前并未发出会计差错更正或追溯调整公告。而据相关会计准则和投行及会计人士认为，这种情况下除了要做追溯调整外，还需查证是故意做假账还是真的会计差错。

　　一旦实施追溯调整，大元股份将会面临2011年、2012年和2013年连亏三年的厄运。

　　甩卖6矿快速扭亏

　　2011年左右，A股市场掀起一波炒矿热。彼时，“涉矿”成为上市公司热衷的炒作概念，它们纷纷购矿，有些甚至将触角伸向海外。

　　大元股份控股股东自2009年9月由大连实德投资公司易主成上海泓泽世纪投资公司（下称泓泽世纪）后，实际控制人杨军甫一接手，便在2010年1月公布《非公开发行预案》，欲用16.75亿元收购阿拉善左旗朱拉

　　黄金开发公司（下称朱拉黄金）100%股权，但未能成行。

　　2011年1月，大元股份董事会通过了1.3亿元收购托里县世峰黄金矿业有限公司（下称世峰黄金）52%股权的议案。

　　一连串收购金矿的计划将大元股份的股价推向了黄金时代：易主前的2009年9月其股价在15元/股左右，而到2010年11月，其股价已飙涨至43.9元/股，涨幅达192%。同时，控股股东泓泽世纪一路高位减持，到2011年已减持2000多万股，套现约6.6亿元。

　　正当投资者们以为大元股份真能挖出“金矿”时， 2012年9月17日世峰黄金与北方矿业及其指定方签署《矿权转让协议》，将齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台、阿勒吞扎瓦提西南一带、灰绿山一带等4个探矿权，以4450万元转让。

　　甩卖矿权比起挖矿，实现收益要快得多。山东一家涉矿房企的高管就直言，“挖矿太不容易了，前期首先得投入，想获得收益至少得两三年后。”

　　可是大元股份等不了两三年，2011年其已经亏损。大元股份2012年报披露“处置资产增加收益2878.81万元”，据上交所披露，大元股份从上述6个矿权转让中获得2500万元收益。2012年其实现净利润1105.78万元，如剔除处置资产收益，那么大元股份继2011年亏损6206万元后2012年将继续亏损，难逃“披星戴帽”的厄运。

　　对于转让原因，大元股份称“为解决世峰黄金矿权转让过程中的历史遗留问题，补充公司建设资金和流动资金，决定对一些面积较小、开采成本较高的零星矿权进行处理”。

　　彼时，该笔交易便令人起疑。世峰黄金52%股权的价格是1.3亿元，为什么“零星”的两个采矿权和4个探矿权却值4450万元？接盘方北方矿业为何要当这个“冤大头”？

　　关联方4450万元输送利润

　　回首剖析世峰黄金转让的2个采矿权和4个探矿权资质，4个已过期，2个即将到期，但增值率都非常“惊人”。

　　根据2012年9月的矿权转让公告，齐求四东矿区不足0.3平方公里，准用年限到2012年4月到期，而齐求四西仅有0.1794平方公里，准用年限为2012年5月25日。另外灰绿山和莫合台面积分别为23.99平方公里和24.4平方公里，早于2011年9月和2011年10月到期。也就是说，转让发生前上述4个矿权就已过期。

　　另外转让中的两个矿权小羊圈子和阿勒吞扎瓦提西南一带，面积分别为0.57平方公里和5.03平方公里，分别于2013年5月和2014年2月到期。

　　“到期或者过期的矿权如果不续期，一点都不值钱。”某资深矿业评估师表示，等同于作废。

　　根据评估结果，上述转让的6个矿区的账面原值合计为999.9万元，评估值为1207.5万元，增值率为32.62%，但成交额却达4450万元。

　　除了巨额溢价外，接盘者还“提前”支付了转让价款。按照转让协议，协议生效之日起10个工作日内，北方矿业及其指定方应支付世峰黄金2250万元，将矿权过户后的10个工作日内再支付余下的2200万元。

　　大元股份2013年报显示，截至当年12月31日收到交易转让价款4074万元，矿权过户手续正在办理中（两个采矿权过户手续基本完成、4个探矿权的过户手续正在办理中）。这意味着，北方矿业过户手续未完成便“放心”支付了1824万元，仅余下376万元未支付。另外蹊跷的是，整整一年过去了，矿权过户手续仍然没有完成。

　　“其实矿权过户手续非常快，正常一周左右就可以办完。”北京一家大型评估机构的负责人告诉21世纪经济报道记者。

　　在矿权转让公告中，大元股份并未披露北方矿业的股权结构。工商资料显示，北方矿业法人张洋，经营范围为矿产业投资、黄金加工销售等，注册资本200万元，成立于2011年5月，但是发照日期为2012年9月17日，跟世峰黄金签订矿权转让协议的日期系同日。备案高管有执行董事张洋和监事戚晓静。

　　从矿权转让公告和工商资料上，看不出北方矿业与大元股份及其高管之间的关系。

　　但上交所的通报无疑揭露了北方矿业甘当“冤大头”的真实原因：交易达成时，邓永新已是大元股份间接大股东，并于2012年9月成为公司实际控制人，并且在2012年5-6月期间为北方矿业的实际控制人。

　　关联交易标的子虚乌有？

　　据21世纪经济报道记者进一步调查，北方矿业及其法人张洋与大元股份的关联交易远不止接盘“过期”矿权。

　　2013年，张洋再次担任大元股份接盘方角色。去年11月6日，大元股份将全资子公司北京大元益祥矿业投资公司（下称大元益祥）以960万元的价格出售给张洋，产生121万元收益。

　　据大元股份公告，2012年3月30日，董事会通过了以1000万元设立大元益祥，公司享有100%股权，当年其亏损21.4万元，2013年至出售日11月15日亏损140万元。

　　张洋再次接手大元股份的“亏损资产”。而在2013年报中，大元股份仍坚称与张洋的交易是非关联交易。

　　蹊跷的是，21世纪经济报道记者在北京工商局遍查大元益祥仍不见其踪迹。北京工商局的企业信息查询比较发达，即使吊销、注销、迁出的企业都会有披露，

　　21世纪经济报道记者在北京工商局只查到了“北京益祥矿业投资有限公司”，成立于2011年2月，唯一股东是辽宁沈宏集团股份公司。从成立时间和股东看，其与“大元益祥”均不符。

　　大元益祥到底在哪儿？是不是压根儿就没成立过？21世纪经济报道记者多番拨打大元股份董秘办电话，均无人接听。

　　“在上述情形下，公司不仅应该要追溯调整，还要弄清是故意做假账还是会计差错。”北京某大型公司的会计师对此指出。

　　996万关联预付款

　　将调查范围扩大至2012年，围绕大元股份的关联交易也渐渐露出眉目。

　　大元股份在2012年报中披露了前五大预付款项方，第一个便是北京京通海投资公司（下称京通海投），预付款金额为996万元。

　　对于京通海投之间发生的详细交易， 大元股份到2013年6月才迟迟披露。2011年5月，大元股份与京通海投签订协议，拟以996万元购买京通海投持有的贵州黔锦矿业公司0.49%股权，大元股份指定大元益祥受让上述股权，并于2012年5月支付了全部股权转让款。

　　2012年12月25日，大元益祥与京通海投签订了补充协议，约定京通海投于2013年6月30日前完成股权转让。但股权无法如期变更，双方协定解除上述《股权转让协议》，京通海投除了返还996万元外，还需支付赔偿金165万元。

　　自始至终，大元股份声称京通海投是非关联方。但据21世纪经济报道记者调查，事实远非如此。

　　北京工商资料显示，京通海投法人张政，出资950万元，另一个股东是初学志，出资50万元。值得注意的是，2012年5月10日，京通海投进行了一次股权变更，变更前邓永祥出资900万元，张政出资100万元；2011年12月发生过一次股权变更，变更前张政出资950万元，初学志出资50万元，跟目前的股权结构一模一样。

　　目前，即使邓永祥不再是京通海投的股东，但仍任监事，其频繁变更在京通海投的出资也令人起疑。

　　大元股份2010年和2011年年报显示，邓永祥在2010年6月11日-2011年11月29日担任董事、总经理、董事长等职务，当时的实际控制人是杨军。2010年10月，上交所对大元股份包括邓永祥在内的一众高管通报批评，随后其提出辞职。

　　2012年，大元股份实际控制人杨军将泓泽世纪转让给了邓永新，而邓永新一跃成为实际控制人。同年9月的权益变动书披露，邓永祥与邓永新是兄弟关系。21世纪经济报道记者调查得知，邓永祥为兄，邓永新为弟。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司董监高的关系密切的家庭成员是上市公司的关联自然人，之间的购买或者出售资产等行为自然属于关联交易。但大元股份与京通海投之间的交易仍被披露为非关联交易。

　　涉矿“一地鸡毛”

　　从涉矿到“喝酒”，大元股份一直走在热门概念炒作前沿，但随着时间的流逝，却只留下一地鸡毛。去年世峰黄金营收只有126万元，亏损达1.39亿元。

　　2013年报显示，大元股份亏损9200.56万元，主要原因是大额计提了无形资产减值准备。其解释称“报告期内黄金价格的下跌及其他因素的影响，公司采矿权出现减值，计提无形资产减值准备1.25亿元，影响归属于母公司所有者净利润6515.3万元”。

　　但中金黄金(600489,股吧)（600489.SH）、山东黄金(600547,股吧)（600547.SH）等主营黄金的上市公司，同期并没有因黄金价格下跌计提采矿权减值准备，仅有少数黄金类上市公司计提了无形资产减值准备，也并未说明是不是包括黄金价格下跌计提的采矿权减值准备。

　　“黄金价格下跌需要计提减值准备，但主要看公司领导的认识及企业的情况来定占比有多大。”上述相关负责人称，如果计提过多，说明这个矿权当年购买的价格非常高。

　　回溯世峰黄金彼时的评估增值，的确高得惊人。根据评估基准日2011年5月31日，世峰黄金资产评估值2.72亿元，评估增值2.03亿元，增值率289%，净资产评估值1.88亿元，增值率1348%。

　　最后确认世峰黄金100%股权的交易价格为2.5亿元，大元股份收购的52%股权转让金为1.3亿元。

　　这就意味着，大元股份当初收购世峰黄金52%股权才1.3亿元，去年计提无形资产减值准备就达1.25亿元。

　　上述会计师对此分析称，上市公司一般会尽量少计提资产减值准备，以达到增厚利润的目的，而多计资产减值准备多发生在上市公司换届或者换控制人的时候，这样以后就不用计或者少计，以后的业绩就比较容易提升。

　　眼看着涉矿失败，大元股份高管们又开始炒“酒”，不过今年4月收购浏阳河酒业的计划最终流产。

　　值得注意的是，5月16日，大元股份发布了第一大股东变更公告，乐源控股取代泓泽世纪成为大元股份的第一大股东，杨军再次成为实际控制人。

　　不过炒矿高手及资本玩家杨军却面临因矿而带来的诉讼。5月16日和17日，大元股份连发两条公告跟进与朱拉黄金实际控制人郭文军的诉讼进展。原告是郭文军，第一被告是泓泽世纪，第二被告是大元股份，第三被告是邓永祥。

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