新三板的董监高持有公司股份是比较常见的。尤其是公司的董事长，往往是公司的发起人、控股股东。董监高作为股东的限售解限售问题是董秘日常工作中问的比较多的。因此，本文对新三板董监高持股限售、解除限售问题进行了整理。

　　一、董监高任职期间持有股份的限售要求

　　《公司法》第一百四十一条第一款规定，公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。换句话说，董监高每年至少75%的股份是处于限售状态的，不能参与交易。需要注意的是，董监高限售只计算其直接持有的股份，不包括其间接持有的股份。例如，董监高在公司持股平台间接持有的公司股份，不需要按照董监高的要求限售。

　　董监高人员办理解除限售的，一般需要在每年一月份申请办理。在实际操作中，如董监高存在多重身份（如同时为控股股东），不排除在其他月份也可办理解除限售业务。无论在一月份办理还是在其他月份办理，每年都只能申请一次解除限售。

　　例1：王某仅为挂牌公司监事，该股份公司成立（股改）于2014年2月1日，于2015年10月1日挂牌，王某在挂牌时持有公司股票100万股，则挂牌时需要登记的限售股份为75万股（100万股*75%），非限售股份为25万股（100万股*25%）。

　　例2：接例1，王某在2016年3月参与挂牌公司股票发行认购40万股，2016年11月卖出挂牌公司20万股，那么2017年年初公司最多可以为王某申请解除限售多少股呢？2016年3月王某认购40万股，75%限售（30万股），25%不限售（10万股）。因此2016年3月王某总持股140万股，限售股份为105万股，非限售股份为35万股；2016年11月王某在二级市场卖出20万股后，其总持股为120万股（限售105万股+非限售15万股）。作为监事，王某在任职期间每年处于非限售状态的股份数最多为其总持股的25%。因此，王某在2017年年初非限售状态的股份数最多为：120万股*25%=30万股。因已有15万股是非限售的，因此可新办理解除限售的数量为：30万股-15万股=15万股。

　　二、

　　董监高在公司改制时是发起人股东的

　　《公司法》第一百四十一条第二款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。这里的“公司成立之日”是指股份有限公司成立之日，也就是公司股份改制后取得营业执照上的日期。

　　这意味着，如果董监高在公司改制时是发起人股东的，其持有的发起人股份自股份公司成立之日起有一年的限售期。而在股改后挂牌前新增的股份不作为发起人股份，不适用发起人股份一年的限售规则。

　　例3：挂牌公司A股改于2014年5月1日，于2014年10月1日挂牌。李某为公司总经理，股改时持有公司900万股，非公司控股股东。李某在2015年3月参与公司股票发行认购了100万股。那么李某所持有的股份，应该如何办理限售呢？2014年10月1日公司挂牌时因股改尚未满一年，李某作为发起人的股份900万股需要全部限售；2015年3月公司股改仍未满一年，李某作为发起人的股份900万股仍需全部限售。李某认购的100万新增股份，75%限售（75万股），25%不限售（25万股）；2015年5月公司公司股改已满一年，李某作为发起人的股份900万股，75%限售（675万股），25%可解除限售（225万股）。

　　三、

　　董监高同时是公司控股股东或实际控制人

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条第一款规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。也就是我们常说的“两年三批”规则。

　　比较容易混淆的是：控股股东、实际控制不仅计算其直接持有的股份，也包括其间接持有的股份。也就是说，董监高同时是公司控股股东或实际控制人的，其在公司持股平台间接持有的公司股份，虽不需要按照董监高的要求限售，但可能需要按照控股股东、实际控制人的要求限售。

　　例4：

　　挂牌公司A股改于2015年6月30日，挂牌于2016年7月30日。黄某为公司实际控制人兼公司董事长，股改时直接持有公司900万股。B持股平台股改时持有公司300万股并受黄某实际控制。那么，黄某和B在挂牌时可以解除限售的股份是多少呢？2016年7月30日挂牌时，A公司股改已满一年，因此黄某与B的发起人股份不必再按照发起人的要求限售了。

　　对于黄某个人而言，其既是实际控制人又是董事长，因此其个人900万股的股份既受“两年三批”的约束（限售600万股），也受董监高75%限售规则（限售675万股），按照多重身份从严限售的规则，黄某需限售675万股。

　　对于B而言，因其受黄某的实际控制，因此B持有A公司的200万股同样需要受“两年三批”的约束，但不受“董监高75%限售”的约束。在挂牌当日需限售：300万股*2/3=200万股。

　　四、

　　董监高离职的限售要求

　　《公司法》第一百四十条规定第二款规定，董监高人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。这里需要说明以下几点：

　　1、 如董监高主动辞职，应及时为其申请办理限售，6个月限售期自辞职之日起算。如因董事或监事辞职，导致公司董事会或监事会低于法定人数的，则在新董事或监事到任前，原董事或监事继续履职。6个月限售期自新董事或监事就任起算。

　　2、 如董事或监事被免职，应在股东大会批准后及时申请办理限售；如高管被免职的，应在董事会批准后及时申请办理限售。6个月限售期自免职生效之日起算。

　　3、 公司有关人员不再担任董监高职务，但仍在公司工作，也需要适用离职董监高限售的要求。

　　4、 董监高离职6个月限售期满后，并非自动解除限售，需要向全国股转系统公司申请办理解除限售。

　　5、 公司董监高离职后，又买入公司股票，一并需要限售。离职6个月期满后，再办理解除限售。

　　五、

　　其他需要注意的事项

　　1、《公司法》第一百四十条第二款规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，除需遵循“董监高75%限售”的基本规定外，公司章程可自行对董监高持有的股份作出更严格的规定。

　　2、新任董事、监事持有公司股票的，应在聘任经股东大会批准后及时办理限售；新任高级管理人员持有公司股票的，应在聘任经董事会批准后及时办理限售。

　　3、董监高人员通过二级市场买人或其他方式新增股票的，应在新增股票后及时办理限售。

　　4、董监高认购挂牌公司新增股份的，在办理新增股份登记过程中，中登公司即对其75%进行限售，无需另行申请办理限售。

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