单位：万元
4、主要生产经营资质
山东洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（二）雷波洋丰100%股权
1、基本情况
中文名称：四川雷波洋丰肥业有限公司
成立时间：2008年5月19日
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
注册地：四川省雷波县工业集中区A片区洋丰磷化工基地
法定代表人：杨华锋
经营范围：硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
2008年4月28日，新洋丰有限召开股东会决议同意以货币出资8,000万元设立雷波洋丰。根据凉山天成联合会计师事务所于2008年5月10日及2009年4月3日出具的凉天会师验字（2008）第022号及凉天会师验字（2009）第016号《验资报告》，雷波洋丰设立时的出资已全部到位。
雷波洋丰于2008年5月19日取得注册号为513437000000997的《企业法人营业执照》。
雷波洋丰成立时的股权结构如下表所示：
（2）股东名称变更
2009年5月9日，新洋丰有限召开股东会并作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。2009年7月24日，雷波洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。雷波洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
4、主要生产经营资质
雷波洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（三）广西新洋丰100%股权
1、基本情况
中文名称：广西新洋丰肥业有限公司
成立时间：2011年3月18日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地：宾阳县黎塘仁爱路3号4栋304号房
法定代表人：杨华锋
经营范围：复混肥料、复合肥料、缓控释肥料的生产销售
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
2011年2月10日，新洋丰肥业召开董事会决议同意以货币方式出资设立广西新洋丰。南宁市同正联合会计师事务所于2011年3月16日出具同正验字（2011)第0138号《验资报告》对广西新洋丰设立时的注册资本予以验证。
广西新洋丰于2011年3月18日取得注册号为450126000005523号的《企业法人营业执照》。
广西新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
3、最近两年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
截至2012年12月31日，广西新洋丰正在建设阶段，未竣工生产，故2011年、2012年未形成收入。
4、主要生产经营资质
5、在建项目
（四）北京丰盈100%股权
1、基本情况
中文名称：北京丰盈兴业农资有限公司
成立时间：2012年7月19日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市丰台区总部基地16区2号
法定代表人：杨华锋
经营范围：销售化肥、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
北京丰盈系由新洋丰肥业独资设立的企业。北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于2012年6月5日出具正瑞华验字[2012]第2020号《验资报告》，对北京丰盈设立时的注册资本予以验证。
北京丰盈于2012年7月19日取得注册号为110106015112217号的《企业法人营业执照》。
北京丰盈成立时的股权结构如下表所示：
3、最近一年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
北京丰盈主要业务为货物进出口，该公司2012年7月成立后受国家对磷复肥进出口政策及公司业务规划的影响，尚未实质开展业务。
（五）宜昌新洋丰90%股权
1、基本情况
中文名称：宜昌新洋丰肥业有限公司
成立时间：2008年4月8日
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
注册地：宜昌市猇亭区先锋南路1号
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合(混)肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的化学产品）、其它化肥系列产品、编织袋制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备（不含九座以下乘用车）、机械零配件及技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸生产销售（有效期至2015年12月20日）（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
2008年4月1日，新洋丰有限召开股东会作出决议，同意出资1,000万元设立宜昌新洋丰。湖北金恒会计师事务有限公司于2008年4月2日出具鄂金验[2008]160号《验资报告》对宜昌新洋丰设立时的注册资本予以验证。
宜昌新洋丰于2008年4月8日取得注册号为420500000025359号《企业法人营业执照》。
宜昌新洋丰设立时的股权结构如下表所示：
（2）增资
2008年5月10日，新洋丰有限作出股东决定，对宜昌新洋丰增资7,000万元，增资后宜昌新洋丰注册资本为8,000万元。宜昌三峡会计师事务所有限公司于2008年5月13日出具宜峡会验字[2008]058号《验资报告》对本次增资予以验证。宜昌新洋丰于2008年5月15取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：420500000025359号）。宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
（3）股东名称变更
2009年6月22日，宜昌新洋丰作出股东决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。2009年8月31日，宜昌新洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。
（4）股权转让
2011年8月2日，新洋丰肥业决定将其持有的宜昌新洋丰800万元出资（占注册资本的10%）转让给湖北昌达化工有限责任公司（以下简称“昌达化工”）。2011年8月8日，新洋丰肥业与昌达化工签订了股权转让协议。本次股权转让于2011年8月10日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宜昌新洋丰的股权结构变更为：
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
2012年受磷铵出口政策影响出口数量较上年大幅下降，导致产品价格下降较多，因此营业利润较上年大幅下降。
4、主要生产经营资质
宜昌新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（六）洋丰中磷80%股权
1、基本情况
中文名称：荆门市洋丰中磷肥业有限公司
成立时间：2005年4月30日
注册资本：19,000万元
实收资本：19,000万元
注册地：钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至2015年8月23日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有效期至2015年5月16日）销售；本企业自产产品出口服务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件销售。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
洋丰中磷系由洋丰股份和荆门市放马山中磷矿业有限公司共同出资1,000万元设立的公司，成立时公司名称为“荆门市洋丰中磷矿业有限公司”。荆门市众信联合会计师事务所于2005年4月30日出具荆众验[2005]046号《验资报告》对洋丰中磷设立时的注册资本予以验证。洋丰中磷于2005年4月30日取得注册号为4208011103193的《企业法人营业执照》。
洋丰中磷设立时的股权结构如下表所示：
（2）股权转让
2007年12月17日，根据洋丰股份与新洋丰肥业签署的增资协议，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意洋丰股份将其持有的洋丰中磷60%的股权转让给新洋丰有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让于2008年3月18日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，洋丰中磷的股权结构变更为：
（3）增资
2008年11月8日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本18,000万元，由全体股东分两期缴足。根据大信会计师事务所有限公司于2008年11月12日、2008年12月12日分别出具的大信验字[2008]第0068号、大信验字[2008]第0075号《验资报告》，洋丰中磷本次增资已全部出资到位。荆门市易居房地产咨询评估有限公司于2008年8月18日出具荆（易）房地估字2008-0064号《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》、荆门市联众地产评估有限责任公司于2008年8月7日出具荆门联众[2008]（估）字第01088号《土地估价报告》，对荆门市放马山中磷矿业有限公司用于出资的实物资产及土地使用权进行了评估。洋丰中磷于2008年12月17日取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。洋丰中磷本次增资后的股权结构如下表所示：
（4）更名
经洋丰中磷2009年3月3日召开的股东会审议批准并经荆门市工商行政管理局核准，企业名称于2009年3月19日变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。
（5）两次股东名称变更
2009年7月18日和2011年4月10日，洋丰中磷分别召开股东会，审议并通过股东名称分别由湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司和湖北省放马山中磷矿业有限公司。洋丰中磷已就两次股东名称变更分别办理完毕工商变更登记手续。
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷酸一铵和磷酸二铵，原材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内主要原材料涨幅均较大导致营业成本波动较大，尤其是2012年在销售单价下降平均成本上升导致当年利润下降幅度较大；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入报告期波动较大，从而导致净利润的波动。
4、主要生产经营资质
洋丰中磷拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（七）澳特尔75%股权
1、基本情况
中文名称：湖北澳特尔化工有限公司
成立时间：2003年9月17日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：湖北省荆门市石桥驿镇
法定代表人：杨才学
经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）肥料、掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
根据荆门市经济贸易委员会于2003年8月5日、2003年9月3日分别下发的荆经贸[2003]203号、荆经贸[2003]204号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限公司（以下简称“亢氏集团”）于2003年8月13日签署《合营合同》，约定共同设立合资公司，投资总额为800万元，注册资本为800万元，其中洋丰股份出资600万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占75%的股权，亢氏集团以现汇35万澳元折合200万元出资，占25%的股权。
2003年9月12日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资[2003]55号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于2003年9月15日取得批准号为外经贸鄂审字[2003]7476号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；澳特尔于2003年9月17日取得注册号为企合鄂总字第500029号的《企业法人营业执照》。
2003年10月16日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。2003年11月17日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资[2003]80号《湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式等事项的批复》。
湖北金恒会计师事务有限公司于2003年10月30日出具的鄂金验[2003]300号《验资报告》，截至2003年10月30日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资本585万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本23.6267万美元（折合人民币195万元），合计缴纳注册资本780万元，尚有20万元注册资金未缴足。
2006年5月5日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足20万元注册资本的决议。2006年5月15日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳注册资本15万元、5万元。2006年5月15日，荆门市商务局出具编号为荆商办[2006]36号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于2006年5月15日出具编号为鄂金验[2006]093号《验资报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏集团以分配股利缴纳注册资本15万元、5万元，澳特尔注册资本800万元已全部出资到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：
（2）股权转让
2007年12月17日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股权转让协议》。2008年3月27日，荆门市商务局作出荆商办[2008]26号《关于湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。澳特尔于2008年3月31日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：经贸鄂审字[2003]7476号），并于2008年4月9日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：
（3）股东名称变更
2009年6月28日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。2009年7月18日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
4、主要生产经营资质
澳特尔拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（八）河北新洋丰60%股权
1、基本情况
中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司
成立时间：2010年9月9日
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
注册地：107国道西侧（北孤庄营村西）
法定代表人：杨华锋
经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
2010年8月18日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司于2010年9月9日出具徐会验字(2010)第139号《验资报告》，对河北新洋丰设立时的注册资本予以验证。
河北新洋丰于2010年9月9日取得注册号为130625000010398的《企业法人营业执照》。
河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
（2）股权转让
2012年12月10日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资贸易有限公司将持有的河北新洋丰40%股权转让给北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司签订了《股权转让协议书》。
2012年12月13日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构为：
（3）增资
2012年12月31日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由5,000万元变更为1亿元。徐水宏运会计师事务所有限责任公司于2013年1月14日出具徐会验字[2013]第12号《验资报告》对本次增资予以验证。河北新洋丰于2013年1月15日取得本次增资后的《企业法人营业执照》。
河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
4、主要生产经营资质证照
河北新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
（九）北京逸居100%股权
1、基本情况
中文名称：北京洋丰逸居酒店管理有限公司
成立时间：2013年5月28日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：北京市丰台区南四环西路188号十六区15号楼（园区）
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）。一般经营项目：销售工艺美术品、针纺织品、日用品、礼品、卫生用品；会议服务；物业管理。
股东出资额和出资比例：
2、历史沿革
（1）设立情况
2013年1月5日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意出资设立北京逸居。北京德成永汇会计师事务所有限公司于2013年4月10日出具德审验字[2013]第13015号《验资报告》，对北京逸居设立时的注册资本予以验证。
北京逸居于2013年5月28日取得注册号为110106015934891的《企业法人营业执照》。
北京逸居成立时的股权结构如下表所示：
3、最近三年一期主要历史财务指标
北京逸居成立于2013年5月28日，无最近三年一期财务数据。
四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及洋丰股份出具的承诺函，拟注入的公司股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
五、本次交易拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本交易报告书摘要出具日，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
六、拟置入主要资产权属情况
（一）主要资产权属情况
新洋丰肥业主要资产情况详见本节“十七、拟置入资产业务和技术”。
（二）拟购买资产相关权证办理的情况
1、关于拟置入土地使用权的情况说明
本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：
从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数42宗，土地面积约243.78万平方米，已全部取得土地使用权证。
2、关于拟置入房产的情况说明
注：113处房屋中包括面积为14,823.24m2的新洋丰培训中心，系通过商品房购买获得。
从上表统计，本次拟注入资产涉及房屋总面积约73.59万m2，244处均已取得房产证，已办证房屋面积合计约70.93万m2，已办证面积占总房产面积比例为96.39%，已办证房屋账面价值和评估值分别占本次交易拟置入资产账面价值及评估值比例为99.72%和99.06%。
（1）未取得权属证书房产具体情况
新洋丰肥业及下属子公司未取得权属证书房产的具体情况如下表：
（2）未取得权属证书房产的影响
本次拟注入资产涉及的未取得权属证书的房屋总面积约2.66万m2，占总房产面积比例为3.61%，未办证房屋账面价值和评估值分别占本次交易拟置入资产账面价值及评估值比例为0.28%和0.94%。未取得权属证书房产占比情况如下表：
新洋丰肥业及其子公司所在地房屋管理有权部门已对其近三年实际占用使用的房屋出具了合法合规证明。
综上，新洋丰肥业瑕疵房产面积及金额占本次交易房产面积及交易资产比例均较小，上述瑕疵房产不会对上市公司本次交易及未来经营产生重大不利影响。此外，洋丰股份承诺：若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装(000902,股吧)并由其实际占有使用而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
3、关于拟置入资产租赁临时用地情况说明
临时用地的位置、面积、功能、用途等情况如下：
新洋丰肥业及下属子公司的主营磷复肥的研发、生产和销售业务，相关生产建设用地均已全部合法取得,不存在任何违法违规行为。同时为减少大气污染、综合利用资源并带动村镇经济发展，新洋丰肥业及下属子公司租赁部分土地作为辅助生产用地。租赁土地主要内容、存在的风险及拟采取的应对措施如下：
(1)租赁国有土地
2005年11月25日，中国葛洲坝集团公司与新洋丰有限签署《灵宝农场土地使用权出租合同》，中国葛洲坝集团公司将其拥有的位于宜昌市伍家区灵宝村、面积约为2,300亩的土地出租给新洋丰有限。2008年，中国葛洲坝集团公司、新洋丰有限与宜昌新洋丰签署《灵宝农场土地使用权出租合同补充协议》，约定新洋丰有限将前述出租合同项下的权利义务由宜昌新洋丰享有和承担，租赁期限为20年，到期后再自动续期10年。中国葛洲坝集团公司已取得该租赁土地的《土地使用证》。上述出租合同及补充协议均在平等自由协商的基础上依据《合同法》签署，故受到法律保护，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且新洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前并不存在任何违约情形，也不存在潜在的违约风险。
(2)用于生产经营的临时占用土地
2008年7月18日，雷波洋丰与雷波县人民政府签署《雷波县回龙场乡顺河村磷化工项目征地拆迁、补偿安置协议书》，雷波县人民政府同意雷波洋丰为建设50万吨磷酸一铵项目在回龙场乡顺河村用地1,250.69亩，其中征用土地面积691.18亩，临时用地559.51亩。截至本报告书摘要签署之日，雷波洋丰以出让方式取得691.18亩征用土地的《土地使用证》（土地使用证号：雷国用（2013）第5号）。
雷波洋丰正在积极推进与当地政府沟通办理上述559.51亩临时用地的征用手续，待完成土地征用手续后可以办理土地使用权证书，取得土地使用权证书不存在实质障碍。
(3)用于辅助用途的租赁土地
①基本情况
截至本报告书摘要签署之日，新洋丰肥业及其下属控股子公司共租赁了5,471.71亩集体土地用于堆场、渣场等辅助性用途。
根据新洋丰肥业的说明，前述土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会改变土地性质。该等租赁土地主要用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响。
②部分租赁土地被国土资源管理部门确认为临时用地
荆门市国土资源局东宝分局于2013年6月19日出具《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司磷石膏、硫金砂等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意新洋丰肥业利用白马村、叶冲村、张坪村等3村的荒山等地，对磷石膏、硫金砂等固体矿渣深埋造田，根据《土地管理法》、《关于加强临时用地管理的通知》（鄂土资发[2009]39号）规定，上述土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用地，同意新洋丰肥业继续有偿使用。
钟祥市国土资源局胡集分局出具《关于同意荆门市洋丰中磷肥业有限公司临时用地的批复》，确认洋丰中磷与胡集镇签署协议约定的土地为临时用地。目前，新洋丰肥业正在办理由钟祥市国土资源局确认临时用地的相关手续。
宜昌市国土资源局猇亭分局于2013年6月18日出具《关于同意宜昌新洋丰肥业有限公司磷石膏尾矿库渣场临时用地的批复》，同意宜昌新洋丰临时占用高湖村345亩土地用于磷石膏尾矿库渣场临时用地，临时用地期限2年，从批准之日起计算。
综上所述，除洋丰中磷在胡集镇租赁的土地、新洋丰肥业在南棚村租赁的土地、新洋丰肥业从村集体成员租赁的土地外，新洋丰肥业及其下属控股子公司租赁的其余土地已由有权国土资源管理部门确认为临时用地。新洋丰肥业和洋丰中磷正在办理南棚村和胡集镇租赁土地的临时用地相关手续。
③合规证明
荆门市国土资源管理局、钟祥市国土资源管理局、宜昌市国土资源局、雷波县国土资源局于2013年1月分别出具证明，证明新洋丰肥业、洋丰中磷、宜昌新洋丰、雷波洋丰遵守国家有关土地管理方面的法律法规，自2010年起至证明函出具之日，该等公司土地使用权的取得、权属及使用符合国家及地方土地管理方面的有关规定，不存在违规情形，未因违反国家及地方土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
④相关租赁土地如未能续租对公司经营的影响、风险
新洋丰肥业及其控股子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书，土地租赁不存在违约风险及法律风险；雷波洋丰用于生产经营的临时占用土地正在办理征用手续，完成土地征用手续后可以办理土地使用权证书，取得土地使用权证书不存在实质障碍，对公司的经营不会产生影响；其余新洋丰肥业及其控股子公司临时占用的土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响，且洋丰股份承诺以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。因此，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会对其持续生产经营造成重大不利影响。
⑤公司拟采取的应对措施
洋丰股份出具承诺，“如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司（洋丰中磷、宜昌新洋丰和雷波洋丰）租赁、使用前述租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺在新洋丰肥业及其控股子公司实际承担经济损失或其他负担时一个月内以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
（三）关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况
拟购买资产所涉及相关企业就其目前所从事之生产经营活动，取得了所必需的相关生产经营资质证照。新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申请。新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书的续展工作，公司的相关管理制度规定了续展的工作程序和要求，公司设立了专门的部门，就资质认证及续展工作明确了职能和分工，公司的资质认证及续展已形成经常化和制度化，能够较好的控制相关风险。根据相关规定，到期后续展不存在重大不确定性。
七、拟注入资产业务经营情况
（一）拟注入资产主要经营业务概况
拟注入上市公司资产所涉及的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。
2001年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从983.7万吨增长至1,895.10万吨，增长了92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
图：我国复合肥施用量变化情况（2001年-2011年）
数据来源：国家统计局
（二）拟置入资产财务数据（经审计）
单位：万元
（三）拟置入资产盈利能力说明
本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据拟注入资产经审计的财务报表，拟注入资产2012年度归属于母公司股东的净利润为3.59亿元，比2011年度归属于母公司股东的净利润减少1.21亿元，原因在于2012年磷复肥出口政策的影响以及雷波洋丰所处区域进行道路扩建致使原材料及产成品难以进出而导致下半年难以正常生产。
假设按照本次发行股份数量3.44亿股进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本为6.02亿股，上市公司2012年每股收益为0.60元。并且随着广西新洋丰40万吨/年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。
八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年一期交易情况
1、新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%股权
（1）转让情况
2013年2月27日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业100%股权以2012年12月31日经审计账面净资产为依据协商定价转让给洋丰股份。
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00219号审计报告，新洋丰矿业最近1年1期经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
截至2013年2月28日，新洋丰矿业及其下属子公司所拥有的矿权证情况见下表：
（2）转让原因
①新洋丰矿业主营磷矿投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥的研发、生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员、财务等方面均自成立以来保持独立。
②新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权和采矿权(采矿权仅一处，且有效期仅2年)，正处于前期大规模探矿投入及采矿建设阶段，未来仍需继续投入大量的资金，资源价款尚未缴足，且未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定性。
（3）转让履行的法律程序
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，支付转让价款,且已于2013年2月28日办理完毕工商变更登记手续。
（4）转让新洋丰矿业股权定价依据的说明
上述股权转让属于洋丰股份为控股股东的同一控制下的资产整合行为，因此采取以2012年12月31日经审计的新洋丰矿业账面净资产为依据协商定价。
（5）符合《证券期货法律适用意见第3号》
新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给洋丰股份。新洋丰矿业与新洋丰肥业最近1年主要财务数据比较如下：
单位：万元
根据上表，2012年新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%的股权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
2、其他交易情况
除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五次变化，宜昌新洋丰、河北新洋丰各发生一次股权结构变化，股权转让的具体情况如下：
（1）最近三年一期新洋丰肥业股权转让
新洋丰肥业最近三年一期股份转让均为股东个人依据公司章程且在自主协商处置股权意愿下而做出的股权处置行为，具体情况见下表：
最近三年一期新洋丰肥业内部员工股权转让时，均经过新洋丰肥业股东大会审议批准，且基于双方平等自愿协商定价签署了《股权转让协议》并完成了股款交割，并均依法办理了工商变更登记手续，股权转让法律手续完整、合法有效，自股权转让至今未发生过任何争议或纠纷。
因上述股权转让均系公司内部员工股东个人自愿行为，转让各方自主协商定价，每次股权转让时为了使转让便捷、定价手续简单，均存在参考前次股权转让价格的方式定价，并未按照每次股权转让时新洋丰肥业的净资产评估值或审计值作为定价依据。
本次重大资产重组根据相关法律法规要求采取评估值作为定价依据，并且以资产基础法评估值为交易价格，可以更好的反映新洋丰肥业资产价值以及未来的盈利能力，能够作为市场公允价值或本次重大资产重组定价的依据。因此，新洋丰肥业最近三年一期内部职工股权转让与重大资产重组评估定价的价格形成方式不同，价格存在差异具有合理性。
上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/二、新洋丰肥业情况/（二）历史沿革”。
（2）最近三年一期子公司股权转让
宜昌新洋丰、河北新洋丰最近三年一期股份转让具体情况见下表：
根据中天华以2013年2月28日为基准日出具的的编号为中天华资评报字[2013]第1077号评估报告，宜昌新洋丰、河北新洋丰于基准日审计、评估情况如下表：
注：按照转让时的股本计算。
宜昌新洋丰10%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及每股评估值均有差异，主要是因为昌达化工毗邻于宜昌新洋丰，且具有磷矿资源储量及成本优势，通过本次股权转让双方有效的建立了长期稳定的战略合作关系，有助于宜昌新洋丰持续稳定的发展，鉴于此新洋丰肥业与昌达化工友好协商确定以每1元出资作价1元的价格转让。
河北新洋丰40%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及每股评估值均有差异，主要是因为本次股权转让双方均为同一自然人控制，转让目的主要是针对投资更好的管理以及未来业务发展，鉴于此转让价格协商确定为每1元出资作价1元。
上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况”。
（二）最近三年一期增资情况
为满足河北新洋丰进一步发展的资金需要，2012年12月31日，河北新洋丰股东同比例现金增资，注册资本由5,000万元增加至10,000万元。本次增资后，新洋丰肥业持有河北新洋丰60%股权保持不变。上述增资系河北新洋丰各股东通过协商按照注册资本1:1同比例现金增资，充分保障了合作双方的利益。
本次重大资产重组属于非统一控制下重组，重组各方一致同意依据资产基础法评估并经国资委确认的数据作为定价依据，交易价格公允合理，充分保障了中国服装及其股东的利益。因此，定价存在差异是合理的。
上述增资过程，详见本节“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（八）河北新洋丰60%股权”。
除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
九、拟置入主要资产的对外担保情况及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，新洋丰肥业及其下属企业不存在为新洋丰肥业及其下属企业以外的企业提供担保的情况。
（二）主要负债情况
1、负债情况
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的拟注入资产审计报告合并报表数据显示，截至2013年2月28日，拟注入资产的资产负债率（合并）为59.96%，流动负债2,690,206,155.49元，非流动负债251,497,999.88元，流动比率为0.93，速动比率为0.51，其中负债主要为短期借款、预收账款、应付票据、应付账款和长期借款，具体情况如下表：
截至本报告书摘要出具日，拟注入资产所涉及的负债不存在逾期借款。根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的审计报告，截至2013年2月28日，本次拟注入资产合并报表货币资金339,559,508.73元，通过对拟注入资产的负债结构、偿债能力、资金周转能力及持续盈利能力的分析，本次拟注入资产涉及相关债务具备到期偿还能力，不存在无法偿还到期借款的情形，有效保障债权人的利益不会被损害。
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业母公司涉及的正在执行的借款合同如下表：
单位：万元
2、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次重大资产重组涉及的拟注入资产为新洋丰肥业100%股权及其下属子公司股权，不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，新洋丰肥业及下属子公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。
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