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有研硅股增发藏玄机 大股东增持力挺

  稀土+硅片+微电子+新材料+国资重组+央企增持……集“万千”概念于一身的央企嫡系上市公司有研硅股(600206,股吧)(600206.SH),三季报竟然每股巨亏0.23元!

  业绩一塌糊涂,有研硅股股价却在二季度上演了一幕逆势狂飙的好戏。7月18日,有研硅股股价创出7.89元/股年内新低之后,股价在短短两个月时间内先后7次触及涨停,最高上涨至13.08元/股。在股市持续疲软的背景下,有研硅股究竟有何魅力引资金热捧?

  伴随股价的一路狂奔,有研硅股拖沓5年,4易其稿的定增方案,却在最后一稿出炉两个月内神奇获批。7月宣布更换再融资保荐人、8月重启大股东定向增发、9月大股东宣告增持,9月11日获股东大会通过。

  联想今年5月超级大户对定增计划的联手绞杀,这幕拖沓5年的定增肥皂剧,虽然最终落下帷幕,但是帷幕之后又隐藏着怎样的内幕?

  定增四易其稿 “暗藏玄机”

  2012年以后,公司将定增增发修改为向大股东增发,相对来说,定增价格越低,大股东获得股份越多,控股地位越牢固。

  号称北京有色金属研究总院(下称“有色总院”)资本旗舰的有研硅股,近一年以来可谓麻烦不断,先是前任公司董秘陶森深陷违规信息披露门,之后中小股东联手绞杀定增方案,以致深度被套的普通投资者不甘亏损进行法律维权。

  把有研硅股推到风口浪尖的正是5年4易其稿的定向增发方案。

  公司公开披露信息显示:定增方案初稿于2007年推出,拟以不超过27元/股的价格发行不超过2000万股,募集资金总额不超过4.5亿元,投向12英寸硅单晶片、大直径硅单晶和太阳能电池用单晶硅三个项目。此后的2008年、2010年和2011年定增方案连续做了三次修改。

  今年8月14日,有研硅股公布第四次修改后的非公开发行A股股票预案,拟向有色总院非公开发行不超过6100万股股份,发行价格为9.73元/股,拟募资总额不超过5.87亿元,用于全资子公司国宇半导体材料有限责任公司实施8英寸硅单晶抛光片项目。

  5年之中有研硅股定向增发价格变化巨大,从最高的每股27元到最低仅为每股10元出头。然而定增融资总额却变化非常少,基本在4亿~6亿元之间。有研硅股的定向增发犹如一幕拖沓冗长的“肥皂剧”,4易其稿背后究竟有何玄机?

  “有研硅股是一家典型的科研院所类央企,但大股东有色总院持股仅占40%,控股地位不够突出。虽然定向增发价格在5年中差异巨大,但整体上保持持续向下修订,这样在募资总额维持不变的背景下,控股股东可以获得更多的股份。”一位曾经的有研硅股股东作出判断。

  从2007年推出的第一份增发方案到今年8月14日的这一稿,有研硅股的募集股份已经从2007年定增启动时的2000万股,扩张到目前的6100万股。有研硅股目前总股本2.17亿股,有色总院仅占8631万股。定向增发实施完成后,大股东持股达到1.47亿股,持股增持取悦中小股东?比例上升到52%,实现持股超过一半流通股的控股地位。

  按照定向增发的通常思路,采取机构定向增发,在固定融资总额不变的前提下,大股东往往希望股价上涨,上涨后增发价格会随之提升,相对来说产生的增量股份对大股东的控股地位则会影响较小。

  如果采取大股东定向增发,则增发价格定的越低越好,融资额不变,大股东可以最大限度地获取股份,增强对公司的控制权,一旦股价出现上涨,大股东可以获得巨额的股权增值。

  2012年以前,有研硅股推出的定增方案是采取向特定投资者定增,相对来说定增价格越高,特定投资者获得的股份越少,对大股东控股权有利;2012年以后,公司将定增增发修改为向大股东增发,相对来说,定增价格越低,大股东获得股份越多,控股地位越牢固。

  根据有研硅股连续修改的定增方案,显然大股东成为了最大的受益方。

  增持取悦中小股东?

  股价经过两个月的连续暴涨,面对重新回炉后的定增方案,流通股股东的抵触情绪低得多。

  有研硅股2012年中报每股亏0.12元,三季度更是净亏5156万元。在这种背景下,大股东有研总院却高调出手,宣布入场增持。

  此前,有色总院对外公告称,在8月31日通过上交所增持公司8万股。虽然这次增持份额不多,但有色总院承诺在未来12个月内,将继续增持公司股份,累计增持比例不超过公司总股本的2%。令人更加诧异的是,大股东公告的增持上限竟然高达16元/股,此增持上限超过股价近50%。消息公布后第一个交易日,有研硅股股价既封死涨停,之后强劲上涨最高上攻至13.08元/股。

  从7月24日有研硅股股价启动以来,公司股价7次盘中触及涨停。

  “有研硅股大股东公告增持是在8月31日,此前一个交易日,公司股价盘中一度接近跌停。增持行为明显是在维护二级市场股价。”前述股东向记者透露。

  因为有研硅股采取的是向大股东定向增发,因此有色总院必须回避表决,从而中小流通股股东的态度对方案最终能否成型至关重要。

  该股东表示,今年5月公司的定增方案被几个超级大户联手否决,重新修订后的定增计划,是否能获得这些大户的认可,才是方案能否最终通过的关键。

  今年5月8日,临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,其中参加会议表决的股东和委托代理现场5人合计持有157万股,占总股本的0.72%;网络118人合计持有2401万股,占总股本的11.04%。统计结果显示,反对股数高达约1120万股。有研硅股定增计划因为流通股股东的合力绞杀,最终流产。

  一位券商人士告诉记者,一般在上市公司股东大会投票过程中,因为流程相对复杂,个人股股东很少会参与其中。有研硅股1120万股否决票,即便全部出自118个账户,单个账户平均持仓也超过10万股,扣除掉赞同票的相关账户,否决票户均持仓将大大提升,绝非一般投资者可以实现得了的。

  几经周折,记者终于联系到超级大户L先生,他也正是这幕“否决”大戏背后的参与者。

  “当初即便是股价跌了,我们还是有一定信心的,相信14元的增发价会是底线,能够支持住股价。”L先生对记者表示,对修订后的增发价格非常失望,同时下定决心联合其他流通股股东,对增发方案进行否决。

  据了解,有研硅股已经预感到了个人大户可能联手否决提案,在5月8日召开临时股东大会之前,与L先生为代表的中小股东进行沟通,试图劝说L先生回心转意,支持定增方案通过。但是L先生已经抱定鱼死网破的决心,最终投出否决票。

  今年9月11日,有研硅股再度召开临时股东大会,审议定增方案。股价经过两个月的连续暴涨,面对这份重新回炉后再度亮相的定增方案,流通股股东的抵触情绪低得多。表决当天,否决票仅为100余万股。

  “这次我都没有去北京参与股东大会,也没有进行网络投票。”L先生告诉记者,持有有研硅股已经有很多年,对这家公司已经心灰意冷。

  股价飙升、增持护航、流通股股东点头,经过两个月的铺垫,这幕耗时5年的定增肥皂剧终于落下帷幕。

  小股东维权艰难

  有研硅股与陶森应都书面承认了当时对外发布消息的动机:是为了打压股价,而且确实将股价打压下来了。

  在公司“高调”运作定增方案的两个月中,一则在北京开庭的股民维权官司,却被淹没在有研硅股二级市场强悍表现之中。

  投资者Z先生因为受到有研硅股高层的公开言论影响,高位买入有研硅股深度被套,最终被迫割肉。Z先生及其代理人北京统理律师事务所王红军律师认为,公司前任董秘陶森的公开言论涉嫌违规,并以此为据与公司对薄公堂。

  2011年年初调高定向增发价格,以及神秘的资产注入消息,支撑有研硅股股价节节走高,短短两个月时间,有研硅股股价从14元/股攀升到了21元/股。

  当时公司股价一路快速向上,然而3月最后一个交易日,有研硅股二级市场却风云突变。3月30日,有研硅股迎来上市12年来第二大成交量,当日股价大幅震荡,换手率15.29%,高达6.7亿元的成交额仅次于其上市首日遭爆炒的9亿元成交天量。

  次日,有研硅股公司前任董秘陶森接受《上海证券报》的专访,称“有研稀土资产不可能注入上市公司,公司考虑或在今年内将其持有的江苏国盛稀土股权置换给大股东。”由此,有研硅股股价一路狂跌。

  在诉讼发生之前,Z先生已经向北京证监局(下称“北监局”)、中国证监会递送了申诉材料,陶森个人接受证监局的问询笔录显示,在前述媒体发表言论是为了打压股价。

  王红军告诉记者,“有研硅股以公司的名义给北监局提供的一个情况说明,为什么我们让陶森这么说,是因为他们怕股价涨得太高了,需要打压。同时在调查过程中,北监局也找陶森做了一份笔录,笔录里也说了这是公司行为。”

  然而在5月8日的临时股东会上,以及6月28日股东大会上,有个人投资者质询公司,陶森的言论是否得当,有研硅股董事长周旗钢连续两次表示,陶森的言论是个人行为,并没有通过股东大会授权,也没有与公司其他领导沟通。

  对于上市公司前后矛盾的两种表述,王红军律师认为,“它(有研硅股)给你(普通投资者)说的和给北监局说的是两码事,这个事情到底是公司行为还是个人行为是这个案件的一个重点。无论是哪种行为,都应该受到处分。”

  对于Z先生的申诉请求,王红军律师透露,“北监局答复的重点是,上述言论是陶森对于公司经营策略方面的个人判断,不是内幕消息,所以不构成违规。证监会维持了北监局的答复意见,驳回了投资人的行政复议请求。”

  王红军律师认为,“北监局以及复议机关证监会都没能依法处理此事。监管部门找了一个借口:陶森发布的是当时不存在的消息,属于发展战略,而发展战略不属于内幕信息,所以,陶森的发布行为不需受到处罚。上市公司的发展战略与投资者利益关系重大,应属于内幕消息。”

  同时,有研硅股与陶森应该受到处罚的一个重要的事实是,他们都书面承认了当时对外发布消息的动机:是为了打压股价,而且确实将股价打压下来了。

  王红军律师表示,上市公司不管任何目的,不允许故意打压股价,如此明显的操纵市场的行为,为何没有受到应有的惩罚。上市公司发布任何对股价有影响的信息都得通过法定程序,通过非法定程序本身即构成违法,可惜,对于如此明显的事实,监管机构竟然视而不见。

  实际上,陶森在去年3月30日接受媒体采访的当天,有研硅股股价放出6.7亿元的巨大成交量,明显有资金在消息见诸报端之前快速出逃。

  时隔一年,今年3月16日,有研硅股公告称,陶森因为个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务,不再担任公司任何职务。耐人寻味的是,3月至5月是有研硅股重启定向增发的关键阶段,一位相关人士笑称,“陶森是出去避避风头。”

  最终,经过法院审议,以有研硅股相关做法符合证监会规定为由,判定Z先生败诉。

  “颇为惭愧,官司最终败诉。事实确凿,但还是败了。”王红军律师直言,与国企、央企打官司等于“民告官”,小股东胜算微乎其微。

(责任编辑:马杰 HN011)

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