稀土+硅片+微电子+新材料+国资重组+央企增持……集“万千”概念于一身的央企嫡系上市公司有研硅股(600206,股吧)（600206.SH），三季报竟然每股巨亏0.23元！

　　业绩一塌糊涂，有研硅股股价却在二季度上演了一幕逆势狂飙的好戏。7月18日，有研硅股股价创出7.89元/股年内新低之后，股价在短短两个月时间内先后7次触及涨停，最高上涨至13.08元/股。在股市持续疲软的背景下，有研硅股究竟有何魅力引资金热捧？

　　伴随股价的一路狂奔，有研硅股拖沓5年，4易其稿的定增方案，却在最后一稿出炉两个月内神奇获批。7月宣布更换再融资保荐人、8月重启大股东定向增发、9月大股东宣告增持，9月11日获股东大会通过。

　　联想今年5月超级大户对定增计划的联手绞杀，这幕拖沓5年的定增肥皂剧，虽然最终落下帷幕，但是帷幕之后又隐藏着怎样的内幕？

　　定增四易其稿 “暗藏玄机”

　　2012年以后，公司将定增增发修改为向大股东增发，相对来说，定增价格越低，大股东获得股份越多，控股地位越牢固。

　　号称北京有色金属研究总院（下称“有色总院”）资本旗舰的有研硅股，近一年以来可谓麻烦不断，先是前任公司董秘陶森深陷违规信息披露门，之后中小股东联手绞杀定增方案，以致深度被套的普通投资者不甘亏损进行法律维权。

　　把有研硅股推到风口浪尖的正是5年4易其稿的定向增发方案。

　　公司公开披露信息显示：定增方案初稿于2007年推出，拟以不超过27元/股的价格发行不超过2000万股，募集资金总额不超过4.5亿元，投向12英寸硅单晶片、大直径硅单晶和太阳能电池用单晶硅三个项目。此后的2008年、2010年和2011年定增方案连续做了三次修改。

　　今年8月14日，有研硅股公布第四次修改后的非公开发行A股股票预案，拟向有色总院非公开发行不超过6100万股股份，发行价格为9.73元/股，拟募资总额不超过5.87亿元，用于全资子公司国宇半导体材料有限责任公司实施8英寸硅单晶抛光片项目。

　　5年之中有研硅股定向增发价格变化巨大，从最高的每股27元到最低仅为每股10元出头。然而定增融资总额却变化非常少，基本在4亿~6亿元之间。有研硅股的定向增发犹如一幕拖沓冗长的“肥皂剧”，4易其稿背后究竟有何玄机？

　　“有研硅股是一家典型的科研院所类央企，但大股东有色总院持股仅占40%，控股地位不够突出。虽然定向增发价格在5年中差异巨大，但整体上保持持续向下修订，这样在募资总额维持不变的背景下，控股股东可以获得更多的股份。”一位曾经的有研硅股股东作出判断。

　　从2007年推出的第一份增发方案到今年8月14日的这一稿，有研硅股的募集股份已经从2007年定增启动时的2000万股，扩张到目前的6100万股。有研硅股目前总股本2.17亿股，有色总院仅占8631万股。定向增发实施完成后，大股东持股达到1.47亿股，持股增持取悦中小股东？比例上升到52%，实现持股超过一半流通股的控股地位。

　　按照定向增发的通常思路，采取机构定向增发，在固定融资总额不变的前提下，大股东往往希望股价上涨，上涨后增发价格会随之提升，相对来说产生的增量股份对大股东的控股地位则会影响较小。

　　如果采取大股东定向增发，则增发价格定的越低越好，融资额不变，大股东可以最大限度地获取股份，增强对公司的控制权，一旦股价出现上涨，大股东可以获得巨额的股权增值。

　　2012年以前，有研硅股推出的定增方案是采取向特定投资者定增，相对来说定增价格越高，特定投资者获得的股份越少，对大股东控股权有利；2012年以后，公司将定增增发修改为向大股东增发，相对来说，定增价格越低，大股东获得股份越多，控股地位越牢固。

　　根据有研硅股连续修改的定增方案，显然大股东成为了最大的受益方。

　　增持取悦中小股东？

　　股价经过两个月的连续暴涨，面对重新回炉后的定增方案，流通股股东的抵触情绪低得多。

　　有研硅股2012年中报每股亏0.12元，三季度更是净亏5156万元。在这种背景下，大股东有研总院却高调出手，宣布入场增持。

　　此前，有色总院对外公告称，在8月31日通过上交所增持公司8万股。虽然这次增持份额不多，但有色总院承诺在未来12个月内，将继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%。令人更加诧异的是，大股东公告的增持上限竟然高达16元/股，此增持上限超过股价近50%。消息公布后第一个交易日，有研硅股股价既封死涨停，之后强劲上涨最高上攻至13.08元/股。

　　从7月24日有研硅股股价启动以来，公司股价7次盘中触及涨停。

　　“有研硅股大股东公告增持是在8月31日，此前一个交易日，公司股价盘中一度接近跌停。增持行为明显是在维护二级市场股价。”前述股东向记者透露。

　　因为有研硅股采取的是向大股东定向增发，因此有色总院必须回避表决，从而中小流通股股东的态度对方案最终能否成型至关重要。

　　该股东表示，今年5月公司的定增方案被几个超级大户联手否决，重新修订后的定增计划，是否能获得这些大户的认可，才是方案能否最终通过的关键。

　　今年5月8日，临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中参加会议表决的股东和委托代理现场5人合计持有157万股，占总股本的0.72%；网络118人合计持有2401万股，占总股本的11.04%。统计结果显示，反对股数高达约1120万股。有研硅股定增计划因为流通股股东的合力绞杀，最终流产。

　　一位券商人士告诉记者，一般在上市公司股东大会投票过程中，因为流程相对复杂，个人股股东很少会参与其中。有研硅股1120万股否决票，即便全部出自118个账户，单个账户平均持仓也超过10万股，扣除掉赞同票的相关账户，否决票户均持仓将大大提升，绝非一般投资者可以实现得了的。

　　几经周折，记者终于联系到超级大户L先生，他也正是这幕“否决”大戏背后的参与者。

　　“当初即便是股价跌了，我们还是有一定信心的，相信14元的增发价会是底线，能够支持住股价。”L先生对记者表示，对修订后的增发价格非常失望，同时下定决心联合其他流通股股东，对增发方案进行否决。

　　据了解，有研硅股已经预感到了个人大户可能联手否决提案，在5月8日召开临时股东大会之前，与L先生为代表的中小股东进行沟通，试图劝说L先生回心转意，支持定增方案通过。但是L先生已经抱定鱼死网破的决心，最终投出否决票。

　　今年9月11日，有研硅股再度召开临时股东大会，审议定增方案。股价经过两个月的连续暴涨，面对这份重新回炉后再度亮相的定增方案，流通股股东的抵触情绪低得多。表决当天，否决票仅为100余万股。

　　“这次我都没有去北京参与股东大会，也没有进行网络投票。”L先生告诉记者，持有有研硅股已经有很多年，对这家公司已经心灰意冷。

　　股价飙升、增持护航、流通股股东点头，经过两个月的铺垫，这幕耗时5年的定增肥皂剧终于落下帷幕。

　　小股东维权艰难

　　有研硅股与陶森应都书面承认了当时对外发布消息的动机：是为了打压股价，而且确实将股价打压下来了。

　　在公司“高调”运作定增方案的两个月中，一则在北京开庭的股民维权官司，却被淹没在有研硅股二级市场强悍表现之中。

　　投资者Z先生因为受到有研硅股高层的公开言论影响，高位买入有研硅股深度被套，最终被迫割肉。Z先生及其代理人北京统理律师事务所王红军律师认为，公司前任董秘陶森的公开言论涉嫌违规，并以此为据与公司对薄公堂。

　　2011年年初调高定向增发价格，以及神秘的资产注入消息，支撑有研硅股股价节节走高，短短两个月时间，有研硅股股价从14元/股攀升到了21元/股。

　　当时公司股价一路快速向上，然而3月最后一个交易日，有研硅股二级市场却风云突变。3月30日，有研硅股迎来上市12年来第二大成交量，当日股价大幅震荡，换手率15.29%，高达6.7亿元的成交额仅次于其上市首日遭爆炒的9亿元成交天量。

　　次日，有研硅股公司前任董秘陶森接受《上海证券报》的专访，称“有研稀土资产不可能注入上市公司，公司考虑或在今年内将其持有的江苏国盛稀土股权置换给大股东。”由此，有研硅股股价一路狂跌。

　　在诉讼发生之前，Z先生已经向北京证监局（下称“北监局”）、中国证监会递送了申诉材料，陶森个人接受证监局的问询笔录显示，在前述媒体发表言论是为了打压股价。

　　王红军告诉记者，“有研硅股以公司的名义给北监局提供的一个情况说明，为什么我们让陶森这么说，是因为他们怕股价涨得太高了，需要打压。同时在调查过程中，北监局也找陶森做了一份笔录，笔录里也说了这是公司行为。”

　　然而在5月8日的临时股东会上，以及6月28日股东大会上，有个人投资者质询公司，陶森的言论是否得当，有研硅股董事长周旗钢连续两次表示，陶森的言论是个人行为，并没有通过股东大会授权，也没有与公司其他领导沟通。

　　对于上市公司前后矛盾的两种表述，王红军律师认为，“它（有研硅股）给你（普通投资者）说的和给北监局说的是两码事，这个事情到底是公司行为还是个人行为是这个案件的一个重点。无论是哪种行为，都应该受到处分。”

　　对于Z先生的申诉请求，王红军律师透露，“北监局答复的重点是，上述言论是陶森对于公司经营策略方面的个人判断，不是内幕消息，所以不构成违规。证监会维持了北监局的答复意见，驳回了投资人的行政复议请求。”

　　王红军律师认为，“北监局以及复议机关证监会都没能依法处理此事。监管部门找了一个借口：陶森发布的是当时不存在的消息，属于发展战略，而发展战略不属于内幕信息，所以，陶森的发布行为不需受到处罚。上市公司的发展战略与投资者利益关系重大，应属于内幕消息。”

　　同时，有研硅股与陶森应该受到处罚的一个重要的事实是，他们都书面承认了当时对外发布消息的动机：是为了打压股价，而且确实将股价打压下来了。

　　王红军律师表示，上市公司不管任何目的，不允许故意打压股价，如此明显的操纵市场的行为，为何没有受到应有的惩罚。上市公司发布任何对股价有影响的信息都得通过法定程序，通过非法定程序本身即构成违法，可惜，对于如此明显的事实，监管机构竟然视而不见。

　　实际上，陶森在去年3月30日接受媒体采访的当天，有研硅股股价放出6.7亿元的巨大成交量，明显有资金在消息见诸报端之前快速出逃。

　　时隔一年，今年3月16日，有研硅股公告称，陶森因为个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，不再担任公司任何职务。耐人寻味的是，3月至5月是有研硅股重启定向增发的关键阶段，一位相关人士笑称，“陶森是出去避避风头。”

　　最终，经过法院审议，以有研硅股相关做法符合证监会规定为由，判定Z先生败诉。

　　“颇为惭愧，官司最终败诉。事实确凿，但还是败了。”王红军律师直言，与国企、央企打官司等于“民告官”，小股东胜算微乎其微。

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