上市公司名称：安徽国通高新管业股份有限公司

　　交易对方名称：合肥通用机械研究院

　　住所、通讯地址：合肥市长江西路888号

　　声 明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式为：

　　地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

　　电话：0551-63817860

　　传真：0551-63817000

　　邮编：230601

　　联系人：钱俊

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告书正文简称一致）：

　　一、本次重组情况概要

　　为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于2014年4月15日和2014年9月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。

　　环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。

　　本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为51,653.15万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。

　　本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即12.47元/股，以交易双方约定的标的资产交易价格51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行41,421,932股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　　本次交易完成前，合肥院持有国通管业(600444,股吧)11.89%的股份，为国通管业的控股股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　　本次重组盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。如本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润分别为4,949.54万元、5,026.96万元、5,129.10万元、5,185.68万元。

　　本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　二、本次重组的主要风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；

　　2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；

　　3、中国证监会核准本次交易事项；

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）盈利预测的相关风险

　　根据大华出具的大华核字[2014]004667号《备考盈利预测审核报告》，假设上市公司已于2012年12月31日完成本次交易，则上市公司2014年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为2,041.45万元，2015年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为2,163.59万元，按照发行后总股本146,421,932股计算，公司2014年的预计每股收益为0.14元/股，2015年的预计每股收益为0.15元/股。公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　（三）标的资产估值风险

　　根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。

　　公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

　　（四）主营业务变动风险

　　本次重组完成前，上市公司主营业务为PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至30%以下。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。

　　（五）核心人才流失风险

　　环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞争力的薪酬。

　　尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。

　　（六）税收优惠政策变化风险

　　截至2014年3月31日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，目前正在进行高新技术企业认定，环境公司2014年1月1日至3月31日所得税暂按15%的所得税率计提并向税务局申报。若环境公司未来无法继续取得高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。

　　（七）公司治理及管理能力的风险

　　本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。

　　（八）大股东控制风险

　　本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到36.82%。合肥院可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

　　（九）公司长期无法分红的风险

　　根据大华出具的大华审字[2014]000989号《审计报告》，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-226,504,581.36元，本次交易完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。

　　（十）股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产

　　上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012年净资产一度为负，面临较大的退市压力。

　　合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此，2012年6月，上市公司原控股股东国风集团将其通过巢湖一塑间接持有的上市公司12,485,280股股份（占上市公司本次交易完成前总股本的11.89%）无偿划转给合肥院，希望借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。

　　合肥院成为上市公司控股股东以后，通过提升管理、开拓市场等措施使上市公司经营情况有所好转，但仍无法从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，因此，需要通过向上市公司注入新的优质资产的方式使其彻底摆脱经营困境，走上良好、可持续的发展之路。

　　（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展

　　合肥院自建院以来，已取得了多项国家级、省部级科研成果，其中部分科研成果已获得了成功应用，合肥院现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有得到充分发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。

　　由于上市公司主营业务与合肥院流体机械业务行业相关度较高，存在产业整合效应，为此，合肥院在2012年取得了上市公司的控股权，并准备以此为平台，将自身的流体机械业务在符合相关条件后注入至上市公司，从而推动科研成果快速产业化，进一步做大做强。

　　二、本次交易的目的

　　（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力

　　由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，主要体现在以下方面：

　　1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等领域的市场；

　　2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；

　　3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，进一步将环境公司流体机械业务做大做强。

　　因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。

　　（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础

　　合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以实现自身良好的、可持续发展。

　　（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源

　　通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）上市公司决策过程

　　1、2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

　　2、2014年4月15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。

　　4、2014年9月12日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）交易对方决策过程

　　2014年4月15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。

　　2014年9月12日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　四、上市公司董事会、股东大会表决情况

　　（一）与本次交易有关的第一次董事会

　　2014年4月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事11人，实际出席10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下9个议案：

　　1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　3、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

　　4、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　5、审议通过《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

　　6、审议通过《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议案》；

　　7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》；

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　9、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

　　（二）与本次交易有关的第二次董事会

　　2014年9月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）的议案》；

　　2、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》；

　　4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；

　　5、审议通过《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　6、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

　　7、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

　　8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

　　10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；

　　14、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

　　（三）股东大会表决情况

　　本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次交易主要内容

　　公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司100%的股权。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为合肥院。

　　（二）交易标的

　　本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的100%股权。

　　（三）交易价格

　　根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为51,653.15万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。

　　（四）过渡期期间损益安排

　　为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。

　　（五）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（六）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为合肥院。

　　（七）发行价格及定价依据

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（八）发行数量

　　根据股票发行价格和交易标的的最终作价51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行41,421,932股股A股股票，不足1股的按取整处理。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

　　（九）锁定期安排

　　合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（十）滚存利润安排

　　本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（十一）拟上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（十二）决议有效期

　　与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

　　六、本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，环境公司截至2014年3月31日资产总额为450,555,887.52元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，根据“大华审字[2014]000989号”《审计报告》，公司2013年12月31日合并报表资产总额为501,472,307.00元，遵循孰高原则，环境公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.00%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　八、本次交易构成借壳上市

　　根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，环境公司2014年3月31日资产总额为450,555,887.52元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为459,371,415.33元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.44%，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

　　九、本次交易的交易对方触发要约收购义务

　　本次交易完成后，合肥院持有公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务，公司将提请股东大会审议豁免合肥院的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十二条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免合肥院的要约收购义务后，合肥院可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就合肥院的有关行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，合肥院即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本信息

　　二、上市公司历史沿革及股本变动情况

　　国通管业上市以来历次股本变动情况如下：

　　（1）经中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]138号文）核准，国通管业于2004年1月30日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次发行后，国通管业总股本为7,000万股，其中：发起人股份4,000万股，占57.14%，社会公众股3,000万股，占42.86%；发起人股份中，国有法人股占1,052.40万股，占发行后总股本的15.03%。同年2月19日，国通管业公开发行的3,000万A股在上海证券交易所上市，股票简称“国通管业”，股票代码为“600444”。上述股本业经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2004]26号《验资报告》验证。

　　发行完成后，国通管业的股本结构如下：

　　（2）2005年股权分置改革

　　2005年12月6日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资产权函[2005]566号文，同意国风集团参与公司股权分置改革方案，该方案于2005年12月9日经股东大会批准通过。2005年12月22日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，共计支付960万股。

　　本次股权分置改革后，国通管业的股本结构如下：

　　（3）2008年资本公积金转增股本

　　2008年5月20日，公司股东大会批准通过了资本公积金转增股本方案。本次分配以2008年6月10日为股权登记日，以7,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，实施后总股本增加了3,500万股，达到10,500万股。上述增资完成后的股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]102号《验资报告》验证。

　　本次转增股本后，国通管业的股本结构如下：

　　（4）2008年实际控制人变更

　　2008年9月3日，公司原第一大股东巢湖一塑、第二大股东国风集团签署《企业兼并协议书》，国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。2008年9月17日，巢湖一塑完成关于出资人的工商变更登记。本次变更完成后，巢湖一塑成为国风集团下属全资子企业，持有公司12,485,280股股份（占公司总股本的11.89%），仍为国通管业的控股股东；国风集团直接和间接合计持有公司24,482,640股股份（占公司总股本的23.32%），为公司实际控制人。

　　本次变更完成后，国通管业的股本结构如下：

　　（5）2012年控股股东、实际控制人变更

　　2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其持有的国通管业12,485,280股股份（占总股本的11.89%）无偿划转给合肥院。本次划转业经国务院国资委于2012年10月9日出具的《关于安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]943号）批准同意，并于2012年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本次划转完成后，合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业控股股东，国机集团为国通管业实际控制人。

　　本次划转完成后，国通管业的股本结构如下所示：

　　三、上市公司最近三年的控股权变动情况

　　2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其所持有的上市公司全部股份无偿划转给合肥院。2012年11月8日，巢湖一塑与合肥院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述事项的股权过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直为国风集团，本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变更为国机集团。

　　除上述变动外，公司最近三年不存在其他控股股权变动的情况。

　　四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

　　公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

　　五、上市公司最近三年主营业务及财务数据

　　（一）主营业务

　　公司主要从事PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务，产品应用于给排水、燃气等市政工程；大型工程项目，如机场、体育场、工业园区；以及住宅小区等民用建筑。公司2011年、2012年、2013年的主营业务收入情况如下表所示：

　　单位：元

　　注：根据上市公司2011年、2012年、2013年年报填列。

　　（二）主要财务指标

　　公司2011年度聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注，截至2011年12月31日，国通管业当年发生净亏损74,220,365.06元，累计未分配利润-189,954,442.54元，营运资金为-282,344,450.53元，资产负债率为100.48%，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　公司2012年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，截止2012年12月31日，国通管业2012年度归属母公司的净利润为-41,200,017.91元，归属母公司的所有者权益为-34,728,821.67元，累计未分配利润-231,154,460.45元，资产负债率为111.21%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　公司2013年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，国通管业2013年度累计未分配利润-226,504,581.36元，资产负债率为103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　上市公司2011年、2012年、2013年及2014年一季度的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：根据上市公司2011年、2012年、2013年年报及2014年一季报填列。

　　六、上市公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　截至本报告书签署日，合肥院持有公司12,485,280股股份，占公司总股本的11.89%，为公司控股股东。关于合肥院的具体介绍详见“第三节 交易对方基本情况”。

　　（二）实际控制人概况

　　公司的实际控制人为国机集团，最终控制人为国务院国资委。

　　国机集团成立于1988年，注册地为北京，截至本报告书签署日，国机集团注册资本810,000万元，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包；组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。2013年，国机集团总资产23,460,378万元、净资产5,969,939万元、净利润258,486万元，上述财务数据已经大华审计，2014年一季度，国机集团的总资产、净资产、净利润分别为23,556,046万元、5,978,406万元、54,656万元，上述数据未经审计。

　　（三）实际控制人对公司的产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　第三节 交易对方基本情况

　　本次重组的交易对方为合肥院，合肥院的基本情况如下：

　　一、合肥院的基本信息

　　二、合肥院的历史沿革

　　合肥院的前身为第一机器工业管理局通用机械研究所，设立于1956年6月；1958年1月更名为第一机械工业部化工机械研究所；1958年12月和通用与轻工机械研究所合并，并更名为化工通用机械研究所；1960年9月更名为通用机械研究所。

　　1969年11月，第一机械工业部根据国务院1969年10月21日会议精神，将7个在京科研设计单位迁往外地，其中通用机械研究所迁至合肥市。1971年6月29日，第一机械工业部下发（71）一机技字第485号文，决定将通用机械研究所下放给安徽省机械局管理，并更名为第一机械工业部合肥通用机械研究所。后根据第一机械工业部的更名情况，依次更名为机械工业部合肥通用机械研究所（1982年-1986年）、国机机械工业委员会合肥通用机械研究所（1986年-1988年）、机械电子工业部合肥通用机械研究所（1988年-1993年）、机械工业部合肥通用机械研究所（1993年-2000年）。

　　1993年12月27日，机械工业部科技与质量监督司作出《关于同意合肥通用机械研究所加入合肥高新技术产业开发区的批复》（机科研[1993]132号），同意在不改变对部隶属关系的前提下，机械工业部合肥通用机械研究所加入合肥市高新区。

　　1993年12月28日，合肥市高新区管委会作出《关于同意机械工业部合肥通用机械研究所入区的批复》，认为机械工业部合肥通用机械研究所经过审核，符合高新技术企业条件，同意在不改变原隶属关系的前提下以整所建制加入开发区。

　　机械工业部合肥通用机械研究所于1993年12月29日在合肥高新技术产业开发区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资金为3,239万元。

　　根据科学技术部、国家经济贸易委员会于1999年5月20日联名下发的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号）以及国机集团于1999年8月20日下发的《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》（国机企规字[1999]第147号），机械工业部合肥通用机械研究所划归国机集团管理，资产由国机集团持有，转制为科技型企业后成为国机集团的全资子公司。

　　2000年5月，机械工业部合肥通用机械研究所改制为科技型企业，并更名为合肥通用机械研究所。

　　2005年2月，合肥通用机械研究所更名为合肥通用机械研究院。

　　2005年8月，国机集团以货币方式出资1,838,386.77元，以1999年科研机构清产核资时“固定基金”、“事业基金”和“其他净资产”形式出资3,430,000元，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院注册资金、经营范围变更的批复》（国机资[2005]258号），合肥院增资至3,765万元。本次增资业经安徽华安会计师事务所审验，并于2005年4月20日取得了皖华安验字[2005]026号《验资报告》。

　　2007年7月，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院增加注册资本的批复》（国机资[2007]16号），合肥院以未分配利润42,341,613.23元转增注册资本，增资至8,000万元。本次增资业经安徽诚勤会计师事务所审验，并于2007年6月22日取得了皖诚勤验字[2007]253号《验资报告》。

　　2010年8月，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院章程修订的批复》（国机资[2010]430号），根据《关于同意合肥通用机械研究院与中国通用机械研究院有限公司重组方案的批复》（国机资[2009]550号）和《关于将科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财会函[2010]006号），国机集团以股权出资290万元，货币出资70万元，合肥院注册资金由8,000万元增至8,360万元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审议，并于2010年8月20日取得了皖中健验字[2010]第091号《验资报告》。

　　2013年12月，根据国机集团下发的《关于2010年度中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金（能力建设项目国拨资本性支出资金）作为追加投资的通知》（国机科[2011]1号）及《国机集团关于利用2013年度中央国有资本经营预算（拨款）对合肥通用研究院增资的通知》（国机投[2013]545号），国机集团向合肥院增资20,345万元，均为货币出资，合肥院的注册资金由8,360万元增至28,705万元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审验，并于2013年12月30日取得了皖中健验字[2013]第139号《验资报告》。

　　三、合肥院的产权及控制关系

　　合肥院具体产权控制关系如下图所示：

　　四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况

　　1、合肥院下属核心企业基本情况

　　2、国机集团下属核心企业基本情况

　　五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　合肥院成立于1956年，是原机械工业部所属的国家一类科研院所，1999年7月1日起成为第一批转制科研院所，现已发展成为以压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、综合性的国机集团直属科研院所。

　　建院50多年来，合肥院积累了雄厚的技术实力，已承担并完成了国家下达的各类重大装备攻关课题，取得各类科研成果2,500余项，具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格。

　　截至本报告书签署日，合肥院挂靠有国家和省级行业学会5家、行业协会4家、标委会13家；编辑出版中文期刊3份，英文期刊1份；拥有国家工程技术研究中心1家，国家重点实验室1家，国家产品质量检测中心3家，省部级工程技术研究中心4家，省部级重点实验室3家；拥有1个企业院士工作站及1个博士后科研工作站。

　　合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。

　　流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务，主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品，主要客户为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前由环境公司经营。

　　压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用钢材贸易，这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。

　　检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院经营。

　　合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2012]第A1139号审计报告填列，合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报告填列，合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报字[2014]第10897号审计报告填列。

　　六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑同意将持有上市公司的11.89%股权无偿划转给合肥院。本次股份划转完成后，合肥院持有上市公司11.89%股权，为上市公司控股股东，国机集团为公司实际控制人。

　　2012年6月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补公司部分董事候选人的议案》，增补由合肥院推荐的陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事候选人。

　　2012年7月12日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》，选举陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事。

　　七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况

　　截至本报告书签署日，合肥院及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　公司/国通管业/上市公司

　　指

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　合肥院/交易对方/发行对象

　　指

　　合肥通用机械研究院

　　环境公司/标的公司

　　指

　　合肥通用环境控制技术有限责任公司

　　标的资产/交易标的/拟购买资产

　　指

　　环境公司100%股权

　　本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产

　　指

　　国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司100%股权的交易

　　本报告书/报告书

　　指

　　《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》

　　定价基准日

　　指

　　国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日

　　审计、评估基准日

　　指

　　2014年3月31日

　　《发行股份购买资产框架协议》

　　指

　　国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》

　　《盈利预测补偿协议》

　　指

　　《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》

　　国机集团

　　指

　　中国机械工业集团有限公司

　　国风集团

　　指

　　安徽国风集团有限公司

　　巢湖一塑

　　指

　　巢湖市第一塑料厂

　　北京风尚

　　指

　　北京风尚广告艺术中心

　　合肥市国资委

　　指

　　合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

　　石化成套公司

　　指

　　合肥通用机械研究所石化设备成套总公司

　　华龙公司

　　指

　　合肥华龙制冷空调电子工程有限公司

　　汇拓公司

　　指

　　北京汇拓科贸公司

　　华科通机电公司

　　指

　　石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称华科通机电公司

　　过渡期

　　指

　　本次交易自评估基准日至交割日之间的期间

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　独立财务顾问、长城证券

　　指

　　长城证券有限责任公司

　　法律顾问

　　指

　　安徽天禾律师事务所

　　大华

　　指

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国信评估

　　指

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所上市规则（2013年修订）》

　　《首发办法》

　　指

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订

　　《重组若干规定》

　　指

　　中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《财务顾问业务指引》

　　指

　　上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

　　元

　　指

　　人民币元

　　流体

　　指

　　具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体

　　流体机械

　　指

　　以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等

　　公司名称

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　股票简称

　　国通管业

　　股票代码

　　600444

　　股票上市地

　　上海证券交易所

　　成立日期

　　1993年12月30日

　　注册资本

　　10,500万元

　　法定代表人

　　陈学东

　　注册地址

　　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

　　办公地址

　　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

　　董事会秘书

　　钱俊

　　联系电话

　　0551-63817860

　　传真

　　0551-63817000

　　经营范围

　　UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装。

　　序号

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（%）

　　1

　　国风集团

　　1,052.40

　　15.03

　　2

　　巢湖一塑

　　1,095.20

　　15.64

　　3

　　合肥天安集团有限公司

　　560.00

　　8.00

　　4

　　北京风尚

　　492.40

　　7.03

　　5

　　北京华商投资有限公司

　　400.00

　　5.72

　　6

　　合肥长发实业有限公司

　　400.00

　　5.72

　　7

　　社会公众股

　　3,000.00

　　42.86

　　合计

　　7,000.00

　　100.00

　　序号

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（%）

　　1

　　巢湖一塑

　　8,323,520

　　11.89

　　2

　　国风集团

　　7,998,240

　　11.43

　　3

　　合肥天安集团有限公司

　　4,256,000

　　6.08

　　4

　　北京中鼎投资有限公司

　　3,742,240

　　5.35

　　5

　　北京华商投资有限公司

　　3,040,000

　　4.34

　　6

　　合肥长发实业有限公司

　　3,040,000

　　4.34

　　7

　　社会公众股

　　39,600,000

　　56.57

　　合计

　　70,000,000

　　100.00

　　序号

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（%）

　　1

　　巢湖一塑

　　12,485,280

　　11.89

　　2

　　国风集团

　　11,997,360

　　11.43

　　3

　　其他社会公众股

　　80,517,360

　　76.68

　　合计

　　105,000,000

　　100.00

　　序号

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（%）

　　1

　　巢湖一塑

　　12,485,280

　　11.89

　　2

　　国风集团

　　11,997,360

　　11.43

　　3

　　其他社会公众股

　　80,517,360

　　76.68

　　合计

　　105,000,000

　　100.00

　　序号

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（%）

　　1

　　合肥院

　　12,485,280

　　11.89

　　2

　　国风集团

　　11,997,360

　　11.43

　　3

　　其他社会公众股

　　80,517,360

　　76.68

　　合计

　　105,000,000

　　100.00

　　产品名称

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　PVC管

　　34,233,691.91

　　57,400,807.81

　　45,238,925.14

　　PE管

　　77,953,380.30

　　74,239,702.75

　　76,877,034.20

　　燃、供水管

　　206,726,730.40

　　145,266,035.94

　　103,684,129.81

　　其他管材

　　88,450,255.55

　　18,110,328.27

　　21,455,190.06

　　技术服务

　　2,839,622.56

　　-

　　-

　　合计

　　410,203,680.72

　　295,016,874.77

　　247,255,279.21

　　合并资产负债表

　　2014/3/31

　　2013/12/31

　　2012/12/31

　　2011/12/31

　　资产总计

　　450,574,668.24

　　501,472,307.00

　　473,568,508.87

　　459,371,415.33

　　负债合计

　　484,077,916.45

　　519,580,751.56

　　526,679,165.71

　　461,575,057.29

　　股东权益

　　-33,503,248.21

　　-18,108,444.56

　　-53,110,656.84

　　-2,203,641.96

　　归属母公司股东的权益

　　-9,420,149.74

　　4,882,378.14

　　-34,728,821.67

　　6,423,107.87

　　合并利润表

　　2014年一季度

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　营业收入

　　64,392,922.61

　　421,502,953.54

　　300,169,635.24

　　253,037,051.22

　　营业利润

　　-16,054,966.11

　　-22,100,549.32

　　-52,423,786.64

　　-76,123,758.95

　　利润总额

　　-15,892,074.38

　　-1,662,648.29

　　-53,239,617.88

　　-65,053,324.47

　　净利润

　　-15,391,543.35

　　-1,959,108.44

　　-50,955,103.25

　　-81,842,200.73

　　归属母公司股东的净利润

　　-14,299,267.58

　　4,649,879.09

　　-41,200,017.91

　　-74,220,365.06

　　合并现金流量表

　　2014/3/31

　　2013/12/31

　　2012/12/31

　　2011/12/31

　　经营活动现金净流量

　　-1,553,665.53

　　-30,930,679.34

　　-17,330,155.69

　　-4,179,348.45

　　投资活动现金净流量

　　-482,170.92

　　-6,253,160.38

　　-9,846,763.90

　　63,597,489.14

　　筹资活动现金净流量

　　-33,290,777.78

　　36,762,967.10

　　39,525,353.16

　　-37,968,107.38

　　现金净增加额

　　-35,326,614.23

　　-420,872.62

　　12,348,433.57

　　21,450,033.31

　　期末现金余额

　　11,874,050.23

　　47,200,664.46

　　47,621,537.08

　　35,273,103.51

　　公司名称

　　合肥通用机械研究院

　　成立日期

　　1993年12月29日

　　注册资本

　　28,705万元人民币

　　法定代表人

　　陈学东

　　注册地址

　　合肥市长江西路888号

　　公司类型

　　全民所有制

　　经营期限

　　1993年12月29日至2053年12月29日

　　营业执照号

　　340100000089630

　　税务登记证号

　　34010470505480X01

　　组织机构代码证号

　　70505480-X

　　经营范围

　　石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。

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