中国经济网北京4月16日讯 证监会并购重组委2020年第12次会议于昨日上午召开，审核结果显示，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份” 证券代码“600803”）发行股份购买资产获无条件通过。

新奥股份于4月1日发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿），公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.80%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。

本次交易为上市公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

本次交易标的新奥能源资产作价确定为258.40亿元，其中，新奥国际所持部分对价230.46亿元，精选投资所持部分对价27.95亿元，置出资产作价确定为70.86亿元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额159.59亿元。

此次交易的重大资产置换内容为，新奥股份全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股股份的等值部分进行资产置换,截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos2.08亿股股份,占Santos已发行流通股总数的9.97%。

新奥股份拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为159.59亿元，其中发行股份购买资产部分的交易对价为132.54亿元，支付现金部分的交易对价为27.05亿元。

新奥股份拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源3992.65万股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%），该部分对应交易作价为27.95亿元。

根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远咨报字[2019]第010030号），截至估值基准日，标的公司新奥能源全部权益估值结果为786.95亿元，根据前述估值结果结算，新奥能源3.69亿股股份的估值为258.40亿元；根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远咨报字[2019]第 010032 号），截至估值基准日，置出资产联信创投100%股权的估值结果为71.58亿元。

同时，新奥股份拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过35.00亿元。

新奥股份实际控制人王玉锁拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

根据备考财务报表数据显示，本次交易完成后，新奥股份商誉为4.30亿元。

新奥股份此次交易事项的独立财务顾问中信证券在报告中表示，通过本次重组，上市公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。上市公司未来将以商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等作为目标进行整合协同，夯实和提升公司在行业中的地位，提升公司效益，打造清洁能源领域“旗舰”型企业。

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