第二次更名：“壹桥海参”“壹桥股份”

　　2016年10月，壹桥海参再次更名为现在的壹桥股份，原因是公司已经将部分海参业务与游戏业务置换，变成了海参行业和互联网泛娱乐行业双主营。据说一边吃海参一边打游戏升级特别快。

　　事件过程：腾笼换鸟开始于2016年3月9日，那天壹桥海参因筹划重大事项停牌，8月29日，重组方案敲定，壹桥海参复牌。

　　壹桥海参拟以资产置换的方式收购壕鑫互联（北京）网络科技公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权。

　　壕鑫互联是一家2014年成立的从事手游发行与运营的公司。主要游戏有《猎魔人》、《全民蛋蛋》、《英雄荣耀》（英雄联盟和王者荣耀的结合体？听着实在太山寨）等。

　　股价变化：

　　2016年8月29日复牌当天股价即涨停，次日再度涨停，经过半个月时间股价再度飞涨，至当年9月14日，股价上涨30.32%，同期沪指上涨0.26%。

　　第三次更名：“壹桥股份”拟更名“晨鑫智能”结果失败。

　　壹桥股份这个名字非常得大众，并且无法望文生义。全名叫做大连壹桥海参股份有限公司，这个名字很容易就会想到公司主要做的是水产。

　　2017年12月2日这天，壹桥股份大概是觉得壹桥股份无法满足自己日益增长的概念需求，突然向交易所提请更改名称。壹桥股份要改成非常fashion，非常容易让人产生遐想和预期的名字：晨鑫智能。

　　改名字的原因是2017年公司实施了重大资产重组，姆们转型了，不做水产了，改玩移动游戏了。继续沿用壹桥股份，乃们会继续认为我们是卖水产的，不利于上市公司树立移动游戏业务新秀的形象嘛。

　　为了改名字，壹桥股份还枉顾了中小板的信息披露规则，在召开董事会会议审议关于变更公司名称及证券简称的议案前，未提前五个交易日向深交所提交书面申请，为此还收到了深交所的监管函。

　　但是，不管有多么急切，都要过了交易所这关。

　　交易所也发来了问询函，问询了重组完成以后公司的主营业务和资产构架，变更后的名称是否与主营业务相匹配。

　　经过一次延期回复以后，12月12日，壹桥股份做出了回复：

　　鉴于公司目前主营业务中智能业务的实际占比较少，“智能”两字与公司现有主营业务不能完全匹配，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号：变更公司名称》第二条中变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配的相关规定。

　　（编者：此处省略N个字。）

　　决定不再将公司名称变更为“大连晨鑫智能科技股份有限公司”，不再将证券简称变更为“晨鑫智能”。

　　不禁令人想起当年叱咤风云的“匹凸匹(600696,股吧)”事件。

　　股价变化：

　　尽管此次更名并未成功，但“智能”概念却实打实的给造出来了，12月2日提出更名至12月12日确定不更名，股价变化不大，至12月28日股价小幅下跌3.72%，但随后股价快速拉升，2017年12月27日至2018年1月10日股价（发稿时股价7.25元）上涨38.36%。同期沪指上涨3.56%（发稿时沪指3423.69点）

　　壹桥股份一场教科书式转型：这样真的行吗？

　　简单说，三步走：

　　第一步，用海参置换游戏公司控股权；

　　第二步，向控股股东出售上市公司海参相关资产获得现金；

　　第三步，用出售公司资产得来的钱，收购游戏公司的剩余股权。

　　拆开说：

　　第一步：海参换股权

　　这是一出用海参置换游戏公司控股权的戏码。

　　在泛娱乐标的被资本市场热捧的现今，没几个优质游戏公司的老板会接受这么“无理”的交换方式。

　　去年，泛娱乐类资产重组被监管层严控，这宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而为之。

　　当年9月，大连壹桥海参股份有限公司（下称“壹桥股份”）就用海参苗、养殖海域等相关资产，置换南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（下称“南昌京鑫”）、冯文杰持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（下称“壕鑫互联”）55%的股权。

　　壕鑫互联是一家2014年才成立的游戏公司，2015年营收54万，净利润亏损563万；2016年1月-4月营收95万，净利润亏损751万。

　　壹桥股份原计划是通过定增的方式，一次性收购两笔泛娱乐资产。在折腾了好几个月之后，这份定增计划终止。

　　壹桥股份对壕鑫互联的爱恋没有停止，祭出了本节开头的用海参换股权的方案。对壕鑫互联给出了128倍的超高估值，55%的股权对价9.9亿。

　　这宗交易，既不用发行股份、也不涉及上市公司股权变动、甚至都不用花钱，监管层自然也不会干涉。

　　在当时，这宗资产置换就被媒体质疑为逃避监管而量身定制的方案。

　　这宗交易对壕鑫互联的股东看似并不划算，公司获高估值投入上市公司怀抱，可他们既没有套到现金，也没有得到上市公司股权，为此，还背上了3年高达数亿元的业绩承诺。

　　海参以及养海参的海域，肯定不是壕鑫互联股东们想要的东西。

　　那么，壕鑫互联的股东们为何会接受这个方案呢？

　　第二步：卖资产现金收购剩余股权

　　不得不说，游戏确实是一个神奇的行业，难怪各路资本为之疯狂。

　　仅仅一年时间，壕鑫互联的营收就从2015年的54万飙升至2016年的1.75亿；同期净利润从亏损563万到盈利9200万，超过业绩承诺目标640万。

　　这就给壹桥股份后续的一系列运作打下了坚实的基础。

　　前不久，壹桥股份开始实施对壕鑫互联剩余45%股权的收购。一年之隔，壕鑫互联的估值也从18亿升至22.5亿。

　　这次的股权收购不可能再用海参来置换，全部都是现金交易。

　　对于拟收购标的估值短期内的剧变，深交所也表示了关注。

　　壹桥股份解释，除了行业增长势头好、公司发展迅猛、业务增多等因素之外，还有一个最直接的原因是，标的公司获得了减税政策。

　　2016年10月，喀什壕鑫网络有限公司成立，按照相关政策，该公司可5年内免征企业所得税。于是，壕鑫互联的主要业务收入转入到喀什壕鑫。

　　照此估算，2016年和2017年，共计减免税收4530万元，2018年预测减免税收6518万元，这都是白花花的真金白银。

　　壕鑫互联45%的股权收购对价超过10亿元。南昌京鑫持有壕鑫互联99.99%的股权，冯文杰持有南昌京鑫45.6%的股权，为壕鑫互联的实际控制人。该笔收购完成后，冯文杰将手握超过4.5亿现金。

　　那么，壹桥股份收购壕鑫互联45%股权的10亿现金从何而来？

　　再来看看，比收购股权稍早一些的一份资产出售计划。

　　壹桥股份要将海参等海珍品有关的资产全部出售，交易的对方即是公司的控股股东刘德群。这部分资产估值15.7亿元，增值率15.71%。刘德群的首期款8亿元，就用来收购壕鑫互联股权。

　　公司为何要将海珍品资产全部置出呢？深交所也很关注。

　　壹桥股份解释说，是因为海参行业发展趋势不明，另外，公司要专注于泛娱乐行业。

　　壹桥股份是中国当之无愧的海参大王。从2016年的数据来看，公司海参产品销售收入逾6亿，远超獐子岛、东方海洋(002086,股吧)、好当家(600467,股吧)等同行业上市公司。

　　诚然，海珍品行业面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，海参产品的利润亦不可与游戏行业相比。需要注意的是，壹桥股份海参业务在2015年毛利率曾高达65%。2016年虽有明显下滑，但毛利率仍有46.6%，超过同行业平均水平。

　　第三步：套现和让贤

　　那么，刘德群收购壹桥股份海珍品资产的资金又从何而来？深交所也在关注函中问及。

　　对此，壹桥股份方面回复称，收购资金都是刘德群以及一致行动人的个人存款，以及提前回收的对外借款。

　　不过，壹桥股份发布的《重大资产出售暨关联交易报告书》中，关于交易对方资金来源情况说明中重点提到，2015年5月至2016年12月，刘德群和一致行动人通过减持公司股票累计套现超过20亿元。

　　据统计，在此期间，刘德群及其女儿女婿，累计减持上市公司股份超过2亿股。

　　其中，2015年5月15日至2015年6月10日，累计减持6240万股，2016年8月31日至12月9日，累计减持近1.4亿股，两次减持占公司总股本的21.21%。目前，刘家人仍持有公司股份33.22%。

　　去年9月，在完成了对壕鑫互联的资产置换之后，刘德群随即卸下壹桥股份董事长和总经理的职务。董事长之位让予其时年29岁的女儿刘晓庆，冯文杰当选董事并获聘为公司总经理。

　　今年9月，壹桥股份公告称，公司董事、总经理冯文杰拟在未来12月内增持公司股票，增持金额6000万—2亿元。

　　对于深交所关注的公司控制权稳定性的疑问，刘德群和冯文杰均承诺，未来60个月内不会放弃和谋求公司的控制权。

　　穿透说：置出资产和置入资产对比分析

　　经营前景不确定的海珍品资产

　　很明显，这是一揽子的计划。游戏资产进入了上市公司体内，与海珍品相关的资产和负债回到刘德群手中。与更名不同的是，在收购过程中，壹桥股份采取了资产置换和现金收购等方式避过了审核，计划进行得都还算顺利。

　　在出售资产的草案中，有这样一段话：

　　“置出经营前景上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展。”

　　这段话表达了两个意思，一是专注互联网泛娱乐，二是海珍品业务不想要了。

　　首先看一下壹桥股份过去的业绩表现：

　　不管是上市前还是上市后，从营业收入和净利润两个指标来看壹桥股份都保持者稳步得增长。

　　当然了，也要把自己融入到大集体中才能有更清晰的自我定位和认识。

　　和壹桥股份同行业的可比上市公司有好当家，獐子岛，东方海洋。

　　1. 盈利能力比较

　　选取较为常用的三个指标，销售毛利率、销售净利率和净资产收益率对2010年到2016年四家上市公司的表现做了整理。

　　壹桥股份刚上市时几乎是没有应收账款的，从2013年开始，壹桥股份的应收账款周转率开始接近平均值，尤其是2016年应收账款激增，2017年前三季度应收账款仍然在增加。

　　与此同时，壹桥股份的预付款项也陡然增加。

　　除了2010年以外，壹桥股份的存货周转率一直略低于平均值。整体来看，壹桥股份的营运能力有走弱的趋势。

　　公告中也提到，目前海参行业的供需结构不平衡，产品价格走低，为了应对这种局面，采取赊销和预付的方式维持供应商和客户的稳定也是在所难免的。

　　总的来说，壹桥股份过去几年盈利稳定，但水产类行业不似大数据、机器人(300024,股吧)、物联网之类的玩高科技有想象空间，只能用实实在在的业绩去获得资金的长线关注。　　一旦经营出现了不确定性，就容易不受资本市场待见。不确定性就是风险，这种风险怎么能让我们广大的股民天真可爱的散散们承担呢？还是谁的娃谁抱走，于是实控人发挥了高风亮节的品格，收了。

　　有“钱”景的游戏资产

　　一直盈利的海参资产因为不确定性被置出了，那置入的会是多么“优秀”的资产呢？

　　上文已经提到壕鑫互联是一家做手游的公司，一提到游戏或者网络科技类的公司，就会想到其轻资产属性和被收购时的高估值现象。没错，就是这么庸俗，而且庸俗到了极致。

　　现在让我们膜拜一下过百倍的增值率：