收购仅三年时间，新奥股份就要把业绩向好的Santos置出，同时置入以王玉锁为实控人的港股上市公司新奥能源资产，对此，上交所要求新奥股份其对重大资产重组预案信息披露的内容进行进一步说明和解释
《投资时报》研究员 余飞
作为河北省首富王玉锁旗下的A股平台，新奥生态控股股份有限公司（下称新奥股份，600803.SH）向来是资本运作的“积极分子”。仅三年时间，新奥股份就要把收购来的资产Santos置出，同时置入以王玉锁为实控人的港股上市公司新奥能源（02688.HK）资产。
日前，新奥股份披露重大资产重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份，并采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
其中，新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权，与新奥国际所持的新奥能源约3.29股股份的等值部分进行资产置换。
《投资时报》研究员注意到，联信创投100%股权是新奥股份在2016年所收购，主要资产为澳大利亚上市公司Santos股份。在2018年，港湾能源曾经向Santos提出收购要约，但后来提案被Santos董事会认为不符合股东的最佳利益，最终被否决。
仅在港湾能源收购告吹一年后，新奥能源就要将Santos的股权置出，此举引来监管部门关注。9月25日，上交所向新奥股份下发问询函，要求其对重大资产重组预案信息披露的内容进行进一步说明和解释。
置出资产抢手？
预案显示，此次拟置出资产联信创投为持股型公司，并无实际经营业务，主要资产为其持有的占Santos已发行流通股股份总数10.07%的股份。Santos主营业务为天然气、油气开采和销售，是澳大利亚第二大独立油气商，早已实现澳大利亚、新西兰、纳斯达克三地上市。
因为Santos早已上市多年，联信创投作为一家设立在英属维尔京群岛的SPV，不断通过定增、配股和二级市场买入持有Santos的股权。2016年3月，新奥股份开始筹划收购联信创投100%股份，从而间接收购Santos股份。在这场交易中，联信创投作价7.55亿美元，约合人民币49亿元。
在新奥股份如愿将联信创投纳入囊中两年之后，Santos被能源巨头看上。
2018年3月，由能源业巨头EIG Global Energy Partners在2014年发起设立的港湾能源，提出以4.98美元/股价格，拟通过要约方式收购Santos 100%股份，并实现Santos私有化。港湾能源提出的收购价格，相较Santos当时股价溢价足有28%。
两个月之后，Santos发布公告称，在仔细考虑了最终要约的所有方面之后，Santos董事会认为港湾能源提案不符合股东的最佳利益，最终拒绝港湾能源的最终要约并终止谈判。
Santos董事会当时表示，之所以拒绝要约收购，是因为公司过去两年的经营业绩显著提升，且前景继续看好。同时，Santos 资产负债表十分稳健，强劲的现金流、可持续的低成本经营模式和重要的增长机会，可以为股东创造卓越价值。
财务数据也说明了近年来Santos业绩表现确实不错。2017年、2018年及2019年上半年，Santos总收入分别为31.07亿美元、36.6亿美元、19.74亿美元，归母净利润分别为-3.6亿美元、6.3亿美元、3.88亿美元。截至今年6月末，Santos总资产达172.27亿美元，净资产75.32亿美元。
为何在Santos业绩向好且其他机构也看多之时，新奥股份选择将其置出？针对新奥股份的操作，问询函提出质疑，要求公司说明“在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性”，补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值进行对比，并结合当前的油气价格趋势，“说明本次交易定价是否公允，是否损害上市公司利益”。
新奥股份今年以来股价走势
数据来源：Wind
股权激励影响持股比例
根据预案披露，本次交易最大的部分就是资产置换，其中与新奥国际置换的是其所持的新奥能源3.29亿股股份，占新奥能源比例为29.26%。
据企查查数据显示，作为新奥能源的大股东，新奥国际的总持股为3.69亿股，比例32.84%。这意味着，此次交易基本将新奥国际持有的新奥能源股权全部置入。
公开资料显示，新奥能源作为一家投资控股公司，主要业务为天然气销售业务（零售和批发）、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。
其中，新奥燃气为新奥能源下属最主要的经营实体，负责新奥能源中国境内主要的管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售以及综合能源业务。
根据新奥能源日前发布的2019年半年报显示，报告期内该公司实现营业收入353.44亿元，同比增长33.2%；实现归母净利润33.62亿元。截至2019年6月30日，新奥能源的总资产为753.51亿元，总负债为473.40亿元，资产负债率62.83%。
同时，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比例发生变化。
对此，上交所在问询函中要求补充披露新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量，是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排，并说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实际控制人等。
另外根据披露，新奥国际持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。问询函中要求补充披露新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况，新奥国际解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源等。
截至预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。业内人士表示，虽然这基本属于王玉锁所控制的上市公司“左右互倒”的内部整合，但毕竟两家公司股权结构、所持有资产的质地有所不同，或许置换的目的并不止预案中所表示的如此简单。对新奥股份来讲，此资产置换是否值得，需要等待标的资产估值确定后才好判断。
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