1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　1.2 公司简介

　　二、 主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2 前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　三、 管理层讨论与分析

　　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司紧紧围绕“全力以赴保生存、坚定不移调结构、千方百计增效益、积极调研促发展”的年度工作方针，始终坚持效益为先，着力抓好降本增效不放松，外拓市场、内抓管理，凝聚全体职工力量，经受了行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面的严峻考验，控制了经营风险，保持生产经营的稳定，基本完成了全年经营目标。全年实现合并营业收入117，970.99万元，同比下降11.08%，；实现合并利润总额2，886.70万元，同比下降4.34%；归属于母公司所有者的净利润2，144.78万元，同比下降5.64%。

　　1、主营业务分析

　　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元 币种:人民币

　　（2）收入

　　① 驱动业务收入变化的因素分析

　　报告期内，主导产品PU革基布行业面临着市场严重萎缩和产能过剩带来残酷的同质化竞争局面，导致产品销售价格下跌幅度超过了原材料价格下跌幅度，相应的产品销售收入和销售毛利率也随之下降。

　　② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　2013年度实现营业收入117，970.99万元，同比减少14，695.36万元，下降11.08%。减少的主要原因是：公司主导产品PU革机织基布销售量和平均售价分别同比下降8.17%和12.70%，收入同比减少18，235.26万元，下降19.78%；皮革产品销售收入4，416.17万元，同比减少759.10万元，下降14.67%；针织布产品6，643.52万元，同比减少837.12万元，下降11.19%；针刺非织造布产品9，205.24万元，同比增加1，704.70万元，增长22.73%；水刺非织造布产品16，631.06万元，同比增加2，619.86万元，增长18.70%；环保过滤材料产品2，309.59万元，同比增加1，454.76万元，增长170.18%。

　　③ 主要销售客户的情况

　　报告期内，公司前五名客户的营业收入合计19，844.81万元，占公司全部营业收入的16.82%。

　　（3）成本

　　① 成本分析表

　　单位:元

　　② 主要供应商情况

　　报告期内，公司向前五名供应商采购额合计31，016.06万元，占年度采购总额的32.65%。

　　（4）费用

　　① 三项费用合计7，954.49万元，增加874.15万元，增长12.35%。其中：销售费用3，104.07万元，同比增加84.32万元，上升2.79%，主要原因是报告期为拓展市场销售部门的业务费用支出增加；管理费用3，967.51万元，同比增加845.70万元，上升27.09%，主要原因是报告期实施结构调整，相应在管理费用中列支安置分流人员费用；财务费用882.91万元，同比减少55.87万元，下降5.95%，主要原因是报告期利息支出减少。

　　② 资产减值损失494.65万元，同比增加125.64万元，增加34.05%，主要原因是报告期计提应收账款坏账准备金增加。

　　③ 所得税费用545.61万元，同比减少5.73万元，下降1.04%，主要是本期利润总额减少，所得税费用相应减少。

　　（5）研发支出

　　① 研发支出情况表

　　单位：元

　　② 情况说明

　　公司坚持以科技创新为主线，以战略新兴产业发展为契机，以提升企业的核心竞争力为目标，加快自主创新，加强产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产品质量控制和高端产品设计应用水平，用创新的思想和精神谋发展，努力创建创新型企业。公司研发部门紧跟市场需求，加强与下游客户的技术人员衔接配合，拓展思路研发新产品。积极应用五新技术，不断优化工艺进一步降低生产成本；加大差别化产品开发满足不同层次客户需求，研发出弹力基布、阻燃基布、负氧离子水刺布；开发高附加值复合布，开发天丝、超仿棉各类变形产品等。2013年公司制定自主研发科技项目16项，全年共试制机织基布124个，形成批量生产品种19个，新产品产值20，656.77万元。今年仅0.25系列服装革基布品种推向市场后，深受客户欢迎，成为市场销售亮点，销量突破1，900万米，销售额突破亿元；无纺布共试制新产品187个，批量生产54个，新产品产值4，552.79万元。

　　报告期内，公司专利工作、科技成果取得进一步的突破，获得8项授权实用新型专利，3项申报发明专利、7项实用新型专利。发明专利《环保型差别化纤维非织造汽车内装饰材料及其制备方法》获得南平市首届专利奖一等奖；《一步法水刺超干爽卫生护垫卷材》项目分别获得第七届“海峡两岸职工创新成果展”金奖和2013年度福建省科学技术进步奖三等奖。在2013年中国纺织创新年会上，公司被中国纺织工业协会授予“中国纺织工业联合会产品开发贡献奖”荣誉称号；同时公司还被省科技厅和省知识产权局分别授予或评定为“福建省纺织品应用企业工程技术研究中心”和“2013年度福建省知识产权优势培育企业”。

　　（6）现金流

　　2013年度现金及现金等价物净减少1，467.68万元，每股经营活动产生的现金流量净额0.35元。其中：经营活动产生的现金流量净额10，029.19万元，比上年增加15，922.47万元，增加270.18%，主要原因是报告期公司销售产品收到的现金增加，以及购买原材料支付的现金减少。投资活动产生的现金流量净额-1，047.13万元，比上年少流出140.87万元，主要是购建固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额-10，411.03万元，比上年多流出12，750.47万元，减少545.02%，主要原因是本期归还银行借款支付的现金。

　　与2012年度董事会报告中新年度资金需求计划相比：经营活动产生的现金流量多流入9，516.49万元，投资活动产生的现金流量多流出551.86万元，筹资活动产生的现金流量多流出8，826.98万元。

　　经营活动产生的现金流量净额10，029.19万元与报告期合并净利润2，341.10万元相比，差异的主要原因是：因计提固定资产折旧4，602.76万元、应收票据等经营性应收项目减少3，103.62万元和应付票据等经营性应付项目增加1，230.92万元而减少现金流出；因存货增加2，079.54万元而减少现金流入。

　　（7）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　① 投资收益541.74万元，同比增加271.13万元，增加100.20%，主要原因是报告期从持有的可供出售金融资产取得的现金分红增加。

　　② 营业外收入1，330.15万元，同比增加796.27万元，增长149.15%，主要原因是报告期收到的政府补助收入增加。

　　（8）发展战略和经营计划进展说明

　　报告期内，公司坚持“以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料，积极发展车用材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为谨慎地涉足新领域”的发展战略，加强非织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。

　　经营计划进展情况：2013年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收入117，970.99万元，与2012年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少26，960.99万元，减少18.60%；营业成本及税金108，499万元，与计划相比减少25，938.06万元，减少19.29%；销售、管理和财务三项期间费用共计7，954.48万元，与计划相比增加102.34万元，上升13.03%。

　　2、 行业、产品或地区经营情况分析

　　（1）主营业务分行业、分产品情况

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内，公司营业收入同比减少，其中：因行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面，公司主导产品PU革机织基布进销差价缩小，毛利率下降；非织造布产品因产销增加，产品毛利率上升；针织布虽然销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛利率上升。

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　华东区103，731.01万元，占88.43%；华南区8，534.07万元，占7.27%；华北区256.77万元，占0.22%；其他区4，785.13万元，占4.08%。

　　3、资产、负债情况分析

　　（1）资产负债情况分析表

　　单位:元

　　（2）资产负债情况说明：

　　应收票据：比年初减少4，613万元的主要原因是本期产品销售收入减少，回笼的承兑汇票货款相应减少。

　　应收账款：比年初增加2，843.29万元的主要原因是公司的部分客户因年末银行因素，所欠货款1，100多万元延至2014年1月上旬回笼。

　　存货：比年初增加1，612.82万元的主要原因是为2014年初销售而备货生产的产品在本期入库。

　　在建工程：比年初增加165.60万元的主要原因是本期尚未完工的在建技改项目增加。

　　短期借款：比年初减少8，000万元的主要原因是公司根据资金需求归还部分到期借款。

　　应付账款：比年初增加2，507.83万元的主要原因是未支付的原辅材料采购款项增加。

　　应交税费：比年初减少449.57万元的主要原因是上年度缓缴的房产税和土地使用税在本期入库。

　　预收款项：比年初增加1，207.81万元的主要原因是客户预付的货款增加。

　　(二) 董事会关于公司未来发展战略

　　1、公司未来的发展战略

　　以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料，积极发展车用材料，有选择的发展新型卫生和防护材料，极为谨慎的涉足新领域。

　　2、各业务的发展规划

　　（1）机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

　　（2）非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

　　(三) 2014年度经营计划

　　2014年国内正处于经济增长换档期、经济结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，公司主导产品的下游市场PU革行业进入深度洗牌期，竞争更加激烈，产品低端化、低附加值现象更加显现，经营风险进一步加大。公司虽然面临着空前严峻的挑战，但挑战与机遇同在，为此制定了2014年生产经营工作主要目标如下：2014年度公司合并营业总收入计划136，096.62万元，营业成本及税金计划124，842.27万元，营业、管理和财务三项费用总额计划8，957.92万元。为实现上述目标，公司还制定了以下年度工作方针和工作措施。

　　1、年度工作方针

　　拓市场控风险稳品质降成本严管理增绩效抓技改促发展

　　2、工作措施

　　（1）调整结构，拓销增效均衡发展；

　　（2）狠抓管理，深挖潜能全面提质；

　　（3）激发活力，主业升级多元发展；

　　（4）抓好党建，服务大局构建和谐。

　　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2014年经营方针目标和预算情况，总体把握“资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出”的方针，合理安排公司2014年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2014年度预计现金净增加842.26万元，其中经营性现金净流入1，397.55万元，投资性现金净支出1，706.29万元，筹资性现金净流入1，153.00万元，汇率变动净减少2万元。

　　（1）2014年度预计经营活动现金净流入1，397.55万元

　　①年度预算实现营业收入136，576.62万元，资金预计将全部收回，因部分以银行承兑方式结算，预计收到经营性现金67，747.97万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金65，847.81万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金1，627.16万元。

　　②年度预算各项支出133，852.42万元，同样因原材料部分采用银行承兑汇票结算，预计支出经营性现金66，077.42万元，其中用于购买商品、接受劳务支付的现金43，588.78万元，支付职工工资及五保一金等相关费用12，384.88万元，支付的各项税费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金10，103.76万元。

　　（2）预计投资活动现金净支出1，706.29万元

　　①预计收到股利429.47万元。

　　②除目前正处于中国证监会审核的重大资产重组工作外，公司在2014年度未安排其他大的投资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部分设备更新，预计支出2，135.76万元。

　　（3）预计筹资活动现金净流入1，153.00万元

　　①预计支付利息、分配股利等所需现金997.00万元。

　　②借款增加2，150万元。

　　四、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化；

　　2、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述；

　　3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化；

　　4、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺(600483,股吧)公告编号：2014-007

　　福建南纺股份(600250,股吧)有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2014年3月9日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2014年3月19日（星期三）下午2:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事11人，实际到会现场表决 11人。

　　（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度总经理工作报告》；

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度生产经营工作计划》；

　　3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《福建南纺股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-009）；

　　4、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度董事会工作报告》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　5、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　6、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》；

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司实现净利润18,475,221.27元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序分配：

　　①提取10%法定公积金1,847,522.13元；

　　②母公司余下可供分配利润55,360,928.48元，拟以2013年12月31日总股本288,483,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），累计分配股利14,424,185.60元，剩余未分配利润40,936,742.88元结转以后年度分配；

　　③本年度不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对该议案签署了事前审核认可意见，认为该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》及2012年---2014年《福建南纺股份有限公司分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　7、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销应收账款坏账和单项计提应收账款坏账准备的议案》；

　　①公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司的客户福建晋江福盛鞋塑化材有限公司，于2000年倒闭并被晋江市工商局吊销营业执照，公司董事会决定对230,985.62元应收账款进行坏账核销处理。此项应收账款已全额计提坏账准备，不影响当期损益。

　　②因温州新恒利来合成革有限公司和江苏政全塑胶工业有限公司均进入破产清算的法律程序，公司董事会决定对上述两家客户所欠3,153,738.38元和2,079,260.95元的应收账款分别计提50%坏账准备。

　　8、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司内部控制的评价报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　9、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　10、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　公司董事和高管人员对2013年年度报告签署了书面确认意见，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　11、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度审计委员会履职情况报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　12、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司总工程师辞职的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《福建南纺股份有限公司总工程师辞职的公告》（公告编号：2014-011）；

　　13、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2014-010），本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　14、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　15、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订独立董事制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　16、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订独立董事现场工作制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　17、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

　　18、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于福建南纺股份有限公司本次发行股份购买资产备考报告的议案》。

　　（二）本次会议还审核了公司《2014年度预算草案》、《关于计提减值准备的说明》，同时听取了《2013年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）和《2013年度董事会办公室工作总结》等事项。

　　三、上网公告附件

　　1．独立董事关于本次董事会审议事项的事前审核认可意见及独立意见

　　2．修订的各制度全文

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月二十一日

　　报备文件

　　（一）董事会决议

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-008

　　福建南纺股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2014年3月9日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2014年3月19日（星期三）下午4:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3人，实际到会现场表决 3人。

　　（五）本次会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度监事会工作报告》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司内部控制的评价报告》；

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告全文及摘要》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

　　监事会对公司董事会编制的《2013年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

　　（1）、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）、公司监事会全体成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订监事会议事规则的议案》本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）《福建南纺股份有限公司监事会议事规则（修订草案）》

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司监事会

　　二○一四年三月二十一日

　　报备文件

　　（一）监事会决议

　　股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2014-009

　　福建南纺股份有限公司

　　关于2014年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2014年3月19日召开的第七届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《福建南纺股份有限公司章程》、《福建南纺股份有限公司独立董事制度》、《福建南纺股份有限公司董事会审计委员会实施细则》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事和审计委员会委员，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关情况的了解和调查，就公司七届九次董事会审议的《2014年度日常关联交易预计的议案》，进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事基于独立判断的立场，在董事会上发表独立意见认为：公司与南平利宏工贸公司预计的2014年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，同意公司《2014年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2013年度公司与利宏公司实际发生的关联交易总金额为1,044.84万元，比预计的1,169.57万元减少了124.73万元。各项关联交易列示如下：

　　同时利宏公司承担其承租期间所发生的实际水费0.65万元，电费9.03万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2014年度公司与利宏公司拟发生的各项关联交易总金额预计1,212.35万元，年初至披露日的上月末累计已发生101.40万元。各项关联交易列示如下：

　　注：其中搬运装卸费与采购纸芯管、水刺过滤袋占同类业务比例均指占公司本部全年营业总成本的比例；购买高温福利所需物品占同类业务比例指占职工工资和福利费总额的比例。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售。

　　截止2013年12月31日，利宏公司未经审计的总资产为2,772.31万元，净资产为2,374.39万元；2013年度主营业务收入为1,577.48万元，净利润为587.32万元。

　　2、与公司的关联关系

　　利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与利宏公司2014年度拟发生的各项关联交易总金额预计1,212.35万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。具体内容如下：

　　1、搬运装卸费全年预计700万元，预计占公司本部全年营业总成本0.61%。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司继续将22台(辆)的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月10日前收取全年租金27.60万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月25日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为150天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

　　2、采购辅助材料纸芯管预计(不含税、含子公司)212.5万元，采购过滤袋25万元(不含税)，预计占公司本部全年营业总成本0.21%。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料，过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》和《过滤袋采购合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的纸芯管和过滤袋等辅助材料，公司货物验收并收到发票后120天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

　　3、销售水刺非织造布产品预计42万元，预计占公司全年水刺产品销售收入0.35%。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品；销售过滤毡产品预计13万元，预计占公司全年过滤材料产品销售收入0.31%。公司向利宏公司销售部分过滤毡产品，利宏公司经加工生产成过滤袋后再销售给公司。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

　　4、公司将南纺大厦和针刺办公楼一楼部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租20.748万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金1.612万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为7月10日和12月10日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

　　5、公司向利宏公司所属超市购买高温福利所需的物品约171.5万元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

　　2、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

　　3、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月二十一日

　　报备文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前审核认可意见和独立意见。

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-010

　　福建南纺股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》和中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行如下修改：

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。根据福建监管局的要求，公司应向股东提供网络投票方式，且涉及修改公司章程的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年三月二十一日

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-011

　　福建南纺股份有限公司

　　关于公司总工程师辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因年龄原因，公司同意陈琪女士辞去公司总工程师职务，并对其在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

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