随着*ST海龙（000677.SZ）33亿重组方案抛出，中植系的资本路径也随之浮出水面。

　　据本次重组预案称，该公司拟以33.38亿收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权，同时购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中，妙聚网络作价17.24亿，灵娱网络作价16.14亿。

　　其中，京江美智在本次预案前提前入股收购标的，并通过本次重组一跃成为上市公司第二大股东，与第一大股东仅相差5%股权。

　　其控股股东是中植资本。

　　京江美智布局脉络

　　据该重组预案称，截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产1.39亿元，预估增值17.81亿元，增值率为1182.51%；上海灵娱未经审计的母公司报表净资产7936.5万元，预估值为16.46亿元，增值率为1973.97%。

　　高溢价收购的背后，两个标的公司的实际业绩与承诺业绩却存在差距。

　　公开数据来看，妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月归属母公司净利润分别为-353万、698万、4291万，其在2015年前三季度业绩突飞猛进；而上海灵娱2013年、2014年、2015年1-9月归属母公司净利润分别为3121万、7419万、4942万。

　　在重组预案中，芜湖义善容承诺妙聚网络2016年、2017年及2018年净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络2016年、2017年及2018年净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。

　　2016年妙聚网络、上海灵娱的业绩均需要达到2015年1-9月业绩的两倍以上。

　　针对承诺业绩如何实现，记者致电*ST海龙证券部，该证券部有关人士表示：“我们现在对预案内容还没有来得及仔细研究，昨天董事会刚开完就发布了预案，时间太赶了，还没有仔细看方案。”

　　此前标的公司多次转让颇耐人寻味。

　　2015年7月，西藏万雨获得70%上海灵娱股权，估值为6亿元；三个月后，2015年11月，西藏万雨以600元/股将上海灵娱10%股权转让给上海万未；同时却以1600元/股的高价将上海灵娱28%股权转让给京江美智，估值高达16亿元。

　　相比上海灵娱，妙聚网络2015年股权转让、增资更加频繁。

　　2015年1月，妙聚网络原股东陈博、柳阳、肖英勃以1000万将妙聚网络100%股权转让给芜湖义善容；两个月后，妙聚网络注册资本由1000万增至1800万，新增注册资本由芜湖义善容认缴；2015年4月，芜湖义善容将妙聚网络300万元出资额转让至京江美智，同时妙聚网络注册资本增至2000万，新增注册资本由京江美智认缴，价格已经高达每份出资额55元。至此，京江美智持有妙聚网络25%股权。

　　京江美智同时持有妙聚网络25%股权以及上海灵娱28%股权，在本次收购中合计以8.83亿对价的上市公司股权抽身，成为本次高溢价收购中大赢家之一。

　　中植系潜伏

　　据工商资料显示，常州京江资本、常州安通资本对京江美智持股比例分别为90%、10%。而京江资本、安通资本的背后控股股东为中植资本管理有限公司。也即是，京江美智为“中植系”成员之一。

　　“中植系的运作手法颇似此前入股多家公司的硅谷天堂，其更多目的是进行财务投资获取投资收益。通过参与上市公司定增，帮助公司进行上下游并购，进而提升公司市值，最终获利套现退出。”同信证券分析师胡红伟表示。

　　而在本次重组预案中，京江美智是唯一一个完全以上市公司股权作为交易方式的定增对象。据预案称，本次交易中标的资产预估作价33.38亿，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。

　　本次定增后，京江美智持有*ST海龙15.07%股权，晋升为该公司第二大股东，仅次于持有20.5%上市公司股权的第一大股东兴乐集团。

　　“海龙很有可能成为下一个世纪游轮(002558,股吧)，其未来也有可能会被借壳。”一位长期关注*ST海龙的业内人士表示。

　　而在本次通过定增提前进驻*ST海龙的京江美智，接下来是否会沿袭中植系一向的投资风格？或者甚至通过举牌成为控股股东，进而将其一向青睐有加的网游资产注入上市公司？

　　记者据此致电*ST海龙，截至截稿，记者尚未收到上市公司答复。

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