12月15日,处于重组紧要关头的*ST九发出现戏剧性的一幕。“鉴于根据有关补充法律意见书,公司2009年度第一次临时股东大会对重大资产重组方案的表决结果为未获通过,决定停止实施原与山东南山建设股份有限公司的重大资产重组方案。”

　　“公司将争取在本月底之前公布资产置换的方案,但是,由于时间紧迫,今年完成的不确定很大。在南山集团履行该承诺之后,才能开始谈对南山集团的增发以及新的增发价格事宜。” *ST九发（600180.SH）的一位相关负责人士告诉记者。

　　*ST九发的破产重整与资产重组非常复杂,难以一言蔽之。烟台中院对*ST九发破产重整两次态度是大相径庭,烟台中院在其中所扮演的角色十分值得玩味。

　　烟台中院角色

　　此前,*ST九发的重组方案是以2.21元/股的价格向宋作文等八名自然人定向发行的股份,置换和购买宋作文等八名自然人共同拥有的山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设”）100%的股权。定价的标准是公司董事会之决议公告前20个交易日的股票交易均价。

　　而且,今年6月22日,公司召开股东大会,上述议案虽然经过了参加会议的有表决权股东所持表决权2/3以上审议通过,但并没经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过,当天众多的流通股东对过低的发行价格持反对意见。

　　因此,争议仍然存在。根据用2008年11月12日中国证监会公告【2008】44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称44号文）,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

　　*ST九发的破产重整计划于2008 年11月经过债权人会议和出资人组会议审议通过,同年12月经烟台中院批准执行。2009年6月1日,烟台中院裁定重整计划执行完毕。烟台中院的这份裁定成为重组方、卖壳方以及律师事务所认为破产重整计划已经完成的依据。

　　但是,烟台中院的态度在10月29日发生了变化。其出函称,九发股份重组计划预设的目标和基本原则是改变九发股份资不抵债的财务状况,保证公司持续经营能力。九发股份与南山建设进行重大资产重组,是落实重整计划的具体措施,符合重整计划的预设目标和基本原则。同时,烟台中院函指出九发股份与南山建设本次重组是“落实破产重整计划的具体措施”。

　　作为*ST九发的法律顾问,北京市鼎石律师事务所对该函的理解是:烟台中院2009年10月29日函将本次重组方案视为九发股份破产重整计划的组成部分。基于此,九发股份2009年6月22日的股东大会对本次重组方案的表决就应当适用44号文的规定（记者注:即发行股份价格由相关各方协商确定）。

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