泰亚股份(002517,股吧)一年两次被借壳暴涨256%，恺英网络63亿估值刷新手游并购纪录
恺英网络承诺，2015年、2016年和2017年经审计的扣非后净利润分别不低于4.6亿、5.7亿和7亿元，重组无法在2015年度内完成，则顺延至2018年不低于8.1亿元。
2015游戏行业火爆程度不减，也吸引越来越多上市公司涉足其中。
4月16日晚，泰亚股份（002517.SZ）发布重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及股权转让等一系列交易，从而实现上海恺英网络科技有限公司（简称“恺英网络”）的借壳上市。交易完成后，泰亚股份将由鞋企变身集平台运营及产品研发为一体的互联网游戏企业。
同时，这意味着A股上市的网络游戏公司再添一员。与此同时，恺英网络高达63亿的估值，一举刷新了本土互联网游戏公司并购纪录。
公告发布后，市场情绪被引爆。自4月17日复牌至4月24日收盘，泰亚股份股价已经连续拉出6个一字涨停，较停牌前暴涨77.17%。
理财周报记者了解到，恺英网络自游戏业务发家，目前已经是国内集优秀游戏开发运营和移动互联网平台运营于一体的综合性公司。除了开发、代理《全民奇迹》、《刀塔传奇》等精品游戏；同时，公司还有移动互联网平台业务，目前恺英网络拥有XY.COM和KINGNET.COM两个自有网络游戏平台，颇受市场关注。
“事实上，从游戏业务发家，到后来做发行，到现在做平台，在苹果iOS上有自己的XY助手（就像手机360助手），已经成了互联网公司。”在互联网行业分析师薛媛媛以及大多数投资者眼中，恺英网络已经不单单是一家游戏公司。
不过，对于另一个重组方泰亚股份来讲，从2010年上市后至今已经先后2次的被借壳经历，略显尴尬。而自上次宣布重组至今，泰亚股份股价已经涨了约256%。
恺英网络借壳泰亚股份
4月16日晚，停牌4个多月的泰亚股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，泰亚股份将持有恺英网络100%股权，实现公司主营业务的华丽转身。
根据交易预案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分构成，且构成借壳上市。
首先，泰亚股份将置出资产作价6.7亿元，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络股权的等值部分进行置换；置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由泰亚股份向恺英网络全体股东发行5亿股股份购买，每股发行价为11.26元/股。
此外，泰亚股份控股股东林诗奕拟向恺英网络全体股东按其持有公司比例转让1500万股。整个交易总额高达63亿元。重组完成后，泰亚股份实控人将由林松柏、林诗奕父子变更为王悦，后者将持有泰亚股份22.63%的股份。
公告资料显示，恺英网络成立于2008年10月，最初为互联网游戏内容研发企业，现在业务涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营等。
移动互联网平台业务方面，主要通过其自研的XY苹果助手平台开展，在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，仅次于PP助手，用户数约6600万。
在网络游戏运营领域，恺英网络目前拥有XY.COM和KINGNET.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、FACEBOOK、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。
网络游戏比较知名产品包括：《蜀山传奇》、《捕鱼大亨》。同时，恺英网络还代理了《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等移动网络游戏，《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等页游。
“事实上，从游戏业务发家，到后来做发行，到现在做平台，在苹果iOS上有自己的XY助手（就像手机360助手），已经成了互联网公司。”在薛媛媛以及大多数投资真眼中，恺英网络已经不单单是一家游戏公司。
财务数据显示，2012年至2014年、2015年1-2月，恺英网络分别实现营业收入2.08亿元、4.09亿元、7.28亿元、3.71亿元，分别实现净利润2506.79万元、3392.07万元、6254.11万元、1.32亿元。交易对方承诺，恺英网络2015年至2018年扣非净利润分别为4.6亿元、5.7亿元、7亿元、8.1亿元。
同时，为了推动本次重组的顺利进行，恺英网络也做出业绩承诺，2015年、2016年和2017年经审计的扣非后净利润分别不低于4.6亿、5.7亿和7亿元，重组无法在2015年度内完成，将利润补偿期顺延至2018年，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。
“之所以相较历史业绩增长较快，是因为公司的各项业务经过多年努力和积累，成功完成了业务模式、业务跨度、用户流量、盈利模式转型后，已经形成了稳定的业务模式和较强的核心竞争能力，确保了未来业绩的高速增长。”对于高业绩承诺，一位接近泰亚股份的内部人士对理财周报记者表示，业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素后审慎做出的预测。
事实上，近几年游戏产业在国内发展迅速，据艾瑞咨询数据显示，2014年，中国游戏行业总营收为1144.8亿元，其中，移动游戏收入超270亿元，同比增长144%。
与此同时，泰亚股份表示，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
受游戏产注入的重大利好消息刺激，公告发布后市场情绪被完全引爆。自4月17日复牌至4月23日收盘，泰亚股份股价已经连续拉出6个一字涨停，较停牌前一交易日2014年12月31日收盘价的14.41元/股暴涨77.17%。
“互联网平台公司现在确实是一个热点，首先它符合国家产业政策和文化的发展趋势，然后影视也符合中国上市公司的并购需求，它的盈利已经出来了，而且它的成长性比较高。”北京一名私募投资总监表示，“现在市场上更多的传统行业都在走下滑路，很多公司想转型，但是没有什么特别好的高盈利、高成长性的行业，而这类游戏平台公司自己上市又有困难，所以集中在这个领域也是正常的。”
63亿估值刷新行业纪录
值得关注的是，根据泰亚股份披露，此次交易拟购买资产是按照收益法进行评估，评估值为63亿元，增值率高达2027.54%。值得注意的是，63亿交易对价也将创下本土单一游戏公司金额最大的并购纪录。
对此，泰亚股份证券部工作人员对理财周报记者解释称，“主要是考虑到恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下已经拥有多款互联网平台型产品，并非单纯的以游戏为主业的公司。
与此同时，“公司所处的互联网及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景，符合国家大力发展互联网产业的政策导向。”其补充。
事实上，对于高估值问题是当下互联网公司“曲线”上市难以回避的问题。以前阶段刚刚借壳上市的游族网络(002174,股吧)为例，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1354.40万元，采用收益法评估价值为5.38亿元，增值率高达3872.24%。
对于互联网公司估值普遍较高的原因，薛媛媛表示，一方面，通常而言，游戏行业具有高变现能力。目前中国互联网流量变现的主要途径有广告、游戏和电商，比较而言游戏具备短、频、快及变现能力强的特点。另外，游戏用户的付费能力强，游戏研发对于付费点的挖掘对用户付费能力的影响很大，设置多个付费点给玩家带来了新的体验，所以用户的付费能力趋于持续性和稳定性。
同时，“游戏IP的延续性对于公司和行业的业绩确定性提供了保障，这也是游戏行业利润持续增长并拥有高估值的原因。”其补充。
泰亚股份一年内两次被借壳
不过，对于另一个重组方泰亚股份来讲，从2010年上市后至今已经先后2次被借壳经历，略显尴尬。
早在2014年7月，传统行业出身的泰亚股份试图转型，当时把目光投向影视资产欢瑞世纪，拟将公司主营业务由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及衍生业，从制造业跻身影视业。
根据交易预案，泰亚股份以8.45亿元的总资产并购评估值逾27亿元的欢瑞世纪，由于总资产相差如此巨大，而被市场誉为“蛇吞象”式的收购恰似一出悬疑剧，在泰亚股份重组复牌交易3天后猝然夭折。在这次轰轰烈烈的重组中，最大的看点之一就是，交易双方通过复杂的设计来规避借壳，也受到市场质疑。作为收购对象，欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份。
以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。但与之相悖的是，预案称此次交易并不构成借壳上市，理由是其实际控制人未发生变化。尽管，公司面对质疑事项进行否认，但现实是重组并未通过，其中的微妙关系值得玩味。
对于主业不振的泰亚股份来说，已经到了不得不转型的地步。
招股书显示，泰亚股份主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售业务，长期以来，一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商。但是，受国内体育用品行业过度扩张和库存管理欠佳等行业里现状影响，导致泰亚股份业绩不佳，主营业务收入增长缓慢，净利润大幅下降，2014年公司出现大幅亏损。
3月27日，泰亚股份发布了2014年业绩报告显示，公司实现营业收入3.35亿元，比上年同期下降3.87%，实现利润总额-4794.01万元，比上年同期下降682.80%，归属于上市公司股东净利润为-5278.25万元，比上年同期下降1252.87%。
对于亏损的原因，泰亚股份解释称，主要是因为上市后投入的厦门瑞行电商品牌“RAX”，因其快速发展的需要，为满足供应链快速生产及仓储物流配送效率的需求，公司对晋江泰亚的场地进行调整，建设“RAX”产品的小型快速生产线及物流集中配送中心，导致收入的增速达不到预期。同时，晋江泰亚原有老旧设备清理也产生了部分损失。
事实上，除了厦门瑞行品牌，泰亚股份上市后投入的其他品牌都未实现盈利预期。比如，安庆泰亚去年亏损1508万元；惠安泰丰工厂亏损1130万元；厦门瑞行的亏损额则达到2717万元。与此同时，早在2013年，泰亚股份投资建设的“AAL”最终也以停止经营收场。
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