易妍君
市场震荡行情背景下，以股权投资业务为主的PE机构也加入了买壳大军的队伍。
日前，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）拟以12亿元收购光洋股份(002708,股吧)（002708.SZ）控制权的消息一经传出，截止到11月22日，光洋股份连续10日涨停。
东方富海控制上市公司究竟意欲何为，是曲线上市还是另有所图，其后续可能开展的资本运作也引发市场多种猜测。监管方面也对该笔交易颇为关注，并向光洋股份发出关注函。
“在今年的市场行情下，买壳和卖壳的情况比较普遍，不过12亿元的价格明显高于目前‘壳’的平均价格。” 某资深业内人士向《中国经营报(博客,微博)》记者指出，监管对于买壳交易的关注点集中在交易资金来源和真实性的问题。
买壳价格偏高
11月12日，光洋股份发布了控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告，该公告称，东方富海拟以12亿元收购控股股东光洋控股100%股权，并获得上市公司控制权。具体来看，光洋控股持有光洋股份29.61%的股权，并为后者的控股股东，而光洋控股只有3个自然人股东。
紧接着，11月13日，深交所中小板公司管理部就对光洋股份发出关注函，要求上市公司就控股股东筹划前述股权转让事项的背景、具体过程、目前进展、下一步安排及该事项对公司生产经营可能产生的影响作出声明，并要求光洋股份自查控股股东的此次股权转让行为是否违反其做出的相关承诺，此次股权转让行为是否存在法律障碍，请律师发表意见。
11月21日，针对深交所的关注函，光洋股份就监管关注的问题一一作出回复，并表明本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。
上述业内人士猜测，监管问询该笔交易的缘由，估计与光洋股份上市时间不长，控股股东急于出手有关，也可能是与交易溢价较多有关，担心这笔交易背后还有其他安排。“一般情况下，对于买壳交易，监管方面主要关注两个重点问题，其一，买方的资金来源。譬如，买方是不是真的有钱，还是倒一把手，做一些其他的安排；其二，交易的真实性。毕竟现在的市场里鱼龙混杂，少数买壳的目的可能就是为了炒作股票。”他进一步分析指出。
光洋股份的主营业务为生产汽车精密轴承，于2014年1月在中小板上市。上市第一年，公司的营收、归母净利润均实现同比增长，但从上市第二年开始，光洋股份的营收和净利润就开始出现下滑。近3年来，除了2016年之外的其他时间段，该公司的业绩一直处于下滑状态。除了主营业务表现不佳，此前，上市公司原大股东也质押过较多股份。
记者注意到，在东方富海拟受让光洋股份控股股东100%股权的消息传出之前，截至2018年10月31日，光洋股份的股价已跌至每股5元以下。而控股股东或将发生变化的消息传出后，截止到11月22日收盘，光洋股份的股价已上涨至12.94元/股。
深圳大象投资顾问有限公司总经理何雄向记者指出，判断一家上市公司的控制权价值，需要权衡的问题比较多，主要与上市公司的质量、自身盈利能力、与收购方拟注入资产的联动效应等关系比较大。一般而言，大股东的股权比例在20%~30%之间，对控制权购买方相对有利，即介入相对成本低、董事会的控制权也容易取得、二级市场的定价也相对充分。
如果从买壳的角度来看，“目前壳的平均价格在8亿元左右，12亿元的买壳价格在市场上属于偏高的情况。”前述业内人士指出。
囤壳还是卖壳？
这笔股权交易之所以备受市场关注，还在于东方富海此前曾计划挂牌新三板，但受到政策变化的影响，其登陆资本市场的路径并不顺畅。
2015年11月24日，股转公司官网披露了东方富海申请挂牌的材料。但2016年年初，新政出台，类金融机构被暂停挂牌新三板，东方富海挂牌新三板事宜延缓。
作为股权投资机构，东方富海的投资主要侧重在A轮和B轮，其官网信息显示，公司80%的资金投向处于早期和成长期的企业，20%的资金投资于成熟期企业。同时，东方富海自成立后累计管理基金规模超过200亿元。目前已投资项目超过360个，71个项目通过上市、并购等方式退出。
记者注意到，东方富海与资本市场的交集并没有局限于股权投资业务。
此前曾有上市公司计划入主东方富海。2017年2月25日，宝新能源(000690,股吧)（000690.SZ）公告称，拟通过收购股份及增资入股方式，以25.2亿元获得东方富海42.86%股份，成为东方富海单一第一大股东。不过，由于2017年，东方富海没有完成相关业绩承诺，原定交易并未完成。截至目前，宝新能源持有东方富海30%的股权，为第二大股东。同时，东方富海的股东萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 持有宝新能源5.47%的股权。
何雄向记者指出，PE机构在A股上市或借壳在法律法规上不存在实质障碍，但存在操作难点与审核难度，譬如，PE机构所发行产品的盈利水平与资产价值评估很难可靠预测或评估。同时，股东利益与LP（有限合伙人）利益不好平衡，而市场对上市公司的业绩期望是相对平稳，LP则追求退出时实现利益最大化，两者明显存在差异。
“全球化的角度来看，投资机构并不是不能上市。只是在国内，目前的情况下，上市资源的分配可能更倾向于给到一些实体企业。”上述业内人士提及。
事实上，当PE机构IPO被暂停多年之后，其控股上市公司的运作往往被业界联想为“借壳上市”。此次东方富海受让光洋股份控股股东光洋控股100%股权的动作，也被业内视作其意欲“曲线上市”。不过，上述业内人士表示，“从专业上来讲，光洋股份这笔交易中，应该不存在PE借壳上市的做法。但（东方富海）控股上市公司后，其后续应该还有相应的资本运作。”
从国内已经出现的情况看，资金充裕的机构有可能会在价格合适的时候，通过囤壳卖壳来赚取差价。
此外，上述业内人士猜测，PE机构控制上市公司后，有可能会把壳优先贡献给自己参投的项目。他认为，PE机构即便控制上市公司，也还是一个运作平台，如果把投资业务装进上市公司，这种做法不是很明智。“一旦上市公司的主业做PE投资，此后再去申请再融资就存在很多障碍。而作为上市公司，却不能发债和定增，那就更没有意义了。”
上述人士解释，由于PE投资也属于类金融的业务，在今年再融资的政策窗口指导里面，类金融业务是不能做再融资的。
记者注意到，对再融资行为的规范，证监会在2017年、2018年都发了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及修订版，不过，记者在上述文件中并未看到关于类金融业务不能做再融资的相关规定。
对此，上述人士解释称，目前再融资主要以窗口指导为主。记者查询也发现，PE机构九鼎投资（600053.SH）、鲁信创投(600783,股吧)（600783.SH）近两年都没有发过债，也没有涉及其他融资行为。
东方富海控股光洋股份后，会有哪些后续安排？公司自身是否仍有上市计划？对于记者提出的采访要求，东方富海相关人士表示目前不方便回应。
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