声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：

　　中水集团远洋股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层

　　联系人：陈明

　　电话：010-88067461

　　修订说明

　　本公司已根据深圳证券交易所《关于对中水渔业(000798,股吧)重组报告书补充披露意见的函》（公司部函2014第<49>号）的审核意见对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　　一、“重大事项提示”部分

　　公司在“八、风险因素”中对“（四）交易标的资产估值风险”进行了调整说明，补充了部分特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑相应的权属瑕疵（即新阳洲完善相应土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金等相关税费）、税收政策发生变更（即假设新阳洲自2014年起不享受所得税税收优惠政策）的情形下，标的资产的估值敏感性分析。增加了“九、针对个别媒体报道的澄清说明”，就的质疑内容进行了澄清说明。

　　二、“第四节 标的资产基本情况”部分

　　公司在“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”中“（2）预付账款”增加了对于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社款项的具体分析；在“（5）其他应收款”中增加了对于新阳洲应收张福赐款项的情况说明；在“（6）无形资产”中增加了商标、专利转让的最新进展情况，并补充了张福赐、柏绿农产品(000061,股吧)的相关承诺；在“（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”中增加了张福赐关于相关土地及房产问题的特别承诺内容；在 “2、对外担保”中，增加了的详细说明。在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”增加了“4、新阳洲采购情况的说明”，对相关采购合同进行了补充披露。

　　在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”中增加了“4、新阳洲采购情况的说明”等部分内容。

　　在“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预测”之“1、销售收入预测”中增加了“（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性”、“（7）2011年~2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息”、“（8）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析”等部分内容；在“6、新阳洲财务费用预测数据”中增加了有关财务费用分析的；在“10、资本性支出预测”中增加了资本性支出预测的合理性分析；在“五、收益法评估技术说明”中补充披露了“(四)溢余资产和非经营性资产”，对非经营性资产的评估过程进行了分析说明。

　　增加了“六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况”、“七、资产基础法中对土地房产的评估情况”、“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等。

　　三、“第十节 财务会计信息”部分

　　补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性”、“(二)新阳洲财务内控的完善性”、“(三)新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因”、“(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策”、“(五)主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况”、“(六)新阳洲收入及成本确认的合规性分析”。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。

　　其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。

　　在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。

　　本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。

　　二、交易标的及评估作价情况

　　本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较母公司原账面值21,393.37万元增值了18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。

　　根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年度合并口径营业收入为311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲2013年度合并口径营业收入占中水渔业2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。

　　本次重组尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

　　本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策

　　为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，上市公司已经在《公司章程》中明确了利润分配特别是现金分红的相关政策。

　　根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010238号《审计报告》，截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为209,864,089.56元。2014年4月23日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了2013年度利润分配预案，具体为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十六条的规定继续执行利润分配政策，具体内容如下：

　　“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

　　八、风险因素

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　(一)业务整合风险

　　本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。

　　中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。

　　(二)标的公司核心人员变动风险

　　本次收购的标的公司对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

　　本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

　　(三)原材料供应及价格波动风险

　　新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风险。

　　(四)交易标的资产估值风险

　　本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2013年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

　　收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。注册资产评估师对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在评估假设和限制条件下、以及评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，形成未来收益预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。

　　根据北京亚超出具的北京亚超评报字2014第A017号《评估报告》，在不考虑土地及房产等产权瑕疵、新阳洲持续享受企业所得税优惠政策、《评估报告》中披露的评估假设和限制条件下、评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，新阳洲的股东全部权益价值为40,002.92万元

　　根据新阳洲提供的测算数据，新阳洲完善相关土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金、契税、房产税等相关税费，合计金额为5,550,080.00元。在考虑该等费用的情况下，并假设上述费用在2015年发生，则新阳洲的股东全部权益价值为39,550.66万元，与评估报告的评估结论相比，减值452.26万元。

　　如果同时考虑相应的权属瑕疵（即根据新阳洲测算的完善相应土地及房产权属手续需要缴纳5,550,080.00元费用，并假设上述费用在2015年发生）、以及税收政策发生变更（即假设新阳洲自2014年起不享受所得税税收优惠政策）等因素，则新阳洲的股东全部权益价值为30,692.95万元，与评估报告的评估结论相比，减值9,309.97万元。

　　需要特别说明的是，张福赐已承诺承担相关土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用。

　　(五)标的资产的盈利预测风险

　　本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　(六)标的公司对外担保风险

　　2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。

　　为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐和新阳洲还承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。

　　虽然张福赐已承诺承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，但该担保如不能尽快解除，新阳洲在该担保解除前仍将面临一定的偿付风险。

　　(七)标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险

　　1、新阳洲现有X2013-03地块，该地块为2003年厦门市政府批复的集体用地，土地证编号为厦集土证翔2006字第000013号，宗地面积为16,650.52㎡，目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。截至本报告出具日，上述土地的征收手续仍在实施过程中。

　　2、新阳洲现有一宗土地编号为X2010Y20的国有建设用地使用权，与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），宗地面积8,805.221㎡，土地用途为工业用地。该宗出让地的土地出让金已经全部支付完毕，但尚未取得国有土地使用权证。

　　3、新阳洲在上述两块土地上自建了编号为1#、2#、3#、5#、6#A、6#B的厂房，其中1#、2#的产权证书仍为农村房屋所有权证，3#、5#、6#A、6#B因土地问题尚未能办理产权手续。

　　虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，对新阳洲未来的生产经营将可能存在不利影响；同时新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲的发展产生一定的潜在不利影响。

　　目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。

　　2014年12月12日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：

　　1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；

　　2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；

　　3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；

　　4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；

　　5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。

　　6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；

　　7、本人承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；

　　8、本人承诺，若在2015年6月30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；

　　9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。

　　(八)本次重组无法获得批准的风险

　　根据《重组办法》的规定，本次交易最终实施，尚需获得本公司股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　(九)股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

　　九、针对个别媒体报道的澄清说明

　　2014年12月9日，本公司公告了本次重组的方案。方案公告后，媒体对于本次重组方案较为关注，其中，个别媒体对于本次重组方案提出了一些质疑，本公司现就质疑内容进行如下澄清说明：

　　(一)中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源及是否具有履约能力

　　中水渔业本次交易所需支付的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至2014年9月30日，中水渔业合并报表货币资金余额为233,786,698.98元。

　　根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。

　　由于本次交易为分期支付款项，本次交易完成后，中水渔业当期需要支付的资金总额为176,000,000元，在支付完上述资金后，中水渔业的货币资金余额仍将超过5,000万元，加上后续中水渔业还将产生新的销售收入，并有增量资金来源，且中水渔业融资渠道较多，可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。因此，中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源充足，具备完全的履约能力。

　　(二)关于新阳洲两家子公司的情况说明

　　1、关于达元食品的情况说明

　　（1）新阳洲设立达元食品的原因

　　目前，新阳洲处于市场扩张阶段，产品需求旺盛，现有生产规模已无法满足未来生产扩张的需要。达元食品投产后，将大幅提高新阳洲的生产规模，从而有利于新阳洲满足未来市场扩张需求，提高公司的市场份额，并进一步强化新阳洲在紫菜加工领域的优势地位。

　　此外，达元食品将生产基地选在福建霞浦，也是新阳洲基于自身发展战略的考虑。霞浦是福建省坛紫菜的主要产地，被称为“海带和紫菜之乡”。新阳洲在霞浦建设新的生产加工基地，将靠近紫菜原料的主产地，能够有效降低公司的原料采购成本，并增强原料供应的稳定性，从而进一步强化新阳洲的规模经济优势。

　　（2）达元食品建设进展情况

　　2014年3月3日，达元食品与福建霞浦当地相关部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定土地使用权出让价款为647.96万元；2014年3月27日，达元食品取得《国有土地使用权证》。在取得土地权证后，达元食品即开始积极推动土地勘探、夯实及基建的规划设计及报批工作，由于相关工作需要一定时间，不可能在短时间内完成。经过达元食品的积极准备及相关部门的全力推动，上述工作已基本完成。

　　目前，达元食品仍处在公司的建设阶段，厂区围墙已建立，下一步将加快厂房的建设工作。

　　（3）达元食品土地使用权的办理情况

　　2014年3月27日，达元食品的土地使用权已办理完成《国有土地使用权证》，不存在未办理产权登记的情形。《国有土地使用证》具体信息如下：

　　土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司

　　国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号

　　坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区

　　地号：001/005/0008

　　地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）

　　使用权类型：出让

　　使用权面积：26,998平米

　　终止日期：2064年3月4日

　　（4）达元食品注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货币资金来源

　　根据核查，达元食品注册资本的主要用途和流向为缴纳上述土地出让金。公司日后经营的资金来源主要为银行融资和新阳洲对其的资金投入。

　　2、新阳洲贸易的情况说明

　　（1）新阳洲设立新阳洲贸易的原因

　　依据新阳洲的发展规划，未来新阳洲将大力发展精加工、高附加值的休闲紫菜产品，此类产品与公司原有的传统产品在销售模式、销售渠道等方面存在差异。为有效推广并扩大公司休闲产品的销售，提高上述产品的市场影响力，新阳洲开始尝试电商的营销方式，设立新阳洲贸易的目的正是基于此种考量。根据发展战略，新阳洲贸易成立后，将成为新阳洲休闲紫菜产品在电商领域的推广与营销平台，传统产业与互联网的结合，将进一步增强新阳洲的品牌影响力，有效扩大其产品的销量、提高市场份额，进而巩固新阳洲在紫菜产品领域的优势地位。

　　（2）新阳洲贸易的业务发展情况

　　新阳洲贸易成立于2014年2月25日，前期一直在进行运营前的准备工作，包括人员招聘、网店设计、洽谈合作等。

　　目前，新阳洲相关电商人员已招聘到位，并对淘宝旗舰店进行设计、装修、维护和销售。新阳洲贸易已成功进驻1号店、京东商城、我买网、淘宝天猫等影响力较大的网络销售平台，并已试行开展业务。

　　（3）新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货币资金来源

　　新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向为办公室的租金、人员工资、办公设备的购买、网店的设立维护、产品的购买等。公司日后经营的资金主要为新阳洲贸易本身的收入及公司股东的资金投入。

　　(三)关于新阳洲紫菜产品销售情况的说明

　　1、新阳洲紫菜产品批发销售价格及收入确认情况

　　在日常经营中，新阳洲紫菜产品批发销售价格不包含增值税，新阳洲最终确认的销售收入也是不包含增值税的，因此，重组报告书披露文件中披露的销售价格和账面确认的收入是完全匹配的。

　　2、新阳洲产品销售价格、收入及利润的真实性说明

　　“双11”、“双12”期间，新阳洲在淘宝网上对个别产品进行了平价促销，出现网上的终端销售价格与含税的产品批发销售价格相同的情形（如新阳洲紫菜饼50克促销价格为5.8元，折算价格为116元/千克含增值税，不含税价为99.15元/千克，目前新阳洲紫菜饼50克价格已调整为13.17元，折算价格为263.4元/千克），但上述特价仅限于个别产品，且持续时间短，是新阳洲在“双11”、“双12”等特别时期采取的一种营销策略。

　　除上述个别产品外，新阳洲绝大部分产品的市场价格均远远高于出厂价，其中经销商到终端卖场零售的价格更是高于网上的销售价格（卖场的零售价格均高于出厂价的70%以上）。根据新阳洲天猫店（http://xinyangzhou.tmall.com/）的价格信息，新阳洲12月22日的部分产品销售信息如下：紫菜饼（含调料包）26克的原价为12.8元，节日价为7.23元；紫菜饼（含调料包）50克的原价为25.8元，节日价为13.17元；紫菜饼（含调料包）70克的原价为38.8元，节日价为16.47元。

　　综上，新阳洲产品的出厂价格不存在虚高的情形，也不存在虚增收入、虚增利润的情形。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　1、严峻的形势倒逼中水渔业必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破

　　中水渔业作为我国远洋渔业的代表性企业，主营业务为远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。自1998年公司上市以来，受远洋渔业资源波动、油价高位运行、行业产能过剩、人工费用持续上涨、世界经济衰退等因素影响，中水渔业的生产经营情况持续下滑，公司总体形势和股票市场表现不容乐观。1999年公司渔获4.5万吨、营业收入4.1亿元、净利润8,684万元，2013年分别为1.9万吨、2.9亿元、5,431万，分别下降58%、29%、37%，公司主营业务的收入持续下滑，盈利能力不断削弱。

　　面对企业发展的必要性和紧迫性，中水渔业新一届经营管理层认真制定了中水渔业新的发展规划，力求在优化产业结构、延伸产业链，发展水产品加工、贸易，拓展远洋渔业关联业务等几个方面有所突破，而收购新阳洲正是中水渔业在落实新战略方面迈出的第一步。

　　2、标的公司所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行业把控能力较强

　　我国水产品资源丰富，水产品加工行业发展空间大，加工技术日益成熟，紫菜行业作为水产品加工的细分行业，发展空间巨大。此外，随着居民消费水平逐步升级，作为日常生活食品的紫菜产品也将面临着更加广阔的市场，紫菜深加工产品需求逐渐旺盛。

　　新阳洲成立以来，专注紫菜、海苔、海带细分领域，重视技术投入、产品开发、市场开拓，产品销量多年来稳居行业前列，具备行业龙头企业优势。新阳洲在藻类产业研究、加工专业技术、销售渠道和行业把控力等各个经营要素方面均具有较大的优势。其多项发明专利在业内具有领先地位，曾荣获国家科技进步二等奖。公司品牌具有很高的市场知名度和美誉度，产品销量稳步提升，经济效益逐年递增，具有很好的发展空间。

　　3、资本市场和监管政策为公司外延式发展创造了有利条件

　　并购、重组是企业快速发展的重要手段。中水渔业作为一家主板上市公司，可充分利用资本市场为自身的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在已有发展基础上，通过落实发展战略，公司将在推动行业整合和发展方面发挥重要作用。

　　2010 年9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月24日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

　　借助资本市场及监管政策的支持，中水渔业通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，可以不断改善公司的盈利能力，提高公司的综合实力，从而促进公司完成未来发展战略。

　　4、本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补

　　中水渔业多年来专注于捕捞环节，生产平台主要在境外，对于水产品贸易、市场营销等领域涉足不多；只有初级产品，缺少加工品；没有专门的销售队伍和营销渠道，市场开发和品牌管理力度较弱，客观上限制了公司业务的快速发展。通过本次交易，中水渔业可以与新阳洲现有业务进行有效互补，主要表现在以下三方面：一是在国内拥有陆上产业平台，利用我国丰富的海洋产品，对接日益繁荣的水产休闲食品市场，抢占效益制高点；二是真正进入国内水产品市场，拥有覆盖我国绝大部分区域的产品品牌、营销渠道、客户资源和专业团队，依托这一基础，有利于中水渔业下一步迅速在全国树立市场品牌、商誉，搭载远洋渔业产品进入国内市场，降低市场开拓成本，推动公司业务由海洋捕捞向水产品加工贸易延伸，有利于实现中水渔业“拓展水产品加工和市场贸易，创新盈利模式，实现从生产型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变”的战略构想。三是在国内子公司分布上，新阳洲将成为继北方大连、中部舟山后，中水渔业在南方设置的第一个实体企业，且位于与台湾地区贸易关系密切的厦门，使中水渔业境内业务分布进一步南延，布局更加合理。

　　5、本次交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平，切实维护投资者利益

　　根据新阳洲经审计的2012 年、2013年的财务数据，其合并口径营业收入分别相当于同期中水渔业合并口径营业收入的57.42%和105.11%，合并口径净利润分别相当于同期中水渔业合并口径净利润的67.56%和70.09%。本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，在控股新阳洲后，中水渔业的业务规模、盈利水平将得到大幅提升，从而给投资者带来稳定、丰厚的回报，并从根本上切实维护投资者利益。

　　单位：元

　　二、本次交易的具体方案

　　根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。

　　其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。

　　在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。

　　本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。

　　三、本次交易的决策过程

　　(一)上市公司履行的决策程序

　　2014年11月2日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》。

　　2014年11月26日，中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自2013年11月27日起连续停牌。

　　2014年12月8日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。

　　本次交易尚需中水渔业股东大会审议批准。

　　(二)交易对方履行的决策程序

　　2014年12月1日，新阳洲召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本次会议一致形成如下决议：

　　1、同意张福赐向中水渔业转让其所持公司55%的股权；

　　2、对于上述张福赐拟对外转让给中水渔业55%的股权，其余全部股东放弃优先购买权。

　　四、本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为张福赐。

　　五、本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为新阳洲55%的股权。

　　六、交易价格及溢价情况

　　根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日（评估基准日），新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较原账面值21,393.37万元增值了18,609.55万元，增值率为86.99%。本次股份转让价款以上述评估值为参考依据，确定标的资产的具体转让价款为人民币22,000万元。

　　另根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲经审计的母公司账面净资产为21,393.37万元，对应标的资产的母公司账面净资产为11,766.35万元。

　　因此，标的资产的交易价格22,000万元较账面净资产11,766.35万元溢价86.97%。

　　七、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为张福赐，与中水渔业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。

　　根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号 《审计报告》，新阳洲2013年度合并口径营业收入为311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲2013年度合并口径营业收入占中水渔业2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　九、本次交易不会导致控制权发生变化

　　本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。

　　十、上市公司本次交易的资金来源

　　在本次交易中，中水渔业分期向张福赐支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%的股权。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持丙方55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。

　　中水渔业本次交易的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至2014年9月30日，中水渔业合并报表未分配利润余额为154,128,600.38元，货币资金余额为233,786,698.98元。

　　因此，根据《股权转让协议》的约定付款节奏及中水渔业的资金情况，中水渔业的资金情况完全能够支付本次交易的对价。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　二、上市公司设立、上市和股本变动情况

　　(一)设立时的股本结构

　　中水渔业是经农业部以农财函[1997]28号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司（已于2006年将其所持本公司股权全部转让给中国华农资产经营公司，中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司，2009年10月更名）采取募集方式设立的股份有限公司。发起人共投入净资产2.723亿元，按1.4407:1折为1.89亿股发起人股份，并于1997年11月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481号文批准向社会公开发行6,300万股普通股（含内部职工股630万股）并上市流通，股票代码为000798。上市公司募集设立时的股本结构如下表所示：

　　(二)2005年股权转让

　　2005年10月12日，中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》，中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的中水渔业6,237 万股国有法人股转让给中国水产华农公司，于2005年12月6日获得国务院国有资产管理委员会20051491号文的批准，2006年2月28日完成股权过户手续。

　　本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

　　(三)2006年以股抵债及股权分置改革

　　2006年，国资委下发国资产权[2006]363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司10,779,800.00股国有法人股、中国华农资产经营公司以所持本公司28,250,200.00股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠本公司债务，该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施，由此实收资本减少39,030,000.00元，资本公积减少81,182,400.00元。本公司以股抵债完成后，总股本为212,970,000.00股。

　　此外，国资产权[2006]424号《关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，具体对价安排为：本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每10股获付3.8股股票，共计23,940,000.00股。该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施。本公司股权分置改革完成后，总股本仍为212,970,000股，其中：中国农业发展集团有限公司持有54,002,089股国有法人股,占股本25.36%；中国水产舟山海洋渔业公司持有43,354,769股国有法人股，占股本20.36%；中国华农资产经营公司持有28,673,142股国有法人股，占股本13.46%。

　　本次以股抵债及股权分置改革完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

　　(四)2006年资本公积金转增股本

　　2006年6月30日，本公司召开股东大会表决通过了2005年利润分配及资本公积金转增股本方案，并于2006年8月16日实施。由此实收资本增加10,648.50万元，资本公积减少10,648.50万元。本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本增加为319,455,000股。

　　本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：

　　三、上市公司股本结构及前十大股东

　　(一)股本结构

　　截至2014年6月30日，上市公司总股本为319,455,000股，股本结构如下表所示：

　　(二)前十大股东

　　截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　(一)控股权变动情况

　　截至本报告出具日，最近三年上市公司的控股股东一直是中农发集团，上市公司的控股权未发生变化。

　　(二)重大资产重组情况

　　2014年8月15日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容为：中水渔业向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，其中交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价，剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。上述交易拟注入资产预估值为24.04亿元，上市公司2013年12月31日经审计的净资产为8.39亿元。按照《重组办法》的规定，上述交易构成重大资产重组。

　　2014年8月12日，上市公司与与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。上述交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经2014年8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。

　　截至本报告出具日，由于上述预案中中渔环球的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上述交易尚未实施。

　　除上述交易外，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。上述交易与本次交易无关联关系。

　　五、上市公司主营业务发展情况

　　上市公司的主营业务为远洋捕捞、修船、房地产等。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010029号、中审亚太审字(2013)010293号、中审亚太审字(2014)010238号审计报告，2011年~2013年，上市公司合并口径的营业收入分别为351,558,659.63元、503,836,480.32元、296,131,021.96元，营业利润分别为 -5,903,632.73元，-20,347,057.11元，-33,718,628.85元，归属于母公司所有者的净利润分别为68,107,870.28元、53,817,353.84元、54,306,788.37元。

　　六、上市公司下属子公司情况

　　截至本报告出具日，上市公司下属子公司情况如下：

　　七、上市公司财务状况

　　(一)主要财务数据

　　根据中审亚太出具的中审亚太审字[2012]010029号、中审亚太审字[2013]010293号、中审亚太审字[2014]010238号，以及中水渔业2014年第三季度报告（财务数据未经审计），中水渔业最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：

　　单位：元

　　(二)会计政策变更情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增2012年期初未分配利润43,032,060.00元，调增2012年期初盈余公积4,781,340,00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元，2013年度净利润减少3,067,200.00元。

　　八、上市公司控股股东、实际控制人概况

　　(一)控股股东基本情况

　　中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，并分别通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司间接持有中水渔业20.36%和13.46%的股份，是中水渔业的控股股东。

　　目前，中农发集团已形成集远洋渔业、畜牧制药业、农业资源开发、农资贸易、农业保险、柴油机制造为一休的完整产业体系。远洋渔业全部走向海外，是我国远洋渔业的开拓者和主力军，也是我国农业“走出去”的主力军，已初步形成全球生产格局。此外，中农发集团通过不断加强研发平台建设和科技人才队伍建设，提升科技管理水平，取得丰硕的成果，经营指标连续多年快速提升，资产规模持续扩大，主业盈利能力不断增强。未来中农发集团将打造成为以农业高端产品和服务为主的大型现代化农业企业。

　　公司名称：中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：刘身利

　　注册资本：323,092.82586万元

　　注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号

　　注册号：100000000003053

　　成立日期：1985年06月25日

　　(二)实际控制人基本情况

　　目前，中水渔业实际控制人为中农发集团。

　　(三)上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系

　　截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　二、张福赐先生简介

　　张福赐先生出生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权，中共党员。曾于2003年当选为厦门市翔安区第一届人大代表；2004年被翔安区党委授予“优秀共产党员”；2005年被授予“厦门市2002-2004劳动模范”；2006年当选翔安区第二届人大代表，同年当选为中国水产流通与加工协会第四届理事会常务理事；2007年，当选福建省水产流通加工协会藻类分会副会长；2007-2010年，当选厦门市翔安区青年企业家协会第二届理事会常务理事。

　　2002年至2013年，张福赐担任新阳洲总经理；2013年至今，担任新阳洲董事长。

　　三、交易对方投资的核心企业和关联企业

　　截至本报告书出具日，张福赐除持有新阳洲70.2%的股权外，并未投资或控制其他企业。

　　四、交易对方与上市公司的关联关系说明

　　截至本报告书出具之日，张福赐与上市公司不存在关联关系。

　　五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　本次重组前，张福赐未持有中水渔业的股份，与中水渔业不存在任何关联关系；不存在向中水渔业推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　本次重组完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，将成为新阳洲的控股股东。根据《股权转让协议》的约定，张福赐担任新阳洲副董事长兼总经理，负责新阳洲日常生产经营管理。

　　六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况

　　作为本次交易的交易对方，张福赐特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的资产的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　第四节 标的资产基本情况

　　一、交易标的概况

　　(一)基本情况

　　(二)历史沿革

　　1、新阳洲设立

　　2002年7月4日，新阳洲设立。公司设立时注册资本为68万元，股东全部以货币出资，其中，张福赐出资金额为34万元，张福庆出资金额为17万元，张少华出资金额为17万元。

　　2002年10月15日，厦门永和会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了验证，并出具了厦永会资验2002145号《验资报告书》。

　　新阳洲成立时的股权结构为：

　　2、2003年8月第一次增资

　　2003年8月26日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由68万元增加至368万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。

　　2003年11月24日，厦门永和会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了厦永会资验2003123号《验资报告》。

　　本次增资后，新阳洲股权结构变更为：

　　3、2005年8月第二次增资

　　2005年8月12日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由368万元增加至668万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。

　　2005年8月12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了厦中瑞验2005 Y2115号《验资报告》。

　　本次增资后，新阳洲股权结构变更为：

　　4、2008年6月第三次增资

　　2008年6月10日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由668万元增加至1,268万元，新增600万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。

　　2008年6月11日，厦门新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了厦新昌会验字2008第AY0145号《验资报告》。

　　本次增资后，新阳洲股权结构变更为：

　　5、2009年6月第四次增资

　　2009年6月4日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由1,268万元增加至2,268万元，新增1,000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。

　　2009年6月8日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了厦加捷正大验字2009第NY0279号《验资报告》。

　　本次增资后，新阳洲股权结构变更为：

　　6、2009年6月股权转让

　　2009年6月12日，新阳洲召开股东会，一致同意股东张少华将其持有的公司7.36%的股权（对应注册资本167万元）以167万元的价格转让给张福赐。

　　2009年6月12日，张少华和张福赐就上述股权转让签署股权转让协议。

　　经过此次股权转让，新阳洲股权结构变更为：

　　7、2009年11月第五次增资

　　2009年11月23日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由2,268万元增加至3,968万元，新增注册资本由张福赐以货币形式认缴1,574.88万元，张福庆以货币形式认购125.12万元。

　　2009年11月24日，新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具厦新昌会验字2008第AY0145号《验资报告》。

　　经过本次增资，新阳洲股权结构为：

　　8、2011年12月第六次增资

　　2011年12月28日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由3,968万元增加到5,000万元，新增1,032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴，其中张福赐认缴824.12万元，张福庆认缴207.88万元。

　　2011年12月29日，银晟会计师事务所有限公司对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了厦银晟会验字（2011）第YA2798号《验资报告》。

　　经过此次增资，新阳洲股权结构变更为：

　　9、2012年10月第七次增资、增加股东

　　2012年9月6日，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由5,000万元增加至6,410.2568万元，新增注册资本1,410.2568万元，由南京点量长元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量长元”）认缴759.0559万元、南京点量承元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量承元”）认缴295.0754万元、南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞盈”）认缴356.1255万元。

　　2012年9月20日，张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会，选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员；选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事；法定代表人由公司董事长担任，重新制定公司章程。

　　2012年9月20日，新阳洲召开董事会，选举张福赐为董事长，聘任张福赐为总经理。

　　2012年9月20日，新阳洲召开职工大会，选举梁舒娇为公司职工代表监事。

　　2012年9月20日，新阳洲召开监事会，选举梁舒娇为监事会主席。

　　2012年9月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了苏亚（2012）49号《验资报告》。经其审验，截至2012年9月21日止，新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本1,410.2568万元，各股东均以货币出资。其中点量长元实际缴纳出资额3,730万元，资本溢价2,970.9441万元计入资本公积；点量承元实际缴纳出资额1,450万元，资本溢价1,154.9246万元计入资本公积；凯腾瑞盈实际缴纳出资额1,750万元，资本溢价1,393.8745万元计入资本公积。

　　2012年10月24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：

　　10、2014年10月张福赐拟实施股权回购

　　2014年10月17日，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。其中以6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本356.1255万元）。此次股权回购完成后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再持有新阳洲股权。

　　在中水渔业股东大会审议通过收购新阳洲55%股权后，上述《股权回购协议》生效。目前，此次股权回购尚未完成。

　　(一) 新阳洲股东情况

　　1、张福赐

　　2、张福庆

　　3、点量长元

　　4、凯腾瑞盈

　　5、点量承元

　　(四) 新阳洲控股股东及实际控制人

　　目前，张福赐持有新阳洲70.2%的股权，为新阳洲的控股股东及实际控制人。

　　(五) 新阳洲的产权控制关系

　　截至本报告出具日，新阳洲的产权控制关系如下图所示：

　　(六) 新阳洲下属公司情况

　　截至本报告出具日，新阳洲拥有达元食品、新阳洲贸易两个子公司，具体情况如下：

　　1、达元食品

　　（1）基本概况

　　公司名称：福建达元海洋食品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：350921100026065

　　住所：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区

　　法定代表人：张福赐

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2013年1月30日

　　营业期限：2013年1月30日至2023年1月29日

　　经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2017年4月9日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前，达元食品正在进行项目建设，尚未开展经营业务。

　　（2）历史沿革

　　达元食品设立于2013年1月30日，其设立时的股东为新阳洲、陈康辉、陈步灼，其中新阳洲出资490万元，陈康辉和陈步灼各自分别出资5万元。2013年1月28日，厦门安侯会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦门安侯内验（2013）第B009号《验资报告》。

　　2014年4 月10日，达元食品召开了临时股东会议，一致同意：股东陈康辉将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本5万元）以5万元的价格转让给新阳洲；股东陈步灼将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本5万元）以5万元的价格转让给新阳洲。

　　2014年4月10日，陈康辉、陈步灼分别和新阳洲就上述股权转让签署股权转让协议。

　　本次股权转让完成后，新阳洲持有达元食品100%的股权，达元食品成为新阳洲的全资子公司。

　　2、新阳洲贸易

　　（1）基本概况

　　公司名称：厦门新阳洲贸易有限公司

　　公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　注册号：350206200282434

　　住所：厦门市湖里区金钟路9号717单元

　　法定代表人：张福赐

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2014年2月25日

　　营业期限：2014年2月25日至2034年2月24日

　　经营范围：其他预包装食品批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。

　　由于新阳洲贸易设立时间较短，目前尚未开展经营业务。

　　（2）历史沿革

　　许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至2016年12月08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至2015年8月13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至2014年6月15日*）。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。

　　独立财务顾问

　　二〇一四年十二月

　　(下转A26版)

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