证券代码：600803 证券简称：威远生化(600803,股吧)公告编号：临2014-006
河北威远生物化工股份有限公司
七届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事柳纪申先生、邹立群先生因出差原因委托董事李遵生先生代为表决，独立董事申富平先生因工作原因委托独立董事徐孟洲先生代为表决。
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014 年3月5日以电子邮件方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2014 年3月12日召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事6名，公司董事柳纪申先生、邹立群先生因出差原因委托董事李遵生先生代为表决，独立董事申富平先生因工作原因委托独立董事徐孟洲先生代为表决。董事会由董事长王玉锁先生主持，监事会监事蔡福英女士、王曦女士、董玉武先生，公司财务总监刘建军先生、董事会秘书王东英女士列席参加。经与会董事表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2013年度报告及摘要》。
二、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润693,017,108.85元，母公司实现净利润为50,898,922.58元,截止到2013年12月31日上市公司累计未分配利润1,866,422,854.24元，母公司累计未分配利润7,333,305.24元。
本公司的控股子公司新能（张家港）能源有限公司本报告期对公司分配利润人民币9000万元，全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司本报告期对公司分配利润人民币1500万元，本报告期子公司对公司合计分红10,500万元。本期通过同一控制下企业合并取得的全资子公司新能矿业有限公司，因进入上市公司还不满一年本报告期未进行利润分配。截至2013年12月31日公司经审计后的期末未分配利润7,333,305.25元，无足够利润用于分配，故本期不进行利润分配。
2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配。
以上利润分配预案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计事务。由于2013年新增了河北威远生化农药有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司，本次新增公司的资产规模较大，并且2010年新能（张家港）能源有限公司和新能（蚌埠）能源有限公司在重组完成纳入上市公司合并范围后审计费用没有调整。鉴于2014年度审计范围发生变化，资产总额大幅增加，审计工作量增加，2014年年度公司支付中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用调整为120万元整。
六、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：关联董事王玉锁、柳纪申对本议案回避表决，其余董事全体同意本议案。
七、审议通过《独立董事2013年度述职报告》。
具体内容详见同日刊登的《独立董事2013年度述职报告》
八、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事柳纪申先生、邹立群先生由于工作变动辞去董事职务，独立董事申富平先生由于工作原因并根据相关部门的要求辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名杨宇先生、马元彤先生为公司第七届董事会董事候选人，提名张维先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简介、独立董事候选人声明详见附件）。
董事会对董事候选人、独立董事候选人的提名尚需提请公司2013年度股东大会选举。
以上第一至第八项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司部分高管人员变动的议案》。
由于工作变动原因，邹立群先生提请辞去公司总裁职务、张亚东先生提请辞去副总裁职务、王晋堂先生提请辞去总裁助理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事长提名马元彤先生担任公司总裁职务。
十、审议通过《审计委员会2013年度履职情况报告》。
具体内容详见同日刊登的《审计委员会2013年度履职情况报告》
十一、审议通过《关于重组标的资产盈利情况存在差异的情况说明的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于重组标的资产盈利情况存在差异的情况说明》。
十二、审议通过《关于2013年度募集资金使用情况专项说明的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于2013年度募集资金使用情况的专项说明》。
十三、审议通过《关于新能能源有限公司开展甲醇期货套期保值的方案》。
具体内容详见同日刊登的《关于新能能源有限公司开展甲醇期货套期保值的公告》。
十四、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
公司独立董事已对本次会议审议的部分相关事项发表独立意见（全文附后）。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2014年 3 月 14 日
附件一：董事、独立董事候选人简介
杨宇先生，男，汉族，1957年出生，硕士学位，高级工程师。
1976年12月至1980年12月在管道局通讯处工作；1980年12月至1984年12月在石油管道局职工学院学习；1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事；1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理；1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司党委书记、常务副总经理；1998年9月至2007年担任新奥集团股份有限公司总裁；2000年至2008年期间以及2002年至2008年期间分别担任新奥燃气执行董事及首席执行官；2004年10 月至2008年11月任河北威远集团有限公司董事长；2004年6月至2008年11月担任河北威远生物化工股份有限公司董事长；2003 年3 月至2008年1 月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事。2007年至今任新奥集团股份有限公司首席执行官，2009年10月至今任新奥集团股份有限公司董事局副主席、董事。
马元彤先生，男，汉族，1964年2月出生，大学本科学历，高级工程师。
1987年7月至1998年2月历任哈尔滨气化厂技术员、车间主任、副厂长；1998年2月至2003年2月历任河南省煤气集团公司副总工程师、总工程师、副总经理；2003年2月至2007年2月历任葫芦岛新奥燃气公司副总经理、新乡新奥燃气公司副总经理、新奥燃气LPG事业部副总经理、蚌埠新奥燃气发展有限公司气源分公司总经理；2007年3月至2010年7月担任新能（张家港）能源有限公司总经理，2010年8月至2013年10月任新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理，2013年11月至2014年2月担任新奥集团股份有限公司重大项目推进组执行组长。
张维先生：1973年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、汇金机电独立董事；现任中煤装备、以岭药业(002603,股吧)独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人；北京金隅集团财税顾问。
附件二：
河北威远生物化工股份有限公司
董事会七届六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就2014年3月12日第七届董事会第六次会议《公司2013年度利润分配预案》、《关于变更公司部分董事的议案》、《关于变更公司部分高管人员的议案》相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司于2013年6月刚刚实施完毕重大资产重组，本报告期因母公司累计未分配利润较少，若实施现金分红每股可分利润不足0.01元，公司董事会提出本报告期不实施利润分配的预案符合公司的客观情况，且公司董事会已经提出“2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配”的相应措施，作为独立董事，我们认为《公司2013年度利润分配预案》符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况，同意公司本次不实施利润分配的预案。
二、关于公司董事、高管人员变动的独立意见
1、公司董事会提名杨宇先生、马元彤先生为董事会董事候选人，张维先生为董事会独立董事候选人。本次两名董事候选人杨宇先生、马元彤先生的提名是在充分了解被提名人学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，被提名人不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。独立董事候选人张维先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，且符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且取得独立董事资格，符合担任上市公司独立董事的条件。
我们认为，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格，董事及独立董事候选人提名程序合法有效，我们同意提名杨宇先生、马元彤先生为公司董事会董事候选人，张维先生为独立董事候选人。
2、董事长提名马元彤先生担任公司总裁。马元彤先生符合法律、行政法规、规范性文件所规定的担任上市公司高管人员的条件,具备履行相关职责所需的工作经验,根据其个人履历、工作实绩等，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情况，不存在其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司总裁的资格，我们同意提名马元彤先生为公司总裁。
独立董事:申富平 付振奇 徐孟洲
河北威远生物化工股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会要求，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了核查，现就公司对外担保情况发表独立意见及说明如下：
1、经核实，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、经核实，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都已履行相应的审批程序。
本报告期公司无新增担保责任，亦不存在以前年度担保责任延续到本报告期内的情况，截止2013年12月31日，公司无任何对外担保情况。
3、公司董事会在本报告期内未审议任何对外担保的议案，公司未发生任何担保行为，不存在对外担保潜在风险。
独立董事:申富平 付振奇 徐孟洲
河北威远生物化工股份有限公司
关于日常关联交易的独立董事意见
作为河北威远生物化工股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司2014年度预计日常关联交易事项进行了核实，在提交董事会审议前已获得关联交易委员会全体独立董事的事前认可，现就公司该事项发表独立意见如下：
本次关联交易的表决程序合法，公司预计2014年度与关联方之间发生的关联交易总额不超过17330万元，日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事:申富平 付振奇 徐孟洲
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-007
河北威远生物化工股份有限公司
第七届监事会第四次会议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第七届第四次监事会会议于2014年3月12日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2013年年度报告及摘要。
三、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：
1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2013年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。
3、报告期内，公司通过非公开发行股票的方式募集资金总额699,999,990.48元。发行费用共计4,200万元，扣除发行费用的募集资金净额为657,999,990.48元，该项资金已全部到位，并通过中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》。公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批制度，2013年度累计使用募集资金542,000,200.50元，保证专款专用。经审核，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦未发现以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
4、本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。
5、本报告期公司继续推进并完成向新奥控股投资有限公司等七家发行对象发行股份购买资产的重大资产重组工作，监事会未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为。
6、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
四、对公司2013年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、2013年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
监 事 会
2014年3月14日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-008
河北威远生物化工股份有限公司
关于2014年度
日常关联交易预计情况的公告
本本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月12日以现场会的方式召开第七届董事会第六次会议，在关联董事王玉锁先生、柳纪申先生回避表决的情况下审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》，现将关联交易内容详细公告如下：
一、关联交易概述
预计2014年度公司及下属子公司与新奥能源供应链有限公司等发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过17330万元。
此项关联交易尚须提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方概况
关联方
主营业务
住所
法定代表人
经济性质
资本
（万元）
新奥能源供应链有限公司
为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工产品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体、二甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务
河北省廊坊市经济技术开发区华祥路
王玉锁
有限责任公司
30000
新奥科技发展有限公司
能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定，能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证、技术经济评价；自由知识产权的保护与交易。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)
廊坊开发区广阳道北
王玉锁
有限责任公司
16500
新奥博为技术有限公司
机器人(300024,股吧)柔性加工系统、计算机软件、III类6828医用磁共振成像设备、III类6854—1手术及急救装置、II类6824—2激光诊断仪器、办公自动化、电子仪器的技术开发和技术服务；生产并销售本公司自产产品；货物及技术进出口。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)
河北省廊坊经济技术开发区鸿润道30号
赵小文
有限责任公司
12383.94
石家庄威远高压开关有限公司
高低压电器设备元件生产批发零售，机电设备、工业自动化控制系统的销售，安装与维修，工程技术咨询。
石家庄桥西区振岗路126号
赵金峰
有限责任公司
1316.60
上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
三、2013年度发生的关联交易概述：
2013年，本公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易共计17,596.95万元，较2012年减少6,018.51万元。主要原因是新能（张家港）及新能（蚌埠）通过开拓外部市场，增加终端客户销量，使关联销售类业务降低，向新奥能源供应链有限公司等关联公司销售二甲醚业务减少3727.07万元。
四、预计2014年度关联交易发生情况
为保证生产经营的稳定性，2014年预计公司及下属控股子公司将继续向关联方采购原材料或销售产品，预计关联交易总额将不超过17,330万元（详见下表），比2013年发生金额减少266.95万元，主要原因公司自主销售量增加，减少了关联销售数量。
股份公司及控股子公司
交易类别
内容
关联方
2014年预计（万元）
新能（张家港）能源有限公司
销售
二甲醚
新奥能源供应链有限公司
15000
新能（蚌埠）能源有限公司
销售
二甲醚
新奥能源供应链有限公司
1200
新奥新能（北京）科技有限公司
关联交易
车辆租赁
新奥集团股份有限公司
150
收入项合计
16350
新能能源有限公司
关联交易
技术服务费
新奥科技发展有限公司
350
河北威远生化农药有限公司
关联交易
技术服务费
新奥科技发展有限公司
200
河北威远生物化工股份有限公司
关联交易
租赁费
新奥博为技术有限公司
260
河北威远生物化工股份有限公司
关联交易
物业费
新奥博为技术有限公司
70
河北威远生化农药有限公司
采购
高压开关柜
石家庄威远高压开关有限公司
100
支出项合计
980
合计
17330
五、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，上述交易具有频繁发生且单笔金额相对较小的特点，鉴于新奥能源供应链等公司的销售渠道及客户范围较广，为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了新奥能源供应链有限公司等关联企业承揽上述业务。上述关联交易均参照交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司七届六次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避并放弃表决权，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
独立董事意见对此事项发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2014年3月14日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-009
河北威远生物化工股份有限公司
关于新能能源有限公司
开展甲醇期货套期保值的公告
本本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月12日以现场会的方式召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于新能能源有限公司开展甲醇期货套期保值的议案》。现将有关套期保值情况公告如下：
一、套期保值的目的和必要性
公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）主要业务为甲醇的生产、销售，生产能力60万吨/年。近几年来，受国内宏观经济影响，甲醇市场波动较大，为有效规避市场风险，对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货套期保值操作，进行风险控制，减少和降低甲醇价格波动对生产经营的影响。
二、拟开展套期保值业务情况
新能能源拟开展的期货套期保值业务只限于郑州商品交易所交易的甲醇期货品种。
公司自董事会审议通过之日起开始计算，连续12个月内甲醇期货套期保值的数量累计不超过3万吨。期货保证金最高投入金额为2800万元人民币（含交易保证金和交割保证金）。
三、套期保值风险分析
新能能源进行的甲醇期货套期保值业务基于通过期货合约锁定产品价格，进行保值，不做投机性、套利性的交易操作，风险较小，公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：
1、价格波动风险
(下转42版)
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