2010年2月10日,在获得了证监会的核准后,原ST东北高分立为龙江交通和吉林高速,而每股ST东北高可以分别转换为1股龙江交通股份和1股吉林高速,于是3月19日,中国证券史上首个分离上市个案呱呱坠地,随即成为市场资金爆炒的热点,3月23日、24日,龙江交通和吉林高速双双封住涨停,3月25日复牌后,两家公司也立即冲向涨停板。

　　据了解,ST东北高的分立上市仅仅是个开始。中国证监会有关部门负责人表示,证监会将在结合东北高速分立试点案例的基础上,总结经验研究制定《上市公司分立试行办法》,严格制定分立标准和条件,在条件成熟时将展开试点工作。

　　架空的股东会

　　早在1998年,为顺应国家战略布局的脚步,黑龙江省高速公路公司（现更名为黑龙江省高速公路集团公司,下称龙高集团）、吉林省高速公路公司（现更名为吉林省高速公路集团有限公司,下称吉高集团）以及华建交通经济开发中心（下称华建交通）三家企业共同发起设立了东北高速公司。

　　其中,龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资。

　　公司成立后,便马不停蹄地开始谋划上市大计。根据当时的资产评估,东北高速净资产约为21亿元,公司的主要资产“两路一桥”(哈大高速、长平高速和哈松大桥)1997年、1998年的净资产收益率分别是5%和6.8%;而按照当时中国证监会的规定,上市公司需要连续三年赢利,且上市资产的净收益率平均不得低于8%。

　　按照这样的标准,东北高速显然不能达到上市要求。于是,在出资几方的共同协商下,东北高速将“两路一桥”资产的一部分,合计9亿元变为负债,净资产瞬间达到14亿元,相应地,东北高速1997年、1998年的净资产收益率也变为7.8%和10.2%——这就符合上市的要求了。而上述9亿的负债则被分为两部分:4.45亿元和4.55亿元,分别归属吉林方面和黑龙江方面,名义上是上市公司欠两大股东的,但大股东明示可以给上市公司免费使用,不用偿还,利息也暂不计算。

　　在完成一系列的“技术性操作”以后,东北高速1999年成功获准上市,三大股东的持股比例分别是:龙高集团 26.905%,吉高集团22.288%,华建交通17.919%(公司2007年年报)。上市之初,公司9名董事中有4名来自龙高集团,3名来自吉高集团,2名来自华建交通。作为第一大股东,董事长由龙高集团选派,吉高集团选派总经理。

　　这种三方持股相当的结构,一度被认为形成了三角形的互相制衡。然而,三大股东之间如果刨开“技术性操作”的那9亿元,华建交通的实际出资要比另外两家多一些。对于这9亿性质的理解不同,也为日后的纷争埋下了种子。事实上,由于东北高速的股东会由三名国企背景的大股东组成,因而在公司治理的表面下运行的是行政指派的逻辑。

　　而且由于在东北高速,董事、经理等高管层从来都是各家的行政管理者直接指派,也就出现了股东会管不了董事,董事会管不了大股东派来的董事长,第二、第三大股东也制衡不了大股东的局面。更为严重的是,这种所有高管都由各个股东直接委派的方式已经架空了股东会。

　　在这样的背景下,一旦占据董事长位置就似乎占据了上市公司这块肥肉,大股东违规占款、大股东指派的董事长贪污挪用等故事开始陆续上演。2002年底,东北高速曝出挪用4亿信贷资金炒期货事件,由董事长张晓光授意组建的东高油脂公司,名为油脂公司,实际做的却是期货业务。2001年12月,张晓光未经董事会许可又以东绥高速筹备处的名义在中行(601988,股吧)哈尔滨河松街支行开立账户。此后几年间,东北高速总计2.93亿元的资金大量存入该行,而该笔资金实际早已被该行行长高山转移到加拿大,张晓光借此获得了700万元的好处费。

　　在董事长频频“牟利”的带领下,大股东也紧跟其后。东北高速2005年年报显示,截至2005年12月31日,大股东黑龙江高速占用公司资金高达16020万元。一年后,这一数字依然高达5000万元。更加离谱的是,在东北高速公路股份2006年度股东大会上,三个股东以一致否决公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》共三项议案的形式,分别表达了对其他两方的不满。

　　这一投票使得公司该年的年报无法通过,也就无法按时披露,根据上海证券交易所相关规定及要求,东北高速的股票从2007年7月3日起变成了“ST东北高”。

　　“作为公司最高权力机关的股东大会,实际是直接决定着董事会的人选,决定公司所有重大事项的通过与否,时刻监督着公司内部的各种财务、投资、人事等等运行状况的把关机构。”智维律师事务所的专业人士向《华夏时报》记者表示,但是在ST东北高的股东会结构中,既没有“一股独大”,又采用行政指派架空股东大会,使得股东大会失去了公司董事选举权利。

　　“一旦失去这个权利,公司的治理结构就会产生根本性的破坏。”上述人士表示,一是导致公司的董事完全可以为所欲为、不受股东会的事前监管;二是使得ST东北高的股东会拥有其他的公司议案公决权利。也正因此,最终三大股东才能够用全部否决的方式,表达对其他股东指派的管理层所为的不满。

　　“归根结底,就是东北高速从一开始上市就有着很强的行政摊派色彩,这样的公司组合方式,也就造成了每个股东始终只在盘算自己一家的利益,从根本上伤害了上市公司这个主体的利益。”该人士说。

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