上海证券交易所决定对中珠医疗控股股份有限公司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分

 

经查明，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称中珠医疗）及控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、实际控制人暨时任公司董事长兼总经理许德来在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

控股股东及关联方非经营性资金占用7.1亿

2018年2月起，公司及下属子公司向控股股东中珠集团额外支付收购意向金5,000万元，向关联方开具商业承兑汇票5,000万元，购买信托理财产品3亿元，对外融资租赁放贷3.1亿元；根据中珠集团及实际控制人许德来授意，相关资金最终实际流向控股股东中珠集团，形成控股股东非经营性资金占用。根据公司2018年年报问询函回复公告，2018年度，上述资金占用款项累计发生7.1亿元，占2017年期末经审计净资产的11.86%；截至2018年12月31日资金占用余额7.1亿元。直至2019年5月29日，上述款项才全部归还。

控股股东超5亿欠款拖欠未还

2016-2017年，公司及其全资子公司向控股股东中珠集团及其关联方转让所持阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权、深圳市广晟置业有限公司70%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权（以下简称原子公司）。股权转让前公司与相关原子公司存在资金往来，在股权转让后形成控股股东及其关联方对公司及其全资子公司的欠款，初始本金为98,943.7万元。中珠集团于2017年12月31日出具还款承诺，承诺于2018年12月31日前还款50%，于2019年12月31日前还清剩余的50%。截至2018年12月31日，中珠集团未能按期偿还上述款项，剩余欠款本息余额为88,771.45万元，占当期净资产的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集团及其关联方仍有剩余50,737.45万元欠款未偿还。公司于2019年6月20日、8月1日披露中珠集团拟变更原还款承诺，拟对还款期限进行两次延期，但中珠集团未在欠款到期前提交公司股东大会审议。直至2019年8月16日、9月5日，公司董事会和股东大会才审议通过控股股东变更还款承诺的议案，将还款计划变更为于2019年12月31日前偿还2亿元欠款，2020年6月30日前偿还剩余部分欠款。目前，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。控股股东中珠集团大额欠款超期未偿还，未按期承诺履行还款义务，未及时披露延期还款计划并提请股东大会审议。

违规为控股股东提供关联担保

2016年7月，前海金鹰粤通119号专项资管计划、金鹰钜鑫穗通定增120号资管计划出资3亿元定向认购中珠医疗非公开发行股票，浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）与中珠集团及许德来签定《差额补足协议》，约定由中珠集团承担差额补足义务，许德来作为保证人提供连带保证责任。2018年4月，公司向浙商银行出具《承诺函》，并在专门银行账户存入5000万元，为中珠集团履行上述《差额补足协议》提供履约担保。该笔关联担保金额占公司2017年度净资产的0.83%。公司未及时披露前述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。上述担保尚未解除，公司2019年5月29日收到中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司转入的5000万元现金，以消除未来可能造成的担保损失。公司未就上述担保事项履行决策程序及未及时履行信息披露义务，构成违规为控股股东提供担保。

公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保

2018年1月31日起，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）陆续以1.859亿存款为公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）的1.75亿元银行贷款提供质押担保。2019年1月21日，一体医疗又以2亿元存款为一体集团控股股东刘丹宁的关联企业深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称画仓投资）的1.9亿元银行贷款提供质押担保。画仓投资控股股东刘艺青为一体集团控股股东、时任公司董事兼高级副总裁、一体医疗董事长兼总经理刘丹宁的妹妹。上述关联担保金额合计3.65亿元，占公司2017年度净资产的6.09%，占公司2017年度归母净利润的215.54%。公司未及时披露前述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。

2019年1月23日，一体集团向银行偿还1.75亿贷款，解除了一体医疗上述1.859亿存款的受限状态。2019年4月30日，画仓投资偿还4000万元银行贷款，剩余1.5亿元尚未偿还，导致一体医疗上述2亿元存款仍处于受限状态。2019年6月3日，一体集团与一体医疗签订权利质押合同，以其对深圳市天佶担保有限公司及宋俊杰享有的5198万元债权做质押物，为上述向画仓投资违规提供的担保提供反担保。公司未就上述担保事项及时履行决策程序及信息披露义务，构成向第二大股东及其关联方提供违规担保。其后，直至2020年2月19日，公司才披露公告称收到一体医疗来函，画仓投资已于2020年1月22日完成对建设银行共计1.9亿元贷款的归还，并于2020年2月18日解除一体医疗在建设银行2亿元存款质押及对画仓投资1.9亿元的对外担保。

重大关联交易未及时信披

2019年1-5月，控股股东中珠集团下属企业及关联方珠海恒虹投资有限公司（以下简称恒虹投资）、珠海中珠商贸有限公司（以下简称中珠商贸）、深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称前海顺耀祥）于2019年向公司出售三项房产及股权，用于筹措资金解决控股股东非经营性资金占用及违规担保。其中，2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称春晓房地产）与恒虹投资签署《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区恒虹一层商场转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币3.89亿元。上述资产已于2019年1月15日办理了过户手续，春晓房地产于2019年1月向恒虹投资支付现金3.89亿元。2019年1月12日，公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称桥石贸易）与中珠商贸签署《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区中珠商贸三层商场转让给桥石贸易，双方确认的转让价格为人民币3.13亿元。桥石贸易于2019年5月向中珠商贸支付现金2.39亿元，中珠商贸100%股权于2019年4月23日质押给桥石贸易。2019年5月23日，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称泽泓公司）与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）30%的股权。上述股权已于2019年5月27日过户至泽泓公司，泽泓公司于2019年5月向前海顺耀祥指定企业支付现金6.3亿元。

公司控股股东中珠集团控制恒虹投资100%股份。中珠商贸法定代表人钟霞为公司全资孙公司春晓房地产常务副总经理。中珠集团持有辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称辽宁中珠）50%股份，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。根据公司于2019年5月30日披露的公告，上述三项资产购买交易均为关联交易。上述关联交易金额合计达13.32亿元，占公司2017年经审计净资产22.24%，但公司在实施上述重大关联交易，完成资产过户并对外支付价款前，均未按照关联交易的有关规定及时履行董事会及股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。直至2019年5月30日，公司才首次披露上述交易，并于7月5日和7月23日分别补充董事会和股东大会审议程序。公司关联交易未及时履行决策程序，信息披露不及时。

签订合作意向书相关信息披露不完整，风险提示不充分

2018年12月4日，公司披露与中国远望通信有限公司（以下简称远望通信）签订合作意向书，拟投资不低于5亿元，布局包括无人机产业链等相关军工业务。当日监管问询要求公司于12月11日前披露具体合作计划、行业准入要求、评估可行性，并进行风险提示。公司直至12月26日才披露《关于签订合作意向书的风险提示公告》，称尚未开展对合作项目的尽职调查，未对拟合作项目进行可行性论证，对问询函相关问题暂时无法回复。2019年5月25日，公司公告称，因双方最终未就具体合作事宜签订正式交易文件，确认终止合作意向书，不再单独回复问询函。

公司对外签订合作意向书布局无人机产业链等相关军工业务，涉及公司业务发展，公司理应确保相关事项信息披露真实、准确、完整。但公司在未充分评估论证的情况下签订合作意向书，未能在相关公告中及时披露涉及合作的重要信息，未能按照监管问询函要求及时予以补充披露，信息披露不完整，风险揭示不充分。

重组相关事项未履行决策程序，且未及时披露信息

2018年3月30日，公司在停牌筹划重组期间，与自然人江上、浙江爱德医院有限公司（以下简称浙江爱德）及杭州爱德医院有限公司签订《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》，并向浙江爱德账户支付5,000万元。公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日披露的重组停牌进展公告中，均未披露已与交易对方签订重组框架协议及付款事项。4月27日，公司与杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称杭州忆上）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称杭州上枫）、浙江爱德签订《支付现金购买资产协议》，拟以12.161亿元现金购买浙江爱德100%股权，约定公司原支付至浙江爱德账户的5,000 万元转为定金，协议因约定事由解除或未能生效情况下，公司支付的5,000 万元定金予以返还。4月28日，公司披露重组预案。当日，公司在未履行决策程序的情况下，与江上、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫签订补充协议，约定《支付现金购买资产协议》未能生效的，已支付的5,000万元不予退还，公司未在重组预案及后续进展公告中披露上述补充协议。2018年 6月22日，公司终止上述重大资产重组交易，且在相关终止重组公告中也未予披露上述补充协议。直至2019年6月20日，公司才在2018年年报问询函回复公告中披露上述事项，此时公司仍未能收回上述5,000万元定金并已就定金纠纷提起诉讼。

公司在向浙江爱德支付5,000万元款项后，未在重组进展公告中及时履行信息披露义务，相关信息披露不及时。公司在披露重组预案后，签订补充协议并对退还定金的条件进行调整，未履行决策程序，且未及时披露信息，导致终止重组后未能及时收回5,000万元定金并面临潜在损失，金额占公司2017年归母净利润的29.53%。

日常关联交易未及时履行信息披露义务

2017年7月13日、2018年2月6日，公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称中珠融资租赁）与广元肿瘤医院分别签订两份售后回租合同，约定广元肿瘤医院将自有的医疗专用设备出售给中珠融资租赁并租回使用，同时定期向中珠融资租赁支付租金，并由医院股东、刘丹宁及一体集团签订保证合同提供连带责任保证担保。同时，中珠融资租赁与广元肿瘤医院签订了两份服务合同，向广元肿瘤医院提供融资租赁业务咨询服务并收取服务费。上述售后回租合同及服务合同约定的租金及服务费用合计为3758.4万元，占公司2016年期末经审计净资产的0.64%。广元肿瘤医院51%股权由方俊杰代深圳市一体医院投资管理有限公司（以下简称一体医院公司）持有，而一体医院公司由公司第二大股东一体集团及其控股股东兼公司董事、高级副总裁刘丹宁控制，上述2笔交易构成关联交易。交易发生时，交易对方并未及时告知中珠融资租赁上述代持关系，导致中珠融资租赁未能及时识别广元肿瘤医院为关联方。此外，公司未能依据刘丹宁及一体集团与中珠融资租赁签订的保证合同，将上述交易识别为关联交易，未及时履行关联交易信息披露义务。直至2019年6月20日，公司才在2018年年报问询函回复公告中披露上述交易。此时因广元肿瘤医院未正常支付租金构成违约，上述交易均已终止，中珠融资租赁已向法院提起诉讼索要未付租金、违约金等，诉讼金额为3423.22万元。公司日常关联交易信息披露不及时。

此外，公司因无法保证及时识别关联方及关联交易、关联方占用资金没有履行相关的审批和披露事宜、存在控股股东及关联方违规占用或担保的情况、重大投资未履行相应审批、未能完整准确披露对外投资相关重要合同条款等事项，公司2018年内控报告被年审会计师出具否定意见。

上市公司存在上述大额资金被控股股东及关联方非经营性占用；向控股股东、第二大股东及其关联方违规提供担保；重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务；签订合作意向书相关信息披露不完整，风险提示不充分；未及时披露与交易对方签订重组框架协议及支付重组定金事项，对退还定金的条件进行调整未履行决策程序及信息披露义务，导致终止重组后未能及时收回定金并面临潜在损失；日常关联交易信息披露不及时等多项违规行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第10.2.12条，《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第五条、第十五条等有关规定。

公司控股股东中珠集团存在违规占用上市公司巨额资金，对公司大额欠款，未按承诺及时还款，也未在到期前及时履行延期还款决策程序，违规接受公司提供担保等多项违规行为。许德来作为公司及资金占用方的实际控制人，未能确保公司及控股股东依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，对上述资金占用、违规担保等多项违规行为负有主要责任。控股股东、实际控制人相关行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.2条、第2.4.1条等相关规定。

在公司相关责任人方面，实际控制人许德来同时作为时任公司董事长、总经理并于2018年9月至今兼任公司董事会秘书，为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能保证公司依法合规运营及履行信息披露义务，对公司相关违规行为负有主要责任。公司时任董事、常务副总裁、董事会秘书陈小峥作为公司董事、高级管理人员及信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能有效监督公司依法合规运营，任职期间公司多次出现资金占用、违规担保及信息披露违规等行为，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保、日常关联交易未及时履行信息披露义务的违规行为负有责任。

公司时任财务总监刘志坚作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司为控股股东提供违规担保、公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保、重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务的违规行为负有责任。公司时任董事兼高级副总裁刘丹宁作为公司全资子公司一体医疗董事长及公司第二大股东一体集团控股股东，未能确保一体医疗依法合规运营，对公司向第二大股东及其关联方违规提供担保事项负有责任；在公司控股子公司中珠融资租赁与广元肿瘤医院开展日常关联交易时，作为交易对方的实际控制人及保证人，并未及时告知代持关系及关联关系，对公司未及时履行关联交易信息披露义务负有责任；作为公司的董事，未能有效监督公司依法合规运营，任职期间公司多次出现资金占用、违规担保等行为，对公司的相关违规行为负有相应责任。

公司时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、李思、姜峰作为公司的董事，时任董事会秘书李伟作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责、积极履职，未能有效督促公司建立健全的内控制度及依法合规履行信息披露义务，对公司违规行为负有责任。

前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对中珠医疗控股股份有限公司及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司，实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来，时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥，财务总监刘志坚，董事兼高级副总裁刘丹宁予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书李伟、副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、时任独立董事李思、时任独立董事姜峰予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会及广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

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