王复启

近期我国上市公司问题频发，惊雷不断。如何防止和化解这些问题？除了加强信息披露、强化中介机构责任以及完善相关法律法规和严格监管之外，完善上市公司治理机制、提高自愈能力至关重要。比如，如何切实发挥股东会、董事会和监事会的作用，如何切实保障小股东利益，独立董事不独立、监事不监事现象如何避免，独立董事和监事到底应该如何发挥作用？

就监事问题而言，能否保障小股东和职工的监事提名权，如何发挥监事的作用，能否进一步完善股东代表监事和职工代表监事制度？

就独立董事问题而言，上市公司独立董事究竟应该如何产生才更合理、更有公信力，怎样才能切实发挥独立董事的作用，如何保障独立董事的职权行使以及降低独立董事履职风险，如何促进独立董事的报酬和风险平衡？

本文重点就独立董事的问题谈一下个人的思考和建议。

一、改革和完善上市公司独立董事的产生和监管机制。

无需讳言，当前我国上市公司董事长及独立董事、监事（乃至包括职工代表监事）多由大股东和实际控制人及其代理人提名产生，导致独立董事实际不独立，甚至沦为被操控的木偶人和花瓶。他们的津贴报酬确定机制也是如此，虽然实际和形式上是从所任职的上市公司发放。

如何改变这种状况？个人建议，改革独立董事产生机制和监管方式，最终实现由监管部门委派独立董事并统一发放津贴报酬，以及建立独立董事述职制度（包括向股东大会和监管部门述职）。具体办法如下：

1、首先，建立独立董事注册和备案制度，就好比注册会计师、律师以及证券从业人员一样，而且必须参加后续学习和培训。要求有意担任独立董事的人士在取得独立董事任职资格后必须完成注册和备案才能正式任职。注册后由监管部门统一公示。

2、独董实行上市公司选任、公开征集或抽签委派制度。

需要聘任独董的企业可以从已注册和备案的独立董事中选任和公开征集与其没有关联关系、相互之间具有独立性的独董。如果该公司得到的独董人数还不足需聘任的人数，再由监管部门抽签委派独立董事人选。如果抽到有利益冲突、和企业相互不独立的独董人选，双方需要自动回避。

3、上市公司按照监管部门制定的独立董事津贴指导标准上交相应费用给监管部门，由监管部门统一发放独董津贴。若有上市公司独董津贴缴纳不足，可从投资者保护基金列支。独立董事每年必须向公司股东大会和监管部门述职并公告。对于做出重大贡献的独董，监管部门和交易所可相应给予奖励和表彰。企业和大股东、实际控制人不得私下给独立董事发放报酬，如果上市公司认为有必要给予额外奖励，必须经过股东大会及监管部门同意并公告，并且还需在定期报告中披露。

二、降低独立董事履职风险，促进独立董事的报酬和风险平衡。

由于担任独立董事所需面临的风险，导致可能出现有关外部专业人士担任独董的积极性不足，以及在任的独董心理负担加重、风险报酬不平衡问题，为此，个人建议：1、制定独立董事津贴指导标准，使其权利和责任相匹配；2、要求所任职公司为独董购买履职责任保险，以降低可能出现的风险；3、要求独董勤勉尽责的同时，要求上市公司履行对独立董事的日常经营信息和重大事项报告义务。

（作者系兴业证券(601377)研究人士）

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