陈峥嵘
8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(证监会公告[2019]19号，以下简称《特别规定》)，同日上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《审核规则》)，这两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成了科创板重大资产重组的基本制度规则体系。它们的出台意味着科创板公司并购重组注册制试点改革正式落地，表明科创板注册制试点改革从发行上市领域延伸、扩展至并购重组领域，标志着科创板基础制度改革和关键制度创新又向前迈进了一步。
一、《特别规定》旨在建立高效的并购重组制度，规范科创板公司并购重组行为
《特别规定》的主要内容包括：一是调整科创板公司重大资产重组认定标准。保持《重组办法》中总资产和净资产两项指标不变，并且考虑科创板公司营业收入可能较少的特点，针对营业收入指标，将重大资产重组认定标准设定为：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创板公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。 二是调减发行定价标准为市场参考价的八折。科创板公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。 三是对于涉及创新试点红筹企业的重组事项，明确在重大资产重组标准认定和内部决策程序适用方面的特殊规定。
《审核规则》从科创板公司实施并购重组应当符合的条件和标准，重组信息披露要求与重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式和程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核作出了全面规定。
二、有利于优化科创板并购重组制度，推动科创板公司做大做强做优和高质量发展
科创板并购重组注册制试点改革不但有利于持续推进并购重组市场化改革，加强科创板并购重组制度建设，优化科创板并购重组制度，实行更加市场化的并购重组制度安排，通过所推出制度创新的磨合和试验形成可复制、可推广的并购重组制度机制及其典型样本，力争发挥试点探索的先行优势和增量改革的后发优势，并以增量改革带动存量改革，发挥科创板作为资本市场重大增量改革与重大制度创新试验田和示范区的作用，而且有利于支持科创板公司自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组，规范科创板公司并购重组行为，利用并购重组获得所需的技术、专利、市场、人才等创新要素，更好地满足科创板公司多样、灵活、快速的并购重组需求，促进科创板公司实现低成本的快速扩张，持续提高科创板公司质量，提升科创板公司的核心竞争力和市场竞争力，推动科创板公司做大做强做优。由此，有利于强化资本市场服务科技创新功能，加快推进科技成果转移转化，引领经济发展向创新驱动转型，更好地服务金融供给侧结构性改革和实体经济高质量发展。
三、有利于真正落实以信息披露为核心的并购重组注册制，确保信息披露真实、准确、完整
《审核规则》明确了并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求；分别规定科创板公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产的科创板定位与协同效应、重组交易必要性、交易定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示重组交易的潜在风险。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创板公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露的重大风险，发表意见并披露；强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。这不但有利于强化并购重组信息披露要求，建立健全更加全面、深入和精准的并购重组信息披露制度体系，改善并购重组信息披露规则，优化并购重组发行定价机制，真正落实以信息披露为核心的并购重组注册制，更好地覆盖科创板注册制试点改革全链条，而且有利于强化市场约束机制，压实独立财务顾问的尽职调查和持续督导职责，充分发挥其信息披露质量“看门人”和重组业绩承诺“把关人”的作用，帮助和引导科创板公司(信息披露第一责任人)增强信息披露意识，充分披露有助于投资者作出价值判断和投资决策所必需的并购重组信息，切实履行重组业绩承诺，以确保并购重组信息披露真实、准确、完整、及时、充分、公平，从源头上保证科创板公司并购重组的信息披露质量和透明度，提高并购重组质量和效率。
四、有利于构建公开、透明、高效的并购重组审核机制，提高并购重组信息披露质量
《审核规则》明确科创板公司发行股份购买资产的股份发行条件适用《重组办法》的有关规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，重组上市条件更加严格，执行与发行上市审核相同的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。上交所通过审核问询方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；重点关注重组交易是否具备商业实质、交易标的是否符合科创板定位、是否与科创板公司主营业务具有协同效应、以及本次交易是否必要、交易定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、交易设计是否损害科创板公司和中小股东的合法权益等事项。这要求在科创板公司并购重组审核环节，加大重组上市审核中的合理质疑和专业问询力度，审核重点是所披露信息的齐备性、一致性和可理解性，明确并购重组审核时限，更加关注重组信息披露质量，保证审核标准、程序、进程、问询回复和结果的公开透明。这不但有利于构建公开、透明、高效的并购重组审核机制，也有利于进一步推进“阳光审核”。
五、有利于丰富市场化并购重组支付工具，优化重组审核流程，进一步提高重组审核效率
科创板公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的，参照适用《重组办法》、《特别规定》等有关规定；结合现有并购重组定向可转债试点成果，明确科创板公司可以按照证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。同时，结合科创板公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或者直接提交上交所审核联席会议审议。此外，目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统，重组审核将实现全程电子化。这不但有利于进一步丰富科创板公司的市场化并购重组支付工具，完善市场化并购重组支付工具体系，优化并购重组支付安排，突出科创板对科创板公司并购重组的包容性、适应性和便捷性，而且有利于简化重组审核程序，优化重组审核流程，通过实施电子化重组审核便利审核问询、回复问询、沟通咨询等事项，加快重组审核进度，以进一步提高重组审核效率，建立高效的并购重组机制。
（作者系申万宏源(000166)战略规划总部分析师）
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