公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三次和第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，冯军、郝文彦和上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
本次发行后，公司的实际控制人将发生变化，由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。
3、本次非公开发行价格为6.48元/股，未低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.48元/股。
4、本次非公开发行股票数量为609,259,200股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”） 100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）100%的股权（耀莱影城和都玩网络以下合称“目标公司”）以及补充流动资金等。本公司已于2014年8月13日分别与耀莱影城和都玩网络的股东签署了收购目标公司的《附条件生效的股权转让协议》，分别以23.20亿元人民币和14.28亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，目标公司成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
7、本次非公开发行完成后，新的控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行股票尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、盈利预测审核、评估工作，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告等专业报告已随公司第八届董事会第四次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：松辽汽车(600715,股吧)股份有限公司
注册资本：人民币22,425.60万元
法定代表人：李小平
成立日期：1993年4月16日
住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品(000061,股吧)、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：松辽汽车
股票代码：600715
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司目前主营业务已停产多年，亟需购买或注入优质资产
公司主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。近年来，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营，公司一直处于亏损或微利的状态。截至2013年末，松辽汽车总资产为23,119.03万元，归属于母公司股东的权益为981.97万元，2013年度营业收入为5,347.54万元，净利润为-2,734.19万元。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
2、文化创意产业迎来跨越式发展的战略机遇
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司引入文资控股，从影视游戏等文化产业增长最快的细分市场着手，积极寻找并选定了本次非公开发行募集资金收购的标的资产。其中耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务，并通过全资子公司耀莱影视和东方宾利从事影视投资制作及文化娱乐经纪业务；都玩网络及全资子公司江苏易乐、嘉兴傲游、上海指禅主要从事网页游戏、手机游戏的开发及运营。
通过本次非公开发行，耀莱影城和都玩网络将成为公司的全资子公司，公司也将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。未来借助上市公司的平台优势和耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
本次非公开发行完成后，文资控股将成为公司的控股股东，依托其在文化创意领域的资源优势和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为上市公司注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号和丰煜投资1号。其中，冯军、郝文彦和立茂投资为一致行动人。本次非公开发行前，上述发行对象均与本公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为6.48元/股，未低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为609,259,200股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、盈利预测与利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购耀莱影城和都玩网络100%的股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，耀莱影城和都玩网络的盈利承诺方分别与本公司签署了盈利预测与利润补偿协议，具体情况如下：
（一）与耀莱影城的盈利承诺方签署的盈利预测与利润补偿协议
1、盈利承诺
本公司本次收购耀莱影城100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
分别向本公司转让耀莱影城60.10%和1.42%股权的耀莱国际、耀莱传媒，以及认购本次非公开发行股份的耀莱文化共同承诺耀莱影城2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元。
如果耀莱影城股权交割在2015年完成，则上述盈利承诺期限延至2017年度，且耀莱影城的盈利承诺方承诺耀莱影城2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润不低于3.10亿元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
如在承诺期内，耀莱影城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则耀莱影城的盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价?已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿方式
先由耀莱国际、耀莱传媒以其转让耀莱影城股权的转让对价按现金方式进行补偿，不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，如还有不足部分由耀莱影城的盈利承诺方自筹现金补偿。
现金补偿具体如下：
耀莱国际、耀莱传媒需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额?已补偿现金）/本次发行的股份价格；
如松辽汽车在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。松辽汽车在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。耀莱文化应将当年应补偿的股份划转至松辽汽车董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由松辽汽车以总价1.00元的价格向耀莱文化定向回购并注销当年应补偿的股份。
按上述约定方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由耀莱影城的盈利承诺方自筹现金补偿。耀莱影城的盈利承诺方需在收到松辽汽车要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至松辽汽车指定的银行账户内。
在承诺期届满后六个月内，松辽汽车聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则耀莱影城的盈利承诺方应对松辽汽车另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额?承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
就上述补偿责任，耀莱影城的盈利承诺方承担连带责任。
3、利润奖励及奖励方式
如在承诺期满后，耀莱影城截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则松辽汽车同意按照耀莱影城的盈利承诺方的要求对届时仍在耀莱影城任职的核心技术和管理人员进行奖励，奖励人员的范围由耀莱影城的盈利承诺方确定，奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
松辽汽车同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照耀莱影城的盈利承诺方的要求对届时仍在耀莱影城任职的核心技术和管理人员进行奖励。
（二）与都玩网络的盈利承诺方签署的盈利预测与利润补偿协议
1、盈利承诺
本公司本次收购都玩网络100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
分别向本公司转让都玩网络48.07%和51.93%股权的智道投资和安泰投资，以及认购本次非公开发行股份的冯军、郝文彦和立茂投资共同承诺都玩网络2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元。
如果都玩网络股权交割在2015年完成，则上述业绩承诺期限延至2017年度，且都玩网络的盈利承诺方承诺2017年度都玩网络实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润不低于1.63亿元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
如在承诺期内，都玩网络截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则都玩网络的盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价?已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿方式
先由智道投资、安泰投资以其转让都玩网络股权的转让对价按现金方式进行补偿，不足部分以冯军、郝文彦和立茂投资认购的本次非公开发行股份进行补偿，如还有不足部分由都玩网络的盈利承诺方自筹现金补偿。
现金补偿具体如下：
智道投资和安泰投资需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
不足部分以冯军、郝文彦和立茂投资认购的本次非公开发行股份进行补偿，冯军、郝文彦、立茂投资各自承担的股份补偿比例=各自通过本次发行所取得股份数额/三者通过本次发行合计取得的股份数额，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额?已补偿现金）/本次发行的股份价格；
如松辽汽车在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。松辽汽车在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。冯军、郝文彦和立茂投资应将当年应补偿的股份划转至松辽汽车董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由松辽汽车以总价1.00元的价格向冯军、郝文彦和立茂投资定向回购并注销当年应补偿的股份。
按上述约定方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由都玩网络的盈利承诺方自筹现金补偿。都玩网络的盈利承诺方需在收到松辽汽车要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至松辽汽车指定的银行账户内。
在承诺期届满后六个月内，松辽汽车聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则都玩网络的盈利承诺方应对松辽汽车另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额?承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
就上述补偿责任，都玩网络的盈利承诺方承担连带责任。
3、利润奖励及奖励方式
如在承诺期满后，都玩网络截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则松辽汽车同意按照都玩网络的盈利承诺方的要求对届时仍在都玩网络任职的核心技术和管理人员进行奖励，奖励人员的范围由都玩网络的盈利承诺方确定，奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
松辽汽车同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照都玩网络的盈利承诺方的要求对届时仍在都玩网络任职的核心技术和管理人员进行奖励。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，亦庄国投持有本公司5,582.72万股，占公司总股本的24.89%，为本公司的控股股东，北京经开区国资办为本公司的实际控制人。
具体股权关系如下图所示：
本次发行股票的数量为609,259,200股，文资控股认购185,185,200股，占公司发行后总股本的22.22%，将成为本公司控股股东，北京市文资办将成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权结构如下表所示：
本次发行完成后，公司总股本不低于4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三次和第八届董事会第四次会议审议通过。
本次发行尚需获得北京市国资委批准，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、北京文资控股有限公司的基本情况
（一）文资控股概况
公司名称：北京文资控股有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：王森
注册地址：北京市海淀区海淀北路二街8号楼6层710-324室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（二）文资控股的股东及实际控制人
文资控股的实际控制人为北京市文资办。北京市文资办于2012年6月挂牌成立，是负责授权范围内国有文化资产监督的市政府直属机构。文资控股的股权结构图如下：
（三）文资控股的主营业务情况
文资控股除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）文资控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
文资控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
文资控股成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，北京市文化投资发展集团中心及其子企业与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，文资控股与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、耀莱文化产业股份有限公司的基本情况
（一）耀莱文化概况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000万
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）耀莱文化的股东及实际控制人
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
（三）耀莱文化的主营业务情况
耀莱文化成立于2012年9月，成立至今并未开展实际经营业务。
（四）耀莱文化及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
耀莱文化及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日资产负债表主要数据
2、2013年利润表主要数据
耀莱文化以上财务数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，耀莱文化、其实际控制人綦建虹及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，耀莱文化与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）君联嘉睿概况
名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩为代表）
注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
君联嘉睿的普通合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）。截至本预案公告日，君联嘉睿的合伙人结构图如下：
2、出资人情况
截至本预案公告日，君联嘉睿的出资情况如下：
北京君联资本管理有限公司是北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，北京君祺嘉睿企业管理有限公司持有北京君联资本管理有限公司45.50%的股份，是北京君联资本管理有限公司的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有北京君祺嘉睿企业管理有限公司40%、40%、20%股权。
（三）君联嘉睿的主营业务
君联嘉睿除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
君联嘉睿成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。
（五）君联嘉睿及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
君联嘉睿及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，君联嘉睿与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，君联嘉睿与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、姚戈的基本情况
（一）主要简历
姚戈，男，1959年11月05日出生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：
（二）对外投资情况
截至本预案公告日，姚戈主要的对外投资情况如下：
注：2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
姚戈最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，姚戈与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，姚戈与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、冯军的基本情况
（一）主要简历
冯军，男，1981年12月1日出生，身份证号：150207198112******，住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：
（二）对外投资情况
截至本预案公告日，冯军主要的对外投资情况如下：
注：截至本预案公告日，智道投资持有都玩网络48.07%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
冯军最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冯军与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，冯军与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、郝文彦的基本情况
（一）主要简历
郝文彦，男，1982年4月3日出生，身份证号：14010719820403******，住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：
（二）对外投资情况
截至本预案公告日，郝文彦主要对外投资情况如下：
注：截至本预案公告日，安泰投资持有都玩网络51.93%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
郝文彦最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，郝文彦与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，郝文彦与本公司之间不存在重大交易情况。
七、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）立茂投资概况
名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈晓霞
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室
经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
立茂投资的普通合伙人为陈晓霞。截至本预案公告日，立茂投资的合伙人结构图如下：
截至本预案公告日，立茂投资的出资情况如下：
2、出资人情况
（1）陈晓霞
陈晓霞，女，1982年10月5日出生，身份证号：14010519821005****，住所：镇江市江南颐和家园御景园小区****，为本次发行对象之一郝文彦的妻子。2010年至今在上海都玩网络科技有限公司担任行政职务。
（2）程海亮
程海亮，男，1977年4月3日出生，身份证号：1370219771219****，住所：江苏省镇江市檀山路万科润园****。2010年6月至今在上海都玩网络科技有限公司担任美术总监。
（3）刘恩亮
刘恩亮，男，1985年9月27日出生，身份证号：32092319850927****，住所：江苏省镇江市京口区学府路中建大观天下****。2010年2月至今在江苏易乐网络科技有限公司担任副总经理。
（4）秦谦
秦谦，男，1981年11月21日出生，身份证号：32111119811121****，住所：江苏省镇江市我家山水****。2009年至今在江苏名通信息科技有限公司担任创始人、总裁。
（三）立茂投资的主营业务
立茂投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
立茂投资于2014年8月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）立茂投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
立茂投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，立茂投资与上市公司之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，立茂投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、常州京润资本管理有限公司的基本情况
（一）京润资本概况
公司名称：常州京润资本管理有限公司
注册资本：1,000万
法定代表人：许宁
注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号
经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。
（二）京润资本的股东及实际控制人
京润资本的实际控制人为解直锟。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
（三）京润资本的主营业务情况
京润资本除参与本次非公开发行外，并未开展实际经营业务。
（四）京润资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
京润资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年简要主要财务数据
京润资本于2014年6月成立，尚无2013年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，京润资本与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，京润资本与本公司之间不存在重大交易情况。
九、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况
（一）安赐文创壹号概况
名称：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派殷敏为代表）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
安赐文创壹号的普通合伙人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）。截至本预案公告日，安赐文创壹号的合伙人结构图如下：
2、出资人情况
安赐文创壹号的合伙人情况如下：
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为广州安赐企业管理咨询有限公司，有限合伙人为殷敏和张婷。广州安赐企业管理咨询有限公司的股东分别为殷敏和张婷。
（三）安赐文创壹号的主营业务
安赐文创壹号除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
安赐文创壹号于2014年7月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，安赐文创壹号与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，安赐文创壹号与上市公司之间不存在重大交易情况。
十、上海丰煜投资有限公司及丰煜投资1号的基本情况
（一）丰煜投资的概况
1、概况
公司名称：上海丰煜投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘峰
注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。
2、股东和实际控制人
丰煜投资的控股股东和实际控制人为刘峰，具体股权结构如下表所示：
（二）丰煜投资1号的情况
1、概况
丰煜投资1号已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S20061。基金投资范围：投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指期货等。除参与本次非公开发行外，丰煜投资1号尚未开展其他业务。
2、最近一年简要财务报表
丰煜投资1号于2014年4月成立，尚无2013年相关财务数据。
3、丰煜投资1号及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
丰煜投资1号不涉及该项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，丰煜投资1号与上市公司之间不存在同业竞争的情形，不会发生因本次发行增加新的关联交易。
5、重大交易情况
本预案公告前24个月内，丰煜投资1号与上市公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
2014年8月13日，公司与本次非公开发行股份的认购人文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号以及丰煜投资1号分别签署了《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量合计609,259,200股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行日期间即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
三、支付方式
认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本公司董事会、股东大会批准本协议；3、本次发行方案获得国有资产监督管理部门核准；4、本次发行方案获得中国证监会核准。
六、违约责任
本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、购买耀莱影城100%股权项目
本项目主要内容包括：收购北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊兄弟(300027,股吧)（天津）互动娱乐(300043,股吧)有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耀莱文化传媒有限公司分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和1.42%的股权。收购完成后，公司将直接持有耀莱影城100%的股权。
（一）耀莱影城基本信息
公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司
成立日期：2010年6月22日
注册地址：武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业泰富城B-1区四、五层）
法定代表人：綦建虹
注册资本：1,412.25万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。一般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家电用品、金属制品、金属材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（二）耀莱影城股权结构及控制关系
截至本预案公告日，耀莱影城股权结构如下图所示：
（三）耀莱影城子公司情况
截至本预案公告日，耀莱影城拥有21家境内子公司，具体情况如下表所示：
注：（1）持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。
（2）2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。
截至本预案公告日，耀莱影城拥有1家境外子公司，具体情况如下表所示：
注：持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。
（四）耀莱影城所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务、文化娱乐经纪及相关服务业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。
2、行业管理体制
我国电影行业的主管部门主要是中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局以及地方新闻出版广电局。
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责对电影行业进行宏观管理，主要职责包括指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国家新闻出版广电总局为电影行业主管部门，具体管理职能由其下设的电影局承担，主要职责包括承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
国家新闻出版广电总局在各省、自治区、直辖市设置地方管理机构，即地方新闻出版广电局，负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
我国电影行业主要监管政策如下：
（1）电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
（2）电影备案公示
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级电影行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级电影行政管理部门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。
（3）电影摄制行政许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并取得《摄制电影许可证》。
（4）电影片公映行政许可
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
（5）电影发行行政许可
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影片发行业务的电影发行公司，在经国家广电总局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经营许可证》。
（6）电影放映行政许可
影院投资建设完成后，须向电影主管部门申领《电影放映经营许可证》。经营电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准，到所在地工商行政管理部门办理相关手续。
3、行业概况
近年来随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。2013年，全国电影产业总收入为276.8亿元，其中国内票房收入为217.7亿元，国内非票房收入为45.0亿元，海外销售收入为14.1亿元；全年观影人次达到6.1亿人。
2009-2013年中国电影行业收入及观影人次情况
数据来源：艺恩咨询
随着国内电影行业的不断发展，国内制片商的影片制作实力日趋提高，国产影片上映数量持续攀升。2013年，国产故事片年产量达到638部，年上映量达到273部。
2009-2013年国产故事片年产量及年上映量情况
数据来源：艺恩咨询
受居民观影需求的拉动，国内影院行业持续高速增长，截至2013年末，中国城市院线数为45条，影院总数达到4,583家，银幕总数达到18,195块。
4、行业发展趋势
（1）电影行业进入高速成长期
近年来，我国电影行业增长迅猛，2009年至2013年，全国票房收入、观影人次的复合年均增长率分别达到36.83%、35.42%，银幕数量增加了13,472块。但与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低，人均银幕数量依然偏少，仍就具有较大的提升空间；另外，在国家政策支持的背景下，国内影院建设逐渐向三、四线城市及农村地区扩展，居民文化消费的潜力有望得到进一步挖掘，电影行业将继续呈现高速增长的局面。
（2）国产影片主导国内电影票房市场
随着国内制片发行企业的制片实力、商业化运作能力不断提高，出现了一批兼具商业性及艺术性的高质量国产影片，激发了观众的观影欲望，在一定程度上弱化了进口大片对国内电影市场的冲击，改变了以往进口大片垄断国内票房的单一局面，提升了国产电影的市场地位。2013年，中国大陆地区上映国产影片票房收入总和为127.67亿元，同比增长54.3%，占票房总收入的58.6%，超过了进口影片票房收入占比，其中，票房收入排名前十位的影片中，国产影片占据七席，表明国产影片已经初步具备与国外进口影片进行票房竞争的实力。
（3）差异化经营成为影院竞争的重点
近年来，影院数量的快速增长加剧了影院之间的竞争。资本雄厚的大型连锁影院及单体盈利能力较强的影院将拥有竞争优势，差异化经营将成为未来影院经营的重中之重，主要体现在硬件、服务、地区布局三个方面。硬件方面，个性化的影院装修风格、高品质的放映设备及人性化的辅助设施是提升观众消费体验的关键；服务方面，设计特色化的会员政策、提供定制化的衍生服务成为吸引客流的重要手段；地区布局方面，随着一、二线城市影院逐渐饱和，向三、四线城市及农村地区拓展将成为影院实现差异化布局的重点。
（4）电影放映数字化趋势明显
由于数字放映技术具有质量稳定和成本节约的双重优势，加之国家政策的大力支持，国内电影放映呈现明显的数字化趋势。2013年末，全国银幕总数为18,195块，其中2K数字银幕达到1.8万块，表明国内电影放映行业已基本完成由胶片放映到数字放映的转变；另外，3D电影和巨幕电影成为数字电影发展的新动力(310328,基金吧)，推动了3D银幕及巨幕的普及，2013年末，全国城市影院中3D银幕数已近1.4万块，IMAX商业巨幕已超过100块。
（5）电影放映企业参与投资、制作环节，反向布局全产业链
随着国内电影市场逐渐成熟，行业企业通过进行上下游延伸，加强对电影内容及渠道的把握以提高自身综合竞争实力。其中，电影放映企业凭借稳定的票房和衍生品收入、丰富的影院资源而拥有较为充足的现金流和宣传渠道，相比电影制作及发行企业更具有进行产业链整合的实力，因此，电影放映企业反向参与上游电影投资、制作环节，进行全产业链布局成为行业发展趋势。
5、行业产业链
我国电影行业产业链主要包括制片、发行、放映三个环节，主要参与主体包括制片商、发行商、院线公司和影院，具体情况如下图所示：
制片商负责影片融资、拍摄和后期制作，拥有影片版权；发行商从制作商处获得影片发行权，负责影片在全国范围内的发行；院线公司从发行商处取得影片拷贝后，负责统一制定下属自有或加盟影院的排映计划并统一供片；影院按照其所属院线公司的排映计划放映影片。
制片商需要投入巨资拍摄影片，因此所承担的经营风险较产业链中其他主体更高；发行商需要对影片的市场前景进行判断，资金负担较小，但经营风险较高；院线公司和影院通常现金流状况较好，经营风险最低，但需要较多资金进行投资建设和更新改造，投资回收周期较长。
（五）耀莱影城主营业务情况
耀莱影城秉承“耀莱”品牌一贯追求极致品质的产品及服务理念，依托独特的成龙先生授权优势，现已发展成为一家以影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业。主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。
1、影院电影放映及相关衍生业务
影院电影放映及相关衍生业务由分布于国内各地的影城管理子公司及分公司负责经营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影视最主要的收入来源。
（1）电影放映业务
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。各下属影城与院线公司签署电影发行放映合作协议书，以获取电影放映权，并按照协议书约定比例获取票房分账收入。各下属影城采用现场销售、团购销售、团体销售及会员卡销售相结合的销售模式，针对不同客户类型实行差异化的定价策略。
目前耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家现代化影城，已开业座位数达到2.36万个，已开映屏幕数量达到142块，2013年及2014年1-6月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人及625.12万人，票房收入分别达到2.60亿元及1.81亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年、2012年、2013年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。
（2）卖品销售业务
耀莱影城的卖品品项主要分为餐饮类产品及电影衍生产品两大类。餐饮类产品以标准化食品饮料为主，通过设立在各下属影城内的专柜进行现场销售；电影衍生产品包括与影片、演员相关的主题类纪念商品，通过设立在各下属影城内的专柜及“成龙设计室”进行现场销售，并以批发形式向团体客户进行销售。
（3）广告发布业务
耀莱影城广告发布业务主要包括片头广告、阵地广告和影城外立面广告，各下属影城与广告制作代理机构等签订广告合作协议，按照协议约定发布广告并获取广告收入。
2、影视投资制作业务
耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人定制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片预计将于2015年初发行上映。
未来耀莱影视将继续以参与投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演及演员执导或出演的电影为主，并逐渐加大对中等成本影片的投拍力度，同时切入电视剧投资拍摄领域，以在保障票房收入的前提下，优化成本及产品结构。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务
耀莱影城的文化娱乐经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办，主要由东方宾利、耀莱影视负责经营。
东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务。模特经纪方面，东方宾利与模特签订经纪代理协议，为其提供包括媒体推广、活动代理、谈判签约等在内的经纪服务，并从模特获得的商业活动报酬中按经纪代理协议的约定比例收取代理服务佣金；另外，东方宾利定位于承办包括大型时尚晚会、时装发布会、国家级模特赛事等高端时尚活动，与活动主办方签定合作协议，按照协议约定进行专业活动策划及实施，并获得活动承办及广告赞助等收入。东方宾利凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一。
耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务。耀莱影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活动的策划及执行，从而获得相关收入。
（六）耀莱影城竞争优势
1、以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”聚合人气的运营理念优势
耀莱影城旗下各影城的放映设备均采用具有国际先进水准的进口数字放映机和银幕，各个放映厅的音响设备和声学环境均全面达到五星级标准，为观众提供一流的观影环境，使其获得视觉与听觉的双重享受，切身感受到电影的魅力。同时，耀莱影城也积极探索电影终端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，并不定期地举行明星见面会等活动以回馈观众，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣。
秉承实现“全民观影”的经营理念，耀莱影城通过各种促销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。耀莱影城早在2010年6月便与糯米网合作率先尝试了通过网络进行电影票团体集中销售（即团购）的方式，上线第一天便以单日销售15万套的数量一举创下当时团购网站的销售纪录，成功为广大观影爱好者提供了价格亲民的观影机会，也开启了国内影院网络团购销售的新模式。目前，耀莱影城继续通过开展团购活动、推广“闲时观影卡”等方式进行促销，有效提升了影城客流，并间接拉动了卖品销售，有力提高了影城整体收入。
2、境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务优势
耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。
成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑。从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势。
另外，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影业务国际拓展方面赢得先机。
3、显著的“后电影市场”业务优势
相比国内其他影院管理公司票房收入占绝对主导地位的情形，耀莱影城充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心，着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。
在产品开发方面，耀莱影城凭借获得成龙先生境内独家授权的优势，全力打造“成龙”品牌电影衍生品系列，通过设立在旗下各影城内的“成龙设计室”以店内零售、线下批发的方式进行独家销售，各类衍生品凭借出色的外观设计、突出的性价比聚集了广泛的人气。
在运营结构方面，耀莱影城打破了行业惯行的影院卖品部隶属运营部管理的组织架构，将卖品部提升为与运营部同级的职能部门，充分调动该部门员工的积极性，实现对卖品业务的有力推动。
4、突出的业务板块协同效应优势
各业务板块内部，耀莱影城以传统电影放映为基础，以提升观影人次带动卖品及广告等衍生业务的销售，而丰富的卖品陈列、美观的广告发布也一定程度上吸引了客流，带动票房收入的增长。
各业务板块之间，耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生品业务，覆盖了电影产业链的众多环节，一方面，耀莱影城能够通过终端放映情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作提供及时、准确的数据来源；另一方面，耀莱影城能够整合影城、影片、大型活动等多样化的内容及渠道资源，实现交叉利用及推广，最大程度地发挥协同效应。
5、业内知名的品牌影响力优势
耀莱影城下属影城使用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等名称。随着下属影城在全国主要城市的快速发展，其一流的观影环境、高水准的观影服务得到各地观众的广泛认可。通过统一的品牌管理，耀莱影城在电影放映行业的影响力得到迅速提升。
此外，随着东方宾利多次承办大型时尚活动、不断加强与海外著名时尚机构合作以及旗下签约模特知名度的日益提升，其在国内高端时尚领域的品牌影响力及号召力不断增强。
6、专业的管理团队优势
耀莱影城拥有专业的管理团队，董事长綦建虹先生具有多年奢侈品行业从业经验，将成熟的高端产品经营与服务理念注入耀莱影城正在成长的各项业务。影城管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维；影视投资制作业务方面，主要管理团队均具有参与商业影片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力；文化娱乐经纪及相关服务业务方面，东方宾利姚戈先生是中国国际时装周、中国职业时装模特委员会的创始人，曾任中国服装设计师协会副秘书长、中国职业时装模特委员会总干事，系国内时尚行业领军人物。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，耀莱影城股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案公告日，耀莱影城不存在对外担保。
截至2014年6月30日，耀莱影城经审计的负债总计为32,513.66万元，主要为应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款及长期应付款等。
（八）耀莱影城财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
3、合并现金流量表
单位：万元
注：上述数据已经大华会计师审计并出具了大华审字[2014]005951号《审计报告》。
（九）本次收购耀莱影城100%股权的评估及作价情况
1、耀莱影城100%股权的评估情况
天健兴业评估对耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估采用收益法、市场法进行评估。
①收益法的评估
本次收益法评估时，评估机构采用自由现金流量折现的模式计算耀莱影城股东全部权益价值。
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
现金流量=净利润-净投资+付息债务增加净额
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税
在收益法下，耀莱影城的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的折现率。
B、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
本次盈利预测是耀莱影城在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营业绩的基础上，结合耀莱影城的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经耀莱影城实际控制人和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。
各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。
②市场法的评估
A、基本定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得。
B、市场法适用前提条件
a、必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
b、存在相同或类似的参照物；
c、参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
d、参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
a、根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
b、选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
c、计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
d、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
市场法公式如下：
股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1?缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）
（2）评估结论
①收益法评估结论
经收益法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为236,300.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值200,642.55万元，增值率562.69%。
②市场法评估结论
经市场法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为218,100.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值182,442.55万元，增值率511.65%。
③确定评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元。
④本次评估增值原因分析
经收益法评估后耀莱影城的股东权益价值较账面价值增值幅度大的背景原因为国内近年电影制作及电影放映行业得到迅猛发展且市场前景良好，企业虽成立时间不长但盈利情况良好，近几年的利润增长速度较快，其下属的北京五棵松耀莱影城从2011年起连续三年蝉联全国影院票房收入和观影人次的冠军。
在企业运营理念上，耀莱影城以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”聚合人气，采用具有国际先进水准的进口数字放映设备，并积极探索电影终端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣；秉承实现“全民观影”的经营理念，各耀莱影城通过各种促销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。
其次，耀莱影城有境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势。耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，成为耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑，并使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有一定的优势。
在电影拍摄业务方面，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影业务国际拓展方面赢得一定先机。
2、耀莱影城100%股权的作价情况
根据北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件生效的股权转让协议》，耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元，高于23.20亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交易价格确定为23.20亿元。
（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
1、股东出资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津君睿祺、耀莱影城等多方关于耀莱影城2013年9月增资事宜签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》“6.注册资本及股权的变更、或有变更”中约定：
耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹同意，耀莱传媒、耀莱国际向第三方出售其所持
松辽汽车、本公司、公司、发行人、上市公司
指
松辽汽车股份有限公司
亦庄国投
指
北京亦庄国际投资发展有限公司
北京经开区国资办
指
北京经济技术开发区国有资产管理办公室
本次发行、本次非公开发行
指
松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为
本预案
指
本次非公开发行A股股票预案
耀莱国际
指
北京耀莱国际文化产业投资有限公司
耀莱传媒
指
北京耀莱文化传媒有限公司
华谊互动娱乐
指
华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司
天津君睿祺
指
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
智道投资
指
新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）
安泰投资
指
新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）
耀莱影城
指
江苏耀莱影城管理有限公司，目标公司之一
耀莱影视
指
耀莱影视文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司
东方宾利
指
北京东方宾利文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司
都玩网络
指
上海都玩网络科技有限公司，目标公司之一
江苏易乐
指
江苏易乐网络科技有限公司，都玩网络全资子公司
嘉兴傲游
指
嘉兴傲游网络科技有限公司，都玩网络全资子公司
上海指禅
指
上海指禅网络科技有限公司，都玩网络全资子公司
文资控股
指
北京文资控股有限公司，认购对象之一
耀莱文化
指
耀莱文化产业股份有限公司，认购对象之一
君联嘉睿
指
北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙），认购对象之一
立茂投资
指
上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙），认购对象之一
京润资本
指
常州京润资本管理有限公司，认购对象之一
安赐文创壹号
指
珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙），认购对象之一
丰煜投资
指
上海丰煜投资有限公司
丰煜投资1号
指
上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金，认购对象之一
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市文资办
指
北京市国有文化资产监督管理办公室
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
公司股东大会
指
松辽汽车股份有限公司股东大会
公司董事会
指
松辽汽车股份有限公司董事会
公司章程
指
松辽汽车股份有限公司章程
大华会计师
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、评估机构
指
北京天健兴业资产评估有限公司
元/万元/亿元
指
人民币元/万元/亿元
序号
发行对象
认购股份数量（股）
认购金额（元）
1
文资控股
185,185,200
1,200,000,096
2
耀莱文化
143,209,900
928,000,152
3
君联嘉睿
78,765,400
510,399,792
4
姚戈
28,703,800
186,000,624
5
冯军
39,677,600
257,110,848
6
郝文彦
34,664,200
224,624,016
7
立茂投资
35,843,200
232,263,936
8
京润资本
15,432,100
100,000,008
9
安赐文创壹号
27,777,800
180,000,144
10
丰煜投资1号
20,000,000
129,600,000
合 计
609,259,200
3,947,999,616
序号
项目名称
拟投入募集资金（亿元）
1
购买耀莱影城100%股权项目
23.20
2
购买都玩网络100%股权项目
14.28
3
补充流动资金
2.00
合计
39.48
序号
发行对象
发行后持股数量（股）
比例
1
文资控股
185,185,200
22.22%
2
亦庄国投
55,827,200
6.70%
3
耀莱文化
143,209,900
17.18%
4
君联嘉睿
78,765,400
9.45%
5
姚戈
28,703,800
3.44%
6
冯军
39,677,600
4.76%
7
郝文彦
34,664,200
4.16%
8
立茂投资
35,843,200
4.30%
9
京润资本
15,432,100
1.85%
10
安赐文创壹号
27,777,800
3.33%
11
丰煜投资1号
20,000,000
2.40%
其他社会公众股
168,428,800
20.21%
合 计
833,515,200
100.00%
项目
报表数（万元）
资产合计
4,985.39
其中：流动资产
2,985.39
非流动资产
2,000.00
负债合计
-
其中：流动负债
-
非流动负债
-
所有者权益合计
4,985.39
项目
报表数（万元）
营业总收入
-
营业总成本
4.54
营业利润
-4.54
利润总额
-4.54
净利润
-4.54
合伙人名称
出资方式
出资数额（万元）
认缴比例
合伙人类型
北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）
货币
1
0.002%
普通合伙人
北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）
货币
12,100
23.68%
有限合伙人
北京中汇睿鑫投资管理中心
（有限合伙）
货币
17,400
34.05%
有限合伙人
北京信诚通汇投资管理有限公司
货币
3,900
7.63%
有限合伙人
北京青年创业投资有限公司
货币
3,000
5.87%
有限合伙人
上海凯石益正资产管理有限公司
货币
3,000
5.87%
有限合伙人
冯小刚
货币
2,000
3.91%
有限合伙人
张国立
货币
2,000
3.91%
有限合伙人
李冰冰
货币
2,000
3.91%
有限合伙人
黄晓明
货币
1,600
3.13%
有限合伙人
刘洋
货币
2,500
4.89%
有限合伙人
胡小梅
货币
500
0.98%
有限合伙人
张兆虎
货币
1,000
1.96%
有限合伙人
韩星
货币
100
0.20%
有限合伙人
合计
-
51,101
100%
-
起止日期
任职单位
职务
是否与所任职单位存在产权关系
2003年5月至今
北京东方宾利文化发展中心
执行董事
是
2013年9月至今
北京东方宾利文化传媒有限公司
经理
无
公司名称
注册资本
主营业务
持股比例
法定代表人
北京东方宾利文化发展中心
200万元
原经营模特经纪及相关服务，现已将业务转移给东方宾利，并将在转让完成后注销
50%
姚戈
起止日期
任职单位
职务
是否与所任职单位存在产权关系
2005.1-2009.12
盛趣信息技术（上海）有限公司
软件工程师
否
2010.3至今
江苏易乐网络科技有限公司
执行董事
是
2011.8至今
嘉兴傲游网络科技有限公司
执行董事
是
2014.8至今
上海都玩网络科技有限公司
执行董事
是
公司名称
注册资本
主营业务
持股比例
法定代表人
新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）
50万元
企业投资管理
74.91%
冯军
镇江傲游网络科技有限公司
10万元
未开展任何业务
100%
冯军
起止日期
任职单位
职务
是否与所任职单位存在产权关系
2008.10-2009.12
上海浩方在线信息技术有限公司
运营专员
否
2010.3至今
江苏易乐网络科技有限公司
总经理
是
2012.2至今
上海都玩网络科技有限公司
总经理
是
2011.8至今
嘉兴傲游网络科技有限公司
监事
是
公司名称
注册资本
主营业务
持股比例
法定代表人
新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）
50万元
企业投资管理
60.58%
郝文彦
合伙人名称
出资方式
出资数额（万元）
认缴比例
合伙人类型
陈晓霞
货币
0.10
0.10%
普通合伙人
程海亮
货币
37.07
37.07%
有限合伙人
刘恩亮
货币
49.09
49.09%
有限合伙人
秦谦
货币
13.74
13.74%
有限合伙人
合计
-
100.00
100%
-
合伙人名称
出资方式
出资数额（万元）
认缴比例
合伙人类型
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
货币
30
0.2%
普通合伙人
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
货币
3,470
23.1%
有限合伙人
广东温氏投资有限公司
货币
5,000
33.3%
有限合伙人
黄郑博
货币
5,000
33.3%
有限合伙人
广东筠业投资有限公司
货币
1,000
6.7%
有限合伙人
新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
货币
500
3.3%
有限合伙人
合计
-
15,000
100%
-
股东姓名
出资方式
出资额（万元）
持股比例
刘峰
货币
600
60%
王骊珠
货币
400
40%
合计
-
1,000
100%
序号
发行对象
认购股份数量（股）
认购金额（元）
1
文资控股
185,185,200
1,200,000,096
2
耀莱文化
143,209,900
928,000,152
3
君联嘉睿
78,765,400
510,399,792
4
姚戈
28,703,800
186,000,624
5
冯军
39,677,600
257,110,848
6
郝文彦
34,664,200
224,624,016
7
立茂投资
35,843,200
232,263,936
8
京润资本
15,432,100
100,000,008
9
安赐文创壹号
27,777,800
180,000,144
10
丰煜投资1号
20,000,000
129,600,000
合 计
609,259,200
3,947,999,616
序号
项目名称
拟投入募集资金（亿元）
1
购买耀莱影城100%股权项目
23.20
2
购买都玩网络100%股权项目
14.28
3
补充流动资金
2.00
合计
39.48
序号
公司名称
资本
（万元）
持股
比例合计
主营业务
成立日期
1
北京耀莱国际影城管理有限公司
1,000
100%
影城运营
2009年12月8日
2
河南耀莱影城有限公司
1,500
100%
影城运营
2011年1月27日
3
西安耀莱影城管理有限公司
2,000
100%
影城运营
2011年5月25日
4
北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司
300
100%
影城运营
2012年6月25日
5
烟台耀莱腾龙影城管理有限公司
300
100%
影城运营
2012年8月7日
6
广州耀莱腾龙影城管理有限公司
300
100%
影城运营
2012年8月13日
7
合肥耀莱成龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2012年10月30日
8
天津耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2012年12月25日
9
昆明耀莱成龙影院经营管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2013年3月12日
10
成都耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2013年7月29日
11
江苏耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2013年8月30日
12
洛阳耀莱腾龙影城管理有限公司
200
100%
影城运营
2013年9月4日
13
湖北耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2013年10月31日
14
辽宁耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2013年12月10日
15
南京耀莱成龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2014年1月17日
16
青岛耀莱成龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2014年5月13日
17
淮安耀莱成龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2014年6月4日
18
上海耀莱腾龙影城管理有限公司
1,500
100%
影城运营
2014年8月25日
19
耀莱影视文化传媒有限公司
5,000
100%
影视投资制作、演艺经纪及相关服务
2013年7月2日
20
北京东方宾利文化传媒有限公司
200
100%
模特经纪及相关服务
2013年9月16日
21
北京耀莱影视文化传媒有限公司
2,000
100%
尚未开展实际业务
2014年4月29日
序号
公司名称
资本
（港元）
持股
比例合计
主营业务
成立日期
1
耀莱文娱发展有限公司
10,000
100%
尚未开展实际业务
2013年12月24日
项目
2014年6月30日
2013年12月31日
资产总计
68,171.11
48,040.16
负债总计
32,513.66
16,177.69
归属于母公司所有者权益
35,478.56
31,746.00
所有者权益
35,657.45
31,862.47
项目
2014年1-6月
2013年度
营业收入
25,920.91
41,322.24
营业利润
4,806.91
8,098.07
利润总额
4,938.16
9,201.45
净利润
3,794.98
6,642.36
归属于母公司所有者的净利润
3,732.56
6,623.89
项目
2014年1-6月
2013年度
经营活动产生的现金流量净额
-3,034.92
5,757.48
投资活动产生的现金流量净额
-15,327.92
-6,818.65
筹资活动产生的现金流量净额
8,500.00
5,970.00
现金及现金等价物净增加额
-9,862.84
4,908.83
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