证券代码：002539 证券简称：新都化工(002539,股吧)公告编号：2013-010
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年3月28日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2013年3月18日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、刘刚、余红兵出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事武希彦先生、刘刚先生、余红兵先生、底同立先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并拟在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
公司2012年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2013）GF字第〔2013〕11-14号无保留意见的审计报告。2012年营业收入3,424,752,974.08元，较上年增加5.64%；归属于上市公司股东的净利润122,405,436.76元，较上年下降44.61%；归属于上市公司股东的所有者权益2,255,123,383.41元，较上年增加1.95%。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年年度审计报告，2012年度母公司实现的净利润108,266,513.34元，按照公司章程提取10%法定公积10,826,651.33元后，加上以前年度未分配的利润66,799,711.22元，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润164,239,573.23元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利82,760,000.00元，剩余未分配利润81,479,573.23元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事和监事会对本次利润分配发表了意见，内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》摘要内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2012年年度报告》全文内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。
关联董事张光喜、覃琥玲回避该议案表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构对内部控制自我评价报告出具了核查意见。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构对《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事就续聘2013年度财务审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见刊登于2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年向银行申请不超过30亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据公司2013年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过30亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。
独立董事独立意见内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据公司2013年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过15亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为2013年银行融资提供不超过10亿元资产抵押的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据公司2013年度的经营需要，各全资或控股子公司拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，向银行总额不超过6亿元的综合授信提供抵押。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将本制度提交公司2012年年度股东大会审议。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》发表了意见，内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城新都化工收购其控股子公司应城塑业参股股东股权的议案》。
应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业”）是应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）的控股子公司，应城新都化工拟以自有货币资金500万元收购彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“福强塑胶厂”）持有的应城塑业30%的股权。应城塑业的注册资本为人民币1000万元，其中，应城新都化工投资700万元人民币持有其70%的股权，福强塑胶厂投资300万元人民币持有其30%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的应城塑业2012年12月31日的净资产为1,423万元，福强塑胶厂按持股30%计算占426.90万元，经综合考虑应城塑业的盈利能力、净资产等情况后确定应城新都化工收购福强塑胶厂持有30%应城塑业的股权定价为500万元。本次收购完成后，应城塑业将成为应城新都化工的全资子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次收购其控股子公司应城塑业参股股东股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城新都化工管理层办理本次收购的相关事宜。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城复合肥在越南投资设立公司的议案》。
公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司拟以 50万美元（按1美元等于人民币6.21元计算，折合人民币310.50万元，最终人民币投资额以投资当天的实际汇兑金额为准）在越南胡志明市注册设立嘉施利越南有限公司（暂定名）。该贸易公司经营预计年销售收入2000万元，净利润80万元。设立该公司主要是为了拓展东南亚市场，增加产品销量和市场占有率，提升公司国际贸易业务发展能力，从而促进公司整体经营业绩和盈利能力的提升。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城复合肥公司本次在越南投资设立公司的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城复合肥管理层办理在越南设立公司的相关事宜。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司嘉施利（宁陵）化肥有限公司的议案》。
公司拟在河南省商丘市宁陵县投资设立注册资本1亿元的全资子公司“嘉施利（宁陵）化肥有限公司”。成立该公司主要是由其进行年产80万吨新型复合肥项目（包括一套20万吨/年硝基高塔水溶复合肥生产线，两套20万吨/年转鼓造粒硝基复合肥生产线，一套10万吨/年双膜肥生产线，一套10万吨/年缓控释包硫复合肥生产线）的投资建设，并已于2013年3月8日和3月9日分别与宁陵县人民政府签订了《投资协议》和《投资协议补充协议》，协议约定待公司董事会审批通过后次日生效。预计固定资产和土地投资额2.4亿元，公司拟以自有资金或自筹资金投入，预计建成后公司年实现销售收入14亿元，净利润约7,700万元。
根据《公司章程》相关规定，公司设立嘉施利宁陵公司并由其投资项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。董事会授权公司经营层办理设立嘉施利宁陵公司的相关事宜。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-011
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月28日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2013年3月18日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。
经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度监事会工作报告》
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
公司2012年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2013）GF字第〔2013〕11-14号无保留意见的审计报告。2012年营业收入3,424,752,974.08元，较上年增加5.64%；归属于上市公司股东的净利润122,405,436.76元，较上年下降44.61%；归属于上市公司股东的所有者权益2,255,123,383.41元，较上年增加1.95%。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2012年利润分配方案》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年年度审计报告，2012年度母公司实现的净利润108,266,513.34元，按照公司章程提取10%法定公积10,826,651.33元后，加上以前年度未分配的利润66,799,711.22元，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润164,239,573.23元。
公司初步拟定的向董事会提交的2012年度利润分配方案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利82,760,000.00元，剩余未分配利润81,479,573.23元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配方案无异议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年年度报告》及摘要，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年年度报告摘要》内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2012年年度报告》全文内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以2票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。
关联监事邓伦明回避该议案表决。
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2013年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对董事会《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。
监事会认为：公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，符合行业的薪酬水平和薪酬管理体系，其制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2013年3月28日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-013
成都市新都化工股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）2013年预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）采购氯化铵（作为原材料），全年预计交易金额不超过5,000万元。
（二）审议程序
公司董事会于2013年3月28日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第九次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，其中，董事张光喜先生、覃琥玲女士作为关联董事在表决本项议案时进行了回避。会议经审议通过如下决议：以7票通过，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
产品名称
关联人
2013年度预计采购金额
2012年实际采购金额
2013年年初至披露日实际采购金额
采购原材料及产品
氯化铵
张光喜
5,000
2,414.16
219.09
覃琥玲
上述关联交易2013年的预计发生金额比2012年实际发生金额增幅较大，系公司2013年对氯化铵的需求量增加从而增加预计采购量所致。
（四）2013年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2013年年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生的关联交易金额合计约为219.09万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：乐山科尔碱业有限公司
法定代表人：李金成
注册资本：3,060万元
企业类型：有限责任公司
注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街550号
主要生产经营地：四川省乐山市
实际控制人：科尔碱业的实际控制人为程瑞光，与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，不存在关联关系。
主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品（化学危险品除外）；销售本公司生产所需的配件设备。
最近一期财务数据：2012年末总资产为人民币36,397.01万元，净资产为人民币6,292.30万元，2012年度主营业务收入为人民币22,055.61万元，2012年度净利润为人民币-2,740.02万元。
（二）与上市公司的关联关系
科尔碱业系公司的参股子公司，成立于 2003年4月25日，其中新都化工持有25%的股权。公司董事张光喜、覃琥玲自2011年12月至今在科尔碱业任董事，邓伦明自2011年12月至今担任科尔碱业监事会主席。
（三）履约能力分析
科尔碱业经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容和定价原则
公司与上述关联方之间的交易事项为采购氯化铵，采购价格参照市场价格制定。
（二）关联交易协议签署情况
公司向上述关联方采购氯化铵的价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价，签订采购合同，实际成交价格以当月合同约定为准，采取现款现货，每月结算的方式进行。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易系为满足公司及控股子公司日常生产经营需要而发生的正常交易往来，公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送。
上述关联交易占公司采购业务的比重较低，对公司独立性没有影响。
五、专业意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
作为公司独立董事，我们会前对第三届董事会第九次会议拟审议的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了核实，我们认为，公司预计的2013年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2013年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。
（三）保荐机构意见
1、符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；
2、上述关联交易经新都化工第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
六、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于2013年日常关联交易预计的事前认可意见；
（三）独立董事对第三届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见；
（四）第三届监事会第五会议决议；
（五）西南证券(600369,股吧)股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-014
成都市新都化工股份有限公司
关于公司2013年为控股子公司
提供不超过15亿元银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2013年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过15亿元担保，该担保额度有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
该项议案于2013年3月28日提交公司第三届董事会第九次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
公司拟为以下7家子公司银行授信提供不超过15亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的63.24%（按公司2012年度经审计合并报表净资产23.72亿元计），具体情况如下：
（一）被担保人的基本情况
1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，亚酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工是公司的全资子公司。应城化工2012年12月31日财务状况请见附表1。
2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于2005年7月28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利2012年12 月31 日财务状况请见附表1。
3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000 万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利2012年12月31日财务状况请见附表1。
4、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“广盐华源”），成立于2004年8月1日，注册地：应城市盐化大道5号，法定代表人：孙晓霆，注册资本：22,600 万元，主营业务：地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；包装材料、制盐机械的生产、销售；铁路专用线的运输经营；货物及技术进出口。股东构成：公司全资子公司应城化工持有96.55%股权，广东省盐业总公司持有1.33%股权，湖北盐业集团有限公司持有2.12%股权。广盐华源2012年12月31日财务状况请见附表1。
5、益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“益盐堂”），成立于2010年1月14日，注册地：应城市城中民营经济园，法定代表人：孙晓霆，注册资本：1,000 万元，主营业务：强化营养盐系列，精制盐，保健盐系列，腌制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系列及含盐日化系列多品种盐茶品的生产、销售；食用氯化钾，调味品系列销售。股东构成：公司控股子公司广盐华源持有51%股权；成都得方投资有限公司持有49%股权。益盐堂2012年12月31日财务状况请见附表1。
6、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复合肥“）成立于2003 年12 月16 日，注册地：应城市四里棚蒲阳大道，法定代表人：张鹏程，注册资本：3,000 万元，主营业务：复合肥，其他肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售。应城复合肥是应城化工全资子公司。应城化工是公司全资子公司。应城复合肥2012 年12 月31 日财务状况请见附表1。
7、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于2009 年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。新楚钟公司2012年12月31日财务状况请见附表1。
（二）公司为子公司提供银行授信担保明细
公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元的银行融资担保明细表
分类
编号
公司名称
担保方式
担保方
担保金额（万元）
资产负债率
低于70%
1
应城化工
保证担保
新都化工
90,000.00
2
应城嘉施利
保证担保
新都化工
20,000.00
3
眉山嘉施利
保证担保
新都化工
20,000.00
4
广盐华源
保证担保
新都化工
4,000.00
5
益盐堂
保证担保
新都化工
1,000.00
小计
135,000.00
资产负债率
高于70%
1
应城复合肥
保证担保
新都化工
5,000.00
2
新楚钟公司
保证担保
新都化工
10,000.00
小计
15,000.00
合 计
150,000.00
三、担保方式及额度
本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供15亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过15亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第三届董事会第九次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。
经2012年度股东大会审议同意后：
1、公司可为应城化工或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；
2、公司可对资产负债率超过70%的应城复肥和新楚钟公司提供担保，或为在2013年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在15亿总额度内提供担保；
3、在不超过15亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司(包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%。
四、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。
上述7家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
本次担保均系公司出于2013年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过15亿元的保证担保。拟向银行申请授信的7家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上7家子公司向银行申请授信提供担保的风险极小。
六、独立董事意见
公司2013年为控股子公司提供融资担保，系为满足公司的正常经营需要，有利于各控股子公司的良性发展，风险较小、可控性强。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，我们一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2013年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过15亿元担保，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产237,189.96万元的比例为63.24%。
截止到2013年3月28日，公司及其子公司的担保总额为52,000万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产的比例为21.92%。公司及其全资/控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2013年3月28日
附表1
7家控股子公司2012年12月31日财务状况表
单位：万元
序号
被担保公司
资产总额
负债总额
净资产总额
银行贷款
流动负债总额
简称
总额
1
应城化工
295,913.61
134,097.42
161,816.20
33,000.00
132,608.22
2
应城嘉施利
42,228.88
28,376.46
13,852.42
0
28,167.29
3
眉山嘉施利
20,004.73
9,349.79
10,654.93
0
9,208.52
4
广盐华源
38,355.18
12,447.12
25,908.06
3,000.00
12,013.79
5
益盐堂
12,175.21
6,781.64
5,393.57
1,000.00
6,781.64
6
应城复肥
46,298.25
35,866.68
10,431.57
0
35,352.06
7
新楚钟公司
32,883.02
24,077.31
8,805.71
4,000.00
21,076.73
序号
被担保公司
营业收入总额
利润总额
净利润总额
或有事项
资产负债率
简称
总额
1
应城化工
113,631.32
14,345.31
11,311.40
0
45.32%
2
应城嘉施利
106,822.95
1,662.21
1,374.43
0
67.20%
3
眉山嘉施利
39,782.54
3,373.05
3,039.98
0
46.74%
4
广盐华源
31,292.93
1,792.84
1,365.30
0
32.45%
5
益盐堂
10,766.36
3,639.77
2,724.57
0
55.70%
6
应城复肥
78,930.67
3,995.83
2,985.85
0
77.47%
7
新楚钟公司
22,625.12
-3,007.07
-2,259.28
0
73.22%
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-015
成都市新都化工股份有限公司
关于子公司利用自有资产
为2013年银行融资
提供不超过10亿元资产抵押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、抵押融资情况说明
根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年的经营发展需要，各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，为总额不超过6亿元的银行综合授信提供抵押，抵押额度有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。该项议案于2013年3月28日提交公司第三届董事会第九次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为2013年银行融资提供不超过10亿元资产抵押的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、抵押人基本情况
公司共有4家全资或控股子公司以自身资产作为抵押物为银行授信提供抵押，各公司基本情况如下：
1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，亚酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工是公司的全资子公司。应城化工2012年12月31日财务状况请见附表1。
2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于2005年7月28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利2012年12 月31 日财务状况请见附表1。
3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000 万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利2012年12月31日财务状况请见附表1。
4、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于2009 年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。新楚钟公司2012年12月31日财务状况请见附表1。
三、抵押融资情况
公司名称
申请授信金额（万元）
授信方式
担保方式
抵押物价值（万元）
资产负债率（%）
应城化工
46,000.00
综合授信
资产抵押担保
77,000.00
45.32%
应城嘉施利
3,000.00
综合授信
资产抵押担保
5,0000.00
67.20%
眉山嘉施利
8,000,00
综合授信
资产抵押担保
13,000.00
46.74%
新楚钟公司
3,000.00
综合授信
资产抵押担保
5,0000.00
73.22%
合计
60,000.00
100,000.00
以上抵押担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际抵押担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关抵押担保事项以正式签署的抵押担保协议为准。为确保公司抵押担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过6亿元总授信额度和10亿元抵押担保物评估价值的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整为各子公司实际抵押担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
四、董事会意见
公司董事会认为：各全资或控股子公司拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，为总额不超过6亿元的银行综合授信提供抵押，是公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况履行各公司决策程序后与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。（下转278版）
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