京投银泰股份有限公司关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的公告

　　证券代码：600683 证券简称：京投银泰(600683,股吧)编号：临2012-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟将持有的京投银泰（湖南）置地投资有限公司（下称“湖南置地”）80%的股权以34,212.6万元的价格转让给长沙市万科房地产开发有限公司（下称“长沙万科”）。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易尚须公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司拟与长沙万科签署《股权转让协议》（下称“协议”），将持有的湖南置地80%的股权以34,212.6万元的价格转让给长沙万科。根据协议约定，本次股权转让完成后，长沙万科将向湖南置地、湖南湘诚壹佰置地有限公司（下称“项目公司”）、长沙京投银泰物业管理有限公司（下称“物业公司”）提供资金偿还我公司及我公司关联方的债务60,928万元。

　　项目公司、物业公司为湖南置地的全资子公司，项目公司拥有湖南长沙“京投银泰·环球村”项目的开发建设权。

　　2、公司八届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；

　　（2）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；

　　（3）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（4）本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。

　　3、本次交易尚须公司股东大会审议。

　　二、交易方情况介绍

　　公司名称：长沙市万科房地产开发有限公司

　　公司住所：长沙市雨花区韶山南路99号

　　法定代表人：吴晓勇

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资金：2,000万元

　　成立日期：2007年11月29日

　　经营范围：房地产开发，房地产项目工程技术开发、技术咨询。

　　长沙万科为万科企业股份有限公司的全资子公司。

　　长沙万科2011年12月31日经审计的总资产为118,124万元、净资产7,363万元、营业收入6,096万元、净利润5,306万元；2012年11月30日未经审计的总资产为171,973万元、净资产18,447万元、营业收入5,912万元、净利润15,556万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、湖南置地基本情况

　　公司名称：京投银泰（湖南）置地投资有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注册地点：长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼17层

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2006年3月31日

　　法定代表人：陈铁儒

　　经营范围：房地产投资；房地产开发、经营；销售建筑装饰材料、金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电；提供家居装饰、信息咨询服务。

　　目前，我公司、湖南实地投资有限公司（下称“湖南实地”）、湖南银利投资有限责任公司（下称“湖南银利”）分别持有湖南置地80%、15%、5%的股权。本次股权转让前，湖南实地及湖南银利已就本次股权转让放弃优先购买权向我公司出具了同意函。

　　湖南置地的主要资产为持有项目公司100%股权、物业公司100%股权。

　　湖南置地经具有证券从业资格的致同会计师事务所审计的2011年12月31日总资产为43,558万元、净资产1,109万元、营业收入为0、净利润-1,156万元、扣除非经常性损益的净利润-1,156万元；2012年10月31日经审计的总资产为44,844万元、净资产64万元、营业收入为0、净利润-1,045万元、扣除非经常性损益的净利润-1,045万元。

　　2、交易标的评估情况

　　根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2012]第843号《资产评估报告书》，以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对湖南置地股东全部权益进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　3、债权债务情况

　　湖南置地、项目公司及物业公司须偿还我公司及我公司关联方的债务60,928万元将由长沙万科提供资金。

　　4、交易标的定价依据

　　本次交易定价以天兴评报字[2012]第843号《资产评估报告书》中确定的湖南置地股东80%权益价值34,134.8万元为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定的湖南置地80%股权交易价格为34,212.6万元。

　　四、交易协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：京投银泰股份有限公司

　　乙方（受让方）：长沙市万科房地产开发有限公司

　　2、长沙万科受让湖南置地80%股权的价格为34,212.6万元，同时提供资金偿还湖南置地、项目公司、物业公司欠付我公司及我公司关联方的债务60,928万元。

　　3、股权转让价款支付方式

　　协议生效且于目标股权过户完成的当日，长沙万科向我公司支付首期股权转让款21,000万元；2013年3月31日前，长沙万科向我公司支付剩余股权转让款。

　　4、债务偿付进度

　　长沙万科分别于2013年6月30日前、2013年9月30日前、2014年3月31日前提供23,194万元、21,734万元、16,000万元资金用于偿付我公司及我公司关联方的债务。

　　5、协议生效后7个工作日内双方签署及提供股权过户所需的相关文件并办理工商登记变更手续。

　　6、违约责任

　　（1）若因转让方单方原因未能按约定时限办理股权转让工商变更登记手续的，每延迟一天，应向受让方按交易价款总额的万分之一向受让方支付迟延违约金。

　　（2）转让方与其他第三方达成任何合作意向的书面协议，或出现转让方单方解除协议，或延迟履行协议从而导致受让方于协议生效后30天以上仍未获得湖南置地80%股权的，受让方有权单方解除协议或要求转让方继续履约并完成股权过户手续。受让方选择单方面解除协议时，转让方应向受让方支付违约金5,000万元；若受让方选择要求转让方继续履约并完成股权过户手续的，转让方应向受让方支付迟延违约金。

　　（3）若受让方未按协议约定期限支付股权转让价款或未提供资金专项偿还转让方及其关联方债务或湖南置地、项目公司或物业公司未能按协议约定偿还转让方及其关联方债务的，每迟延一天，受让方应按应付未付金额、应提供未提供金额及应偿还未偿还金额的万分之五向转让方支付迟延违约金。前述相关方若未按期支付款项超过30天的，转让方有权单方解除协议或要求受让方继续履行协议。转让方选择单方面解除协议时，受让方应向转让方支付违约金5,000万元；若转让方选择要求受让方继续履行协议的，且于转让方发出继续履行的书面通知之日前，延期违约金按前述约定的日万分之五计算，于转让方发出继续履行的书面通知之日后，每迟延一天，受让方应按受让方及/或相关方应付未付金额、应提供未提供金额及应偿还未偿还金额的万分之八向转让方支付迟延违约金。

　　7、协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立，经我公司股东大会审议通过后生效。

　　8、长沙万科为万科企业股份有限公司的全资子公司，从长沙万科近三年的财务状况判断，本次交易的价款无法收回的风险很小。

　　五、关于本次交易的其他安排

　　1、本次交易涉及人员安置，现有人员由长沙万科根据项目开发需要以湖南置地、项目公司、物业公司名义组织面试，面试合格者继续聘用；面试不合格者，可由湖南置地、项目公司、物业公司解聘。因现有人员被解聘或重新订立劳动合同等需给予员工的补偿我公司不予承担。

　　2、本次交易完成后不会产生关联交易，交易所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略、进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司主动分阶段逐步处置京外项目。本次交易可回笼资金约10亿元、产生收益约1.7亿元（税后），有利于增加公司营运资金，为公司后续储备北京轨道交通上盖及沿线项目打下了基础。

　　2、本次交易完成后，公司将不再控制湖南置地、项目公司及物业公司，从而导致公司合并范围发生变化；我公司向湖南置地、项目公司及物业公司提供的借款及利息，将按照协议中的相关约定进行偿付；目前，我公司为项目公司提供担保5.1亿元，本次交易后将解除我公司的上述担保责任，对公司持续经营能力、损益及资产状况有较为积极的影响。

　　七、附件

　　1、湖南置地资产评估报告书；

　　2、湖南置地审计报告。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2012年12月28日

　　备查文件：

　　1、八届十次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的独立意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、交易各方的营业执照及财务报表；

　　5、会计师事务所的证券从业资格证书；