国旅联合(4.59 +2.46%,诊股)股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2018年1月10日举行2018年第2次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。

　　并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　申请文件对标的公司持续盈利能力披露不充分。

　　并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条规定。

　　并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

　　你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可以在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　中国证监会

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