中国联通(6.00 -0.33%,诊股)混改方案的最后一块拼图——员工股权激励计划方案出炉。根据公告，中国联通此次股权激励计划首期拟向激励对象授予不超过84788万股的限制性股票，约占当前公司股本总额的2.8%，其中计划预留4485.6万股，占本次授予总量的5.3%，占当前公司股本总额的0.1%。

　　以下为公告原文：

2、个人业绩条件

　　依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。

　　当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。

　　3、本公司未发生本摘要公告第八条第三项第2款所规定的情形；

　　4、激励对象未发生本摘要公告第八条第三项第3款所规定的情形。

　　5、预留限制性股票的解锁条件同首次授予限制性股票的解锁条件。

　　九、限制性股票授予和解锁程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；

　　3、激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；

　　4、公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（二）限制性股票的解锁程序

　　1、在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；

　　2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股票。；

　　3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）首期授予限制性股票的解锁安排

　　首期授予的限制性股票授予后满24个月起为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：

　　预留限制性股票的解锁安排同首次授予限制性股票的解锁安排。

　　（四）特殊情况的处理

　　1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

　　（1）激励对象达到法定退休年龄；

　　（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

　　（4）激励对象丧失民事行为能力时；

　　（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　　2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

　　（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

　　（2）其他由董事会认定的情形。

　　3、发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

　　4、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

　　（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　　（4）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

　　（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　5、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　　6、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　（3）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（4）证监会认定的其他情形。

　　十、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法：

　　自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（1＋每股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的数量）

　　2、缩股

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

　　3、配股

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×（1＋配股比例）/（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

　　2、缩股

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例

　　3、配股

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

　　4、派息

　　调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额

　　（三）本计划调整的程序

　　1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、本计划制定和审批程序

　　（一）限制性股票激励计划制定和审批程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，与国资委进行预沟通；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对限制性股票激励计划草案出具法律意见书；

　　3、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；

　　4、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案，报国资委履行审批程序；

　　5、在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；

　　6、由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　7、本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；

　　8、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

　　（二）本计划限制性股票的授予与解锁程序

　　本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会下设薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　　2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；

　　4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；

　　3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；

　　4、激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相同；

　　6、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、本计划修订与终止

　　（一）本计划的修订

　　本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（二）计划的终止

　　在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

　　十四、本计划首期授予的会计处理方法与业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，首期授予的84，788万股限制性股票（含预留部分）为225，350万元，2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表： 摊销总费用 （万元） 2018年 （万元） 2019年 （万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 225，350 70，421 84，506 46，948 20，657 2，818 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财务报表为准。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《中国联通限制性股票激励计划管理暂行办法（草案修订稿）》

　　2、《中国联通限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法（草案修订稿）》

　　特此公告。

　　中国联合网络通信股份有限公司