国资委一声令下，78家央企退出火热的房地产，中远集团两次错过央企房地产名单的背后，一笔发生在远洋地产上市前夜的交易浮出水面，管理层控制的利益暗道中，谁是真正的主角？
3月22日，对于远洋地产(03377.HK)来说是非常忙碌的一天。这一天，远洋地产同时发出了三份公告，其中之一便是销售业绩创历史新高的亮丽财务报表。该份2009年业绩公告显示，远洋地产于2009年获得了143亿元人民币的协议销售额，几乎为2008年的两倍。
对于远洋地产的“掌舵人”李明来说，3月22日同样是值得纪念的一天。当日的另一份公告显示，原远洋地产董事局主席李建红辞职，由原公司执行董事兼行政总裁、持股约2.43%远洋地产股份的小股东李明接任董事局主席职位。
同样是3月22日，国资委网站上贴出了一份公告，要求78家不以房地产为主业的央企在15日内拿出退出方案。远洋地产大股东中远集团位列退出房地产名单，当天的董事会已经形成了管理层控制的格局。
而远洋地产同期公布了一个限制性股份奖励计划，远洋地产的雇员经过甄选，将通过第三方信托获得远洋地产总股本3%的股份。
以李明为首的管理层将进一步获得股权与公司管理的控制权，远洋地产通向管理层的一条暗道，随着央企大股东中远集团的退出，渐渐地明晰化。
“乖孩子”中远集团?
3月19日，国务院国资委召集了94家央企开会，国资委主任李荣融在会上明确要求，78家不以房地产为主业的央企必须退出该领域，16家央企可以从事房地产开发。这已经不是国资委第一次为央企划定房地产主力军了。
早在2005年，国资委就已经确定了13家央企主业包含房地产。此次的名单是对2005年名单的增补，增加了中房集团、中粮集团和五矿集团。就两次名单来看，一手哺育远洋地产长大的中远集团均不在列。
2009年，国资委划定的16家央企地产板块的资产总额为5616亿元，占全部央企房地产板块资产总额的85%；销售收入1899亿元，占全部央企地产业务收入的86%；净利润188亿元，占全部央企地产净利润的94%。
16家央企房地产销售收入于2009年平均为119亿元，其中有保利地产(600048,股吧)、中海地产这样超过平均数的巨无霸央企下属企业，也有中化集团控股的方兴地产这样的中小型地产公司，销售收入仅有35.35亿元。而增补的五矿集团，旗下的地产业务规模更小。奇怪的是，年销售收入高达143亿元的远洋地产却被“抛弃”了。
当然，在国资委看来，远洋地产的大股东已变成国寿(601628,股吧)股份，已是金融央企的事情，因此谈不上“抛弃”。2009年12月27日，国寿股份斥资58.19亿港元，认购远洋地产发行的9.34亿股新股，成为该公司第二大股东，持股比例达16.57%。彼时的第一大股东是中远国际，持股比例为16.85%，中化股份的持股比例则由原来的12.64%降至10.55%，位列第三。
今年1月12日， 国寿股份购入中化股份所持远洋地产的4.23亿股，持股比例由16.57%增至24.08%，成为公司第一大股东。中远集团则成为远洋地产的第二大股东，从目前的情况来看，中远让出大股东，是对国资委政策的“先知先觉”。
自1993年便成立了远洋地产(彼时的中远房地产)，一步一步将其做大，及至远洋地产已经成为在港上市的内地房地产企业市值前十名的大公司时，中远集团却开始退让了。
实际上，从2005年第一次公布主力军名单，到2010年公布新名单，中远集团完全有时间来操作成为央企主力军的“增补委员”，并且远洋地产的市场表现也完全具有对国资委增加名单的说服力。
“通过引入其他战略股东、项目合作开发以及境内外上市等方式，将旗下房地产资产的股权复杂化，从而加大剥离的难度。这使得众多原来主业并非房地产的央企获得了房地产业的准入证。”一位原房地产央企高管如此表示，而按照他的思路，远洋地产几乎条条符合，也就是说如果中远集团本身没有意愿剥离远洋地产，那么很有可能也不会被强制要求剥离。
远洋地产新晋董事长李明近期的一句话间接表明，中远方面至少有进一步减持的打算。李明在业绩报告会上表示，“我这两天接到最多的电话，是新投资者打来询问想买我们股票的事情，我把他们都介绍给中远国际了。”中远集团退出远洋地产的步伐加快了，集团的管理层心甘情愿当好孩子背后，到底有何隐情？
“红顶商人”生财暗道?
在“红顶商人”圈中，李明应该算是传奇人物，早在远洋地产上市前夕，就已经曲折地成为远洋地产的小股东，整个交易过程颇为离奇。
公开资料显示，1986年，毕业于吉林大学，1996年任中远国际货运有限公司副总经理。次年，李明调任中远房地产公司董事总经理、总裁时，正值34岁壮年。
中远房地产一开始只是一个为中远集团盖写字楼并管理的三产公司，规模不大。1997年，自李明调任中远房地产开始，该公司开始涉猎经营性地产开发。2002年，中远房地产进行了资产重组，中化集团以3.757亿元入股。从此中远和中化各持远洋地产50%股份。
2003年3月，远洋地产再次重组，中远国际的全资子公司颖博、天津中远、中化全资子公司立丰实业、中国经贸信托公司，以及独立第三方繁荣集团分别通过收购母公司股份和增资扩股的方式成为远洋地产股东，自此，远洋地产成为了中外合资经营企业。
2004年8月，中化集团旗下WCI收购了繁荣集团所持远洋地产的12%股权，WCI后被悦鹰收购。
及至2006年1月1日，中远集团、中化集团以及悦鹰分别拥有远洋地产44%、44%以及12%的股份。
到了该年9月，中远集团又将其分散于各子公司的远洋地产股份，集中合并在香港上市公司中远国际旗下，中化集团的股份则合并入中化香港，中化香港后被并入中化股份。此举拉开了远洋地产登陆港股的大幕。通过一系列动作，远洋地产的所有股东将股份合并于耀胜公司之中。而后，通过换股，为远洋地产的上市铺平了道路。
一个容易被忽略的细节是，远洋地产的招股说明书披露，2006年，悦鹰的实际拥有人慈雷明在远洋地产上市前，开始部署出手远洋地产股份，李明向其介绍了独立第三方PACIFIC ALLINCE公司(以下简称PA公司)，三方洽谈的结果是，李明以1200万美元的价格收购悦鹰公司49.9%股权，交易的价格是按照中远国际向中远集团收购远洋地产24%股权的估值计算的。
而PA公司于2006年12月收购了悦鹰公司剩余的50.1%股权，交易价格参考了财务投资者支付耀胜公司新发行股份的每股配售价，总代价为2920万美元。
从两次基本均等的股权收购价格中，不难看出李明持有悦鹰的成本非常低廉。当然，对于当时的李明来说，这1200万美元仍然不是一笔小数目。于是与PA公司收购悦鹰50.1%股权同步，PA公司还给李明贷款了1200万美元用于收购。
2007年3月，PA公司又以2.263亿元人民币的价格向李明收购了其所持有的悦鹰股份，并向李明授出认购期权，稍后(最迟于2010年3月13日)李明可以以同样的价格向PA公司回购悦鹰股份，上述交易金额以免息承兑票据支付，抵消了李明此后回购悦鹰股份的代价。
尽管整个过程令外界眼花缭乱，但最终李明持有悦鹰公司49.9%股权的代价仍然是1200万美元，这笔由PA公司贷出的金额，年息为8.25%，并需于2007年12月归还。
按照招股说明书，如果远洋地产未完成超额配售，则行使完认股期权后，PA公司与李明分别拥有远洋地产上市后总股本的约2.9%。PA公司的真正控制人到底是谁呢？慈雷明为何要在远洋地产上市前夕，将眼看到手的高额利润转让？
从目前远洋地产的公开资料来看，李明已经通过其控制的公司兑现了上述认股权。根据最新资料，包括行使悦鹰的认股权、陆续获得股权激励期权在内，李明目前拥有远洋地产1.37亿股，占2009年7月30日远洋地产总股本的2.92%，由于去年年底远洋地产进行了一次增发，李明的股份比例目前应被稀释为2.43%左右。
按照截稿前的远洋地产股价，李明所持有的远洋地产股份货值在9亿港元以上。
在完成了引入中国人寿后，远洋地产高层曾对记者表示，今后远洋地产将成为万科(000002,股吧)这样的公司，和华润集团一样，中国人寿(601628,股吧)尽管是公司的第一大股东，但却是一个财务投资人的角色，管理层将真正掌握公司的话语权。
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