摘要

　　信息披露是上市公司就公司本身经营状况和内部事件面向投资者、社会公众和其他市场信息需求人员而进行的信息公示说明行为。獐子岛(002069,股吧)事件中，上市公司可能存在信息披露违法违规行为，公司高管在信披违法违规事件中存在责任缺失和信用缺失的行为，进而在很大程度上损害了广大投资者的经济利益。针对目前我国上市公司信披中存在的信用缺失问题，市场应当建立一个有效的上市公司信披信用评价机制，将企业信用评价理念和信用管理理念应用到对上市公司信披信用评价中，同时，强化针对上市公司信披信用的教育和指导，并在公司内部建立完善的信披信用管理制度。

　　一、“獐子岛事件”回顾

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”），成立于1958年，于2006年在深交所上市，证券代码为002069，注册资本为71,111.00万元，实际控制人为长海县獐子岛投资发展中心，法人代表为吴厚刚，公司主要从事虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品育苗、养殖、加工、销售等业务。

　　獐子岛于2018年1月31日发布临时公告称，公司底播虾夷扇贝存货出现异常，后经过存货盘点预计2017年亏损金额约为6.29亿元，而在之前三季报中对2017年全年净利润预告为1亿元，时间相隔不长的两次信披中净利润差距巨大。公司再次被推上风口浪尖，随即股票价格出现连续跌停，下跌幅度逾50%；同时，证监会就獐子岛事件发出多份关注问询函，并于2月9日就獐子岛涉嫌信披违法违规立案调查，派出调查组进驻獐子岛集团，并要求查看公司服务器；由于事情影响较大，央视财经等多家新闻媒体也对此事进行了调查报告，质疑声此起彼伏。獐子岛早在2014年就曾发生过类似的“黑天鹅事件”，当年公司在三季报中称，受自然灾害北黄海冷水团异常的影响，库存底播虾夷扇贝出现大幅减值，公司中报中盈利4,845.00万元，而三季报亏损8.12亿元，并预计全年亏损达11.56亿元，业绩转变金额同样巨大。

　　獐子岛在2014年和2018年前后两次“库存底播虾夷扇贝异常减值”事件中，可能存在上市公司信息披露违法违规行为，一方面体现为獐子岛在库存出现异常时未及时对此前的业绩预告进行修正，另一方面獐子岛在2014年出现库存异常时间后，并未在后续信披中对投资者进行必要的风险提示。从事件责任人角度来看，上市公司高管在此次信披违法违规事件中存在高管责任缺失和信用缺失的行为，进而在很大程度上损害了广大投资者的经济利益。

　　二、上市公司信披中的信用缺失

　　上市公司信息披露是指上市公司向投资者、监管机构、以及市场分析人员就公司的经营情况和经营事件进行信息公示说明，信披的方式主要包括上市公司在交易所指定的网站、报刊等公众媒体上发布公司招股说明书、定期财务报告、临时财务报告等，上市公司信披要求需具有真实性、全面性、及时性和充分性。信披是投资者了解上市公司内部经营情况的主要方式。上市公司信披违法违规主要表现为信披不及时、部分信息前后矛盾、信披中的承诺未履行、信披避重就轻以及财报信披中“打补丁”现象等。利益驱动是上市公司信披违法违规的主要原因，而信披制度不完善、信披监管不到位、以及上市公司信披信用缺失等因素，为上市公司信披违法违规行为提供了一定的可乘之机。

　　上市公司信披信用缺失问题，主要系上市公司实际控制人和公司高管为了通过上市公司公开市场等条件谋取高额的不正当收益，从而出现信披中的违法违规行为，行为动机可能包括欺诈上市、再融资、粉饰上市公司形象、逃避摘牌威胁、以及与庄家合谋操纵股价等。上市公司信披信用缺失的原因主要包括以下三个方面：

　　第一，信息不对称。上市公司的控制人和公司高管由于对公司的经营状况和公司内部事件具有绝对的“信息优势”地位，控制人和公司高管为了谋取更大的利益就可能会损害处于“信息劣势”地位的投资者的利益。

　　第二，上市公司利益驱动。在现代股份制公司形式下，股东与公司经营管理者之间的经济利益驱动了管理者倾向于拉高公司的利润，往往借助于会计中的专业技术处理以达到目标。此外，上市公司二级市场股价与公司形象、竞争地位等有直接影响关系，管理者倾向于利用利好消息等推高公司股价，以增加上市公司的市场影响力。

　　第三，违规成本较低。受我国信披制度的不完善、信披监管不到位等因素的影响，信披违法违规行为被揭露的概率较小，被揭露后行政处罚相比违法违规获得的收益小，使得违法违规行为的机会成本较低。

　　三、上市公司信披信用机制建设

　　建立围绕上市公司信披的信用机制，能够有效的弥补上市公司信披中的信用缺失，对规范上市公司信披行为、维护处于“信息劣势”地位中的投资者有着至关重要的意义。

　　第一，建立上市公司信披信用评价机制，将企业信用评价理念应用到对上市公司信披信用评价中，将企业信用管理理念应用到对上市公司信披信用的经营管理中，重点促进上市公司信披信用评价水平在市场中的应用广度和深度。

　　第二，强化针对上市公司信披信用评价的教育和指导，强化上市公司内部相关责任人对于信披信用中的职业道德观念，尤其要强化财务信息披露负责人的会计诚信信念、诚信文化和诚信制度的教育。

　　第三，上市公司内部建立完善的信披信用管理制度，建立信披信用内控机制和管理机制，对相关负责人应遵循严格的权责发生制和责任追溯制。

　　第四，加强市场对信披信用记录较差的上市公司的持续监督、重点关注等，加大信披违法违规行为的信用建设成本，使上市公司受信用经济制约而主动强化信披行为。

　　从上市公司“獐子岛事件”中，我们可以看到，为从根本上减少和避免我国上市公司信披违法违规而侵害投资者利益的行为，在不断完善我国A股市场信披制度和监管制度的同时，可以针对性地建立一个有效的上市公司信披信用评价机制，将企业信用评价理念和信用管理理念应用到对上市公司信披信用评价中，同时，强化针对上市公司信披信用的教育和指导，并在公司内部建立完善的信披信用管理制度，旨在促使上市公司受信用经济制约而主动强化信披行为。

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