（上接81版）

　　1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　　2、分项表决方法：

　　（三）表决意见

　　（四）买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　（一）股权登记日2014年12月16日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600297）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

　　(三)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

　　(四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

　　三、网络投票其他注意事项

　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　附件3：股东登记表

　　股东登记表

　　美罗药业(600297,股吧)股份有限公司：

　　兹（本人）/ 兹受先生（女士）委托，出席2014年12月22日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会。

　　姓名：

　　股东账户号：

　　身份证号码：

　　股东持股数：

　　联系电话：

　　证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-029

　　美罗药业股份有限公司复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年9月30日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，详见2014年12月6日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》。

　　根据相关规定，经申请，公司股票自 2014年12月8日起复牌交易。

　　特此公告。

　　美罗药业股份有限公司董事会

　　2014年12月6日

　　股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-030

　　美罗药业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《美罗药业股份有限公司章程》的相关条款进行了修订。

　　原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

　　原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足5人时；

　　现修改为：第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　现修改为：本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　原第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时应当列明出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当载明流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

　　现修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

　　原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　当公司第一大股东持股比例占公司总股本的30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　现修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　原第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络方式投票的股东大会，公司应当通过相应的投票系统查验投票结果。

　　现修改为：第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人股东大会，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　原第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权。

　　董事会决定公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。

　　现修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权。

　　董事会决定公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。

　　原第一百一十五条 代表1/9以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　现修改为：第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　原第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　现修改为：第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　原第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

　　（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

　　（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。

　　公司的利润分配应遵守下列规定：

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

　　（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　美罗药业股份有限公司董事会

　　2014年12月5日

　　证券代码：600297 证券简称：美罗药业

　　美罗药业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　签署日期：2014年12月5日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美罗药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需经上市公司股东大会审议通过；(2) 尚需上市公司股东大会豁免新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司以要约方式增持上市公司股份的义务；(3) 尚需获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；(4) 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：China Grand Automotive (Mauritius) Limited

　　注册地：毛里求斯共和国

　　发行股份数：255,925,123股

　　注册号码： 64735

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资控股

　　成立日期：2006年8月17日

　　股东及持股比例：China Grand Automotive Group Limited，持股比例100%。

　　通讯地址：4th Floor, Ebene Skies, Rue De L"Institut, Ebene, Republic of Mauritius

　　通讯方式：+230 404 8000

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

　　（一）信息披露义务人的股东及股权结构

　　信息披露义务人的股东为China Grand Automotive Group Limited，直接持有其100%的股权。截至本报告书签署日，信息披露人的股权关系如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

　　China Grand Automotive Group Limited为一家在开曼群岛设立的公司，其注册地址为Offices of M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其主营业务为投资控股。

　　China Grand Automotive Group Limited有两名股东，其控股股东为Newbridge China Auto Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙，其持有China Grand Automotive Group Limited 89.04%的普通股（假设所有可转债均转换为普通股）。另一名股东为China Auto Co-Investors Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙，其持有China Grand Automotive Group Limited 10.96%的普通股（假设所有可转债均转换为普通股）。

　　Newbridge China Auto Caymans L.P.和China Auto Co-Investors Caymans L.P.的普通合伙人均为China Auto Caymans GenPar I, Inc.，一家在开曼群岛设立的公司。

　　截至本报告书签署日，Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合伙人为Newbridge Asia IV, L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙。China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合伙人为China Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC和Anthony Tse。

　　就上述Newbridge China Auto Caymans L.P.的结构而言，Haitong International New Energy II Limited和Huge Auto Investment Holdings Limited已与相关实体签署了有法律约束力的文件，将成为Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合伙人，现有有限合伙人Newbridge Asia IV, L.P.将退出Newbridge China Auto Caymans L.P.。

　　就上述China Auto Co-Investors Caymans L.P.的结构而言，Huge Auto Investment Holdings Limited已与相关实体签署了有法律约束力的文件，将成为China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合伙人，现有有限合伙人China Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC和Anthony Tse将退出China Auto Co-Investors Caymans L.P.。

　　China Auto Caymans GenPar I, Inc.和信息披露义务人的实际控制人为David Bonderman先生和James Coulter先生。

　　三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的注册资本为1500万美元及以上的在中国境内的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　CGAML目前从事的主要业务是投资控股。

　　（二）信息披露义务人最近三年的财务情况

　　信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

　　单位：美元

　　五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人的董事和主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事和主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动的目的及未来变动计划

　　通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　目前，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。

　　二、本次权益变动的投资决策程序

　　2014年12月4日，CGAML董事会作出决议，同意CGAML参与本次重大资产重组的相关事项，并对本次重大资产重组的方案、置入资产和置出资产作价、股份发行价格等事项予以确认。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　2014年12月5日，信息披露义务人和广汇汽车的其他股东与美罗药业、美罗集团签署了交易协议，广汇汽车股东拟通过资产置换及发行股份购买资产方式认购美罗药业向其发行的A股股份。通过本次交易，美罗药业向CGAML以7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）的价格发行1,007,162,776股股份购买广汇汽车33.35%的股权，在不考虑配套融资募集资金的情况下，CGAML拟将持有上市公司约29.89%的A股股份。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　交易协议的主要内容如下：

　　1、标的资产及交易方式

　　本次交易的标的资产为广汇汽车100%股权。上市公司拟通过资产置换及发行股份方式购买广汇汽车股东合计持有的广汇汽车100%股权。

　　2、交易价格

　　根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为人民币242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额人民币69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为人民币2,357,725.00万元；根据北京中天华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字2014第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为人民币74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为人民币74,900.00万元；置入资产价值和置出资产价值进行冲抵后，上市公司以增发新股方式向广汇汽车股东支付冲抵后差额人民币2,282,825.00万元。

　　3、发行价格

　　上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币7.56元（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）。本次发行的发行价格不低于上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　4、发行数量

　　以发行价格人民币7.56元/股计算，为向广汇汽车股东支付置换差额计人民币2,282,825.00万元，上市公司将向广汇汽车股东非公开发行总计301,960.9785万股人民币普通股股票。上市公司向各广汇汽车股东发行对价股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。本次发行股份数量计算公式如下：发行股份数量=置换差额/股份发行价格。

　　5、资产交付及过户时间安排

　　根据交易协议的约定，交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于交易协议生效之日起的六个月内完成交割。

　　置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

　　各方同意，各方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。

　　6、违约责任

　　如果交易协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　　7、协议签订时间和生效时间

　　交易协议签订日为2014年12月5日，交易协议自下述条件全部成就之日起生效：

　　(1)本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；

　　(2)上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；

　　(3)本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；

　　(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。

　　三、置入资产的审计和评估情况

　　1、广汇汽车的审计情况

　　(1)广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：

　　单位：人民币元

　　2、本次交易的资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。

　　四、本次权益变动的股份权利限制情况

　　CGAML通过本次交易获得的上市公司新增发股票自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若政府主管部门另有要求，CGAML同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。

　　除上述情况外，CGAML在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

　　第五节 本次权益变动的资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人拟以其合法持有的广汇汽车33.35%的股权参与资产置换并认购上市公司向其非公开发行的股份，认购股份的对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

　　信息披露义务人合法持有上述资产，本次收购不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

　　本次交易完成后，美罗药业主营业务将转变为乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁业务。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　目前，在未来12个月内，信息披露义务人及其实际控制人没有将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据交易协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由美罗集团或其指定第三方继受。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次重大资产重组完成后，上市公司的第一大股东仍然为美罗集团，本次重大资产重组对上市公司的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　　（一）资产独立

　　本次重大资产重组后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次重大资产重组完成后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等主要负责人不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；信息披露义务人不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次重大资产重组完成后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职。

　　（四）机构独立

　　本次重大资产重组完成后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　本次重大资产重组完成后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除正常依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　信息披露义务人目前从事的主要业务是投资控股。

　　上市公司目前的主营业务为中医药产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为从事乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁业务。

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人的关联方在成都睿智化学研究有限公司、上海睿智化学研究有限公司、凯惠科技发展（上海）有限公司、凯惠药业（上海）有限公司、上海开拓者化学研究管理有限公司和上海开拓者医药发展有限公司持有少数股权之外，信息披露义务人及其关联方实际并未从事任何与上市公司目前主营业务相竞争的业务；除广汇汽车及广汇汽车控制的企业外，信息披露义务人及其关联方实际亦未从事任何与上市公司拟将从事的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁业务相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

　　截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事和主要负责人亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在上市公司股票停牌日前6个月至本次重大资产重组董事会召开日之前一日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖美罗药业股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在上市公司股票停牌日前6个月至本次重大资产重组董事会召开日之前一日，信息披露义务人的董事及主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖美罗药业股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为持股型企业，暂无其他业务。最近三年信息披露义务人的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：China Grand Automotive (Mauritius) Limited

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　　签署日期：2014年 月 日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人登记注册文件的复印件

　　2、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及身份证明

　　3、信息披露义务人关于本次重大资产重组的决议文件

　　4、美罗药业、美罗集团及广汇汽车股东于2014年12月5日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　5、信息披露义务人及其董事和主要负责人及上述人员的直系亲属持有或买卖美罗药业股票的自查情况说明

　　6、信息披露义务人最近三年的财务报表

　　7、信息披露义务人关于公司及公司董事、和主要负责人最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

　　8、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函及其他承诺、说明

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、美罗药业股份有限公司

　　2、上海证券交易所

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。

　　信息披露义务人：

　　China Grand Automotive (Mauritius) Limited

　　法定代表人（签章）：

　　签署日期：2014 年 12 月 5 日

　　信息披露义务人：China Grand Automotive (Mauritius) Limited

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2014 年 12 月 5 日

　　股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所

　　美罗药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：美罗药业股份有限公司

　　上 市 地 点： 上海证券交易所

　　股 票 简 称： 美罗药业

　　股 票 代 码：600297

　　信息披露义务人名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022

　　通讯地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一四年十二月五日

　　声 明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动基于信息披露义务人于2014年12月5日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，认购美罗药业发行的198,938,997 股股票。在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有上市公司5.90%的股权。

　　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、商务部的批复及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　　六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

　　七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人简介

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　本报告书出具之日，正和世通的出资股权结构情况如下：

　　（一）江苏正和方达投资有限公司

　　正和世通的普通合伙人为江苏正和方达投资有限公司，截至本报告书出具之日，江苏正和方达投资有限公司的股权结构如下：

　　（二）朱雷

　　江苏正和方达投资有限公司的第一大股东为自然人朱雷，其基本信息如下：

　　三、信息披露义务人的主要负责人情况

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动是由于美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分而导致的。

　　美罗药业目前主营业务为中医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，美罗药业相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

　　通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　二、未来十二个月的增持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的美罗药业发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持美罗药业股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，美罗药业的总股本为35,000.00万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动为：美罗药业向正和世通以7.56元/股的价格发行19,893.8997万股份购买广汇汽车6.59%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后，美罗药业的股权结构变化情况如下：

　　二、本次发行股份的基本情况

　　（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　2014年12月5日，公司与广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　2、交易总体方案

　　广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；

　　上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；

　　美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；

　　不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

　　上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

　　3、定价原则及交易价格

　　根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。

　　根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字2014第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。

　　上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。

　　4、发行股份的发行定价及数量

　　（1）向交易对方购买资产发行股份价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。

　　市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）。

　　（2）本次发行的价格调整机制

　　定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　A、派息：

　　B、送股或转增股本：

　　C、增发新股或配股：

　　D、三项同时进行：

　　5、股份限售期安排

　　正和世通承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　6、交割安排

　　本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。

　　鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。

　　各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。

　　置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。

　　7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理

　　根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的三方享有或承担。

　　本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。

　　8、人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。

　　9、协议生效的先决条件

　　本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　　1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；

　　2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；

　　3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；

　　4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。

　　10、违约责任条款

　　协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　　（二）本次交易是否存在其他安排

　　除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，美罗药业和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。

　　（三）交易标的的审计和评估情况

　　通过本次交易，美罗药业以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有的广汇汽车100%的股权。本次交易完成后，广汇汽车将成为美罗药业的全资控股子公司。

　　1、广汇汽车的审计情况

　　（1）广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：

　　单位：元

　　2、本次交易的资产评估情况

　　根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。

　　根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字2014第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　2014年12月4日，正和世通合伙人会议作出决议，同意美罗药业与广汇汽车进行资产置换及发行股份购买资产的方案。

　　2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

　　2、中国证监会对本次交易的核准；

　　3、商务部对本次交易的批复。

　　四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的美罗药业新增股份（包括在上述期间内因美罗药业就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。除前述事项外，信息披露义务人持有的美罗药业的股份不存在其他权利限制情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身买卖美罗药业股票情况进行了自查。

　　根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 有关声明

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表：）：_____________

　　年 月 日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；

　　3、各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　　4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

　　二、备查地点

　　本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

　　信息披露义务人名称（签章）：

　　天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表：） ：_____________

　　年 月 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：

　　天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表：） ：_____________

　　年 月 日

　　股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所

　　美罗药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：美罗药业股份有限公司

　　上 市 地 点： 上海证券交易所

　　股 票 简 称： 美罗药业

　　股 票 代 码：600297

　　信息披露义务人名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业

　　住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼

　　通讯地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一四年十二月五日

　　声 明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动基于信息披露义务人于2014年12月5日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，认购美罗药业发行的277,093,604股股票。本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有上市公司8.22%的股权。

　　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、商务部的批复及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　　六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

　　七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人简介

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（下转83版）

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