标题

　　标题

　　第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

　　第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

　　第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

　　第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

　　第七条 证券公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　第八条 证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并办理工商登记手续。

　　第八条 证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据变更股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。

　　第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

　　第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

　　第十条 证券公司股东在出现下列情况时，应当及时通知证券公司：

　　（一）所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

　　（二）质押所持有的证券公司股权；

　　（三）决定转让所持有的证券公司股权；

　　（四）委托他人行使证券公司的股东权利或与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；

　　（五）变更名称；

　　（六）发生合并、分立；

　　（七）解散、破产、关闭、被接管；

　　（八）其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。

　　第十条 证券公司的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在三个工作日内通知证券公司：

　　（一）所持有或控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）质押所持有的证券公司股权；

　　（三）决定转让所持有或控制的证券公司股权；

　　（四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

　　（五）变更名称；

　　（六）发生合并、分立；

　　（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（九）其他可能导致所持有或控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。

　　证券公司应当自知悉上述情形之日起十个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。

　　证券公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：

　　（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换董事长、监事长或总经理；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

　　第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

　　证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

　　第十二条 证券公司章程应当明确股东会的职权范围。

　　第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。

　　第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的召集和表决程序。

　　第十五条 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

　　第十五条 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

　　第十七条 鼓励证券公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中采用累积投票制度。

　　证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。

　　第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。

　　证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。

　　第十九条 证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、完整，会议记录自做出之日起至少保存十五年。

　　第十八条 证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。

　　第三节 证券公司与股东

　　第三节 证券公司与股东

　　第二十二条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

　　第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

　　第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

　　第二十四条 证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。

　　第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。

　　第二十五条 证券公司的股东及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。

　　证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序进行规定。

　　第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。

　　证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

　　第二十六条 证券公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：

　　（一）向股东做出最低收益、分红承诺；

　　（二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

　　（三）向股东直接或间接提供融资或者担保；

　　（四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；

　　（五）证券公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；

　　第二十五条 证券公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：

　　（原第一项、第三项删除）

　　（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

　　（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

　　（三）股东违规占用公司资产；

　　（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

　　第二十九条 证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。

　　第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。

　　第三十九条 证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。

　　独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。

　　下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在证券公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或者在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；

　　（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

　　（六）在其他证券公司担任董事的；

　　（七）公司章程规定的其他人员；

　　（八）中国证监会认定的其他人员。

　　第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司应当建立独立董事制度。

　　第三十条 建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的四分之一：

　　（一）董事长、总经理由同一人担任；

　　（二）内部董事占董事人数五分之一以上；

　　第四十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；

　　（二）提议召开董事会；

　　（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

　　（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

　　（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

　　证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。

　　独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。

　　第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年度会议上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　第三十条 证券公司章程应当确定董事人数。

　　内部董事不得超过董事人数的二分之一。

　　第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。内部董事不得超过董事人数的二分之一。

　　第三十二条 证券公司章程应明确规定董事会职责。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。

　　第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。

　　证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，董事会会议均应采取现场或视频会议方式。

　　第三十五条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

　　第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

　　第三十七条 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。

　　审计委员会应当由独立董事担任召集人。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。

　　专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。

　　第四十二条 董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

　　审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。

　　第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　第四十四条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（四）对定期合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　（五）公司章程规定的其他职责。

　　第四十三条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。

　　证券公司董事、经理层人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任本公司监事。

　　第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

　　（原第二款删除）

　　第四十五条 证券公司应当设监事会。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。

　　第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。

　　证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，监事会会议均应采取现场或视频会议方式。

　　第四十六条 证券公司监事会应当设监事长。监事长是监事会的召集人。监事人数为七人以上的，应当设副监事长。副监事长协助监事长开展工作。监事长或副监事长应当为专职人员。

　　第四十九条 证券公司监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。

　　第四十八条 证券公司监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）监督董事会、经理层履行职责的情况；

　　（三）对董事、经理层的行为进行质询；

　　（四）要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为；

　　（五）提议召开临时股东会；

　　（六）组织对高级管理人员进行离任审计；

　　第四十九条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

　　第五十一条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

　　第五十条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　　监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

　　第五十二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

　　监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

　　第五十一条对董事、经理层人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东会，并向股东会提出专项提案。

　　对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。

　　第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。

　　对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。

　　第五十二条 本准则所称经理层人员，是指除董事长、副董事长、监事长、副监事长之外的其他证券公司高级管理人员。

　　第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

　　第五十六条 经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。

　　第五十七条 证券公司应当设总经理，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

　　第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

　　第五十八条 证券公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　总经理工作细则应当包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；

　　（三）公司资产运用、签订合同的权限；

　　（四）向董事会、监事会的报告制度；

　　第五十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第五十九条 经营管理的主要负责人应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。

　　第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。

　　第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。

　　第六十一条 证券公司应按照中国证监会的有关规定，由专门的经理层人员负责监督检查部门的工作，并不得兼管其他业务部门。

　　第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或部门。

　　第六十五条 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

　　第六十六条 董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

　　第六十五条 证券公司经理层人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害公司或客户合法权益的，公司董事会、监事会应当追究其责任。

　　第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。

　　第七章证券公司与客户

　　第七章证券公司与客户

　　第六十九条 证券公司对客户的资料负有保密义务。

　　第七十条 证券公司对客户的资料负有保密义务。

　　第七十条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上做出决定。

　　第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。

　　第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

　　证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

　　（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

　　（二）年度薪酬总量和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；

　　第七十四条 证券公司董事会应当按照法律、行政法规和本准则的规定向股东会、中国证监会及派出机构报告公司治理情况。

　　第七十五条 证券公司董事会应当按照法律、行政法规和本准则的规定向股东会、中国证监会及其派出机构报告公司治理情况。

　　第七十六条 释义：

　　（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

　　（二）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中所指的关联方和关联交易。

　　（三）实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织机构或个人。

　　（四）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

　　1、持有和控制证券公司股权，成为最大股东；

　　2、可以决定证券公司半数以上的董事人选；

　　3、可以以其他方式控制证券公司。

　　（五）累积投票制度，是指股东会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；按得票数多少确定获选的董事（监事）。

　　第七十七条 释义：

　　（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

　　（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

　　（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》中所指的关联方和关联方交易。

　　（原第三项至第五项删除）

　　（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。

　　（五）内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。