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上市刚两年，便从光环加身的地方明星企业，到深陷债务泥潭的ST公司，ST张铜的败落速度令人扼腕。而围绕这家公司，违规期货投机、高管利益输送、大股东监管不力、公司治理结构混乱诸多问题折射出上市公司监管复杂与不易，亦需引起监管层在制度建设方面的重视与关注。
江苏张家港市区北郊的高新张铜厂区一片静谧，宽大的正门前门可罗雀，两侧的商店也都关门歇业。环绕厂区一周，机器的轰鸣之声却很难听到。
“随着公司副董事长、总经理郭照相、郭夫人陈菊英、公司上市前的财务部负责人沙晓红身陷囹圄(关在张家港看守所)，现在公司基本上生产已经停滞了，只是在生产一些出口的产品，以履行外贸订单。员工也大部分都回家待岗了。”9月4日，ST张铜(002075.SZ)的一位中层向记者表示。
自营交易：高盛文化蜕变的源头
而更为严重的是，13家银行和上百位债权人的联手逼债已将ST张铜逼至破产的边缘。记者获悉，7月份该公司前两大股东提出的向上市公司注资2亿元救急，而相关债权人暂时罢手继续放贷的方案，遭到了银行方面的一致否决。
本来已经濒临破产边缘的ST张铜，因为大股东高新集团的孱弱已经命悬一线，但国家开发投资公司突然托管高新集团无疑令事态峰回路转。一旦银行预期不再悲观，与公司达成还款协议解冻ST张铜账户，公司立刻就可以摘帽。尽管公司证券事务代表黄江明确表示公司未收到国开投拯救公司的任何方案。但这丝毫不妨碍市场展开无尽的遐想。自9月11日公告以来，ST张铜连续2日逆势上涨牢牢的封在涨停板上。
但高新张铜是否会因国开投入主大股东焕发出生机，尚不得而知。
但上市刚两年，便从光环加身的地方明星企业，到深陷债务泥潭的ST公司，ST张铜的败落速度令人扼腕。而围绕这家公司，违规期货投机、高管利益输送、大股东监管不力、公司治理结构混乱诸多问题折射出上市公司监管复杂与不易。
连续多日，记者赴张家港调查，试图揭开ST张铜败落之路径。
祸起期货投机？
风起于青萍之末。
2008年2月28日，上市一年多的高新张铜披露了2007年业绩快报，称公司2007年实现净利润4420万元。3月6日-7日，公司总经理、副董事长郭照相在价格区间12.07元——12.57元高位减持套现上千万。
按照高新张铜自去年12月11日起的高管减持统计，总经理、副董事长郭照相以及两位副总经理许军和周建清共15次减持，而且值得注意的是，15次减持完全分布在去年12月与今年3月的两段股价高位上(其中郭照相一人套现2636万元)。
2个月之后的4月28日，公司发布修正预告称，公司2007年巨亏1.82亿元。高新张铜业绩突然变脸引起了监管层的注意。6月30日，中国证监会江苏证监局开始对高新张铜立案调查；7月1日，高新张铜业绩公告再次故技重施，称2008年1月－6月业绩预告修正为净利润预计亏损7500万元左右。此外，公司于4月28日披露的一季报上半年度净利润为亏损1000万元以内，而到了8月30日的年中报，这个数字增加了2000多万元达9641.46万元。
7月11日，高新张铜承认郭照相被立案调查；8月30日，13家银行将高新张铜告上法院。9月2日，高新张铜被深交所特别处理，成为中小板设立以来第一家被ST的企业。
高新张铜公开解释巨额亏损系上游原材料涨价所致。但中投证券有色金属研究员杨国萍表示，铜管加工企业只要通过套期保值就能够消除铜价波动风险，通过产能扩张和结构优化就实现业绩持续稳定的增长。
招股说明书显示，中小板另一家铜加工上市公司海亮股份 (002203,股吧)(002203)与高新张铜性质最为接近，但2008年第一季报海亮股份非但没有亏损，净利润还增长26.76%。那么一直在浙江天马期货和上海联通期货进行套期保值的高新张铜按理应该锁定了利润，那么为什么会严重亏损呢？
奥运前，本报记者就接到高新张铜人士爆料“公司炒期货巨亏”。这位人士表示，公司套期保值的数量与现货并不相符，早将套期保值头寸变为投机头寸，由于亏损追加不了保证金，造成了更为严重的实际亏损。他告诉记者具体的是由公司期货办直接向郭照相汇报的，所以操作失当具体损失并不了解。
根据公司《2003年12月31日至2006年6月30日》审计报告可知，在上市前公司就一直有通过期货锁定风险的习惯，年投入的保证金在4000万左右。如果按照电解铜15%的保证金计算，高新张铜大约有2.5亿资金头寸参与期货交易。
但9月3日，高新张铜董秘办人士否认了这一说法，他表示，期货亏损是因为公司资金链出了问题，没有办法追加保证金。董事长李敬华也承认，过去在合同铜价管理中没有体现智商，属于低级错误导致的损失。
但是，对于期货铜亏损的具体额度和原因，公司方面一直语焉不详，至今也未公开披露具体情况。
两个张铜
冰冻三尺，非一日之寒。
高新张铜业绩的突然变脸早有伏笔，炒期货巨亏仅仅是多年问题积累的爆发而已，其内部资金管理混乱则在上市之前已经凸现。
在张家港，ST张铜与江苏张铜集团有限公司(以下简称“张铜集团”)，始终存在一本剪不断理还乱的帐。
“我们两家公司，厂区就在一块，生产线虽然有些是分开的，但销售渠道、办公场所基本都是重合的。”上述ST张铜中层人士告诉记者。江苏张铜集团下辖张家港保税区大华机电设备有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张家港大华铜业有限公司、苏常商贸有限公司等。
ST张铜系出江苏张铜，但二者目前并没有任何股权关系。ST张铜前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高新与张铜集团共同出资设立，注册资本10,000万元人民币。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。公司一成立，郭照相便出任公司总经理。
2001年9月28日，张铜集团将其股权分别转让给杨舍镇资产经营公司以及郭照相、许军、周建清、姜兆南五家股东。
2006年，高新张铜登陆深证中小板，中国高新和杨舍镇资产经营公司位列其前两大股东，分别持股30%和9.82%。股权转让后，江苏张铜与高新张铜不存在任何关联关系。但是，新晋二股东的杨舍镇资产经营公司与原股东江苏张铜集团同处于杨舍镇政府控制之下。
“为了上市的事情，高新张铜准备了四五年，而基本上张铜集团的优质资产，都已经装入上市公司了。”上述ST张铜人士告诉记者。
表面上看，张铜集团在上市公司并无股权。记者查阅工商资料获悉，张铜集团注册资本3206万元，其原始股东为杨舍镇人民政府与张家港市农具五金厂，前者出资3056万元，后者出资150万。后转制变为杨舍镇农工商总公司(郭照相是农工商总公司总经理)下属单位。目前该公司的法人代表为方玉良。
而在知情人士看来，ST张铜与张铜集团藕断丝连，而相关资产，亦可以在两家公司之间腾挪，而操刀者正是郭照相。郭照相曾在杨舍镇人民政府任职党委副书记，亦曾担任张铜集团的法人代表、董事长和总经理(1997年)。
“过去在很长时间里，都是用张铜集团去保上市公司，因为出于对上市公司业绩的需要，有时候张铜集团借的钱，会转到上市公司使用。”上述知情人士告诉记者。
而郭照相虽然早已不再张铜集团任职，但其控制力却一如既往。
“现在张铜集团的法人代表方玉良，在郭照相出事之前，并没有实际控制力。”上述人士告诉记者。
记者获悉，方玉良曾在郭照相担任张铜集团法人代表时，出任张铜集团办公室主任，系郭照相的老部属。
正是两家公司这种紧密的联系，为此后关联交易的爆发埋下伏笔。
2008年8月30日，ST张铜发布公告，称在2007年度，“公司与江苏张铜集团及其下属企业因业务及资金往来等原因，形成了一定的其他应收款，对公司的生产经营造成较大的资金压力。”
截止到2008年8月25日，ST张铜对张铜集团及其下属企业的应收帐款，为2.533亿元。其中，对张家港市新天宏铜业有限公司应收帐款1.346亿元；对张家港市大华铜业有限公司应收帐款0.59亿元；对沭阳凯尔顺铜制品有限公司应收帐款0.472亿元。此外，张铜集团也欠ST张铜5050万元。
而记者获悉，上述资金腾挪，皆是郭照相与上市公司前财务负责人沙晓红二人签字授权，未提交公司董事会或股东大会审议。
巨亏探源
就在记者在张家港调查期间，一些发现令事情愈发的扑朔迷离起来。
“大华机电的实际控制人就是陈菊英。”据高新张铜的内部人士透露。江铜集团旗下的张家港市保税区大华机电设备制造有限公司(简称“大华机电”)，地处张家港远郊港奥路8号，法人代表变更前为陈菊英，变更后为葛忠。经营生产盘拉机、内螺纹成行机、金属制品及低压控制柜等以铜为原材料的自产产品及销售和进出口业务。股东为邦晟洋行(香港)、张家港苏誉实业有限公司、张家港保税区宁苏冶金设备有限公司。从出资人来看，这家公司挂靠在江苏张铜集团旗下实在显得牵强。而陈菊英的郭夫人背景，也让这家公司带上了某种私人色彩。
而张家港苏誉实业有限公司经营铜管油和清洗剂等下游产品，2005年扩建了年产200吨清洗剂及300吨铜管油新建项目。高新张铜内部人士透露，苏誉实业的实际控制人正是陈菊英的弟弟，与高新张铜素有业务和资金往来。
记者赴张家港远郊港奥路8号，如今是人去楼空，院落里荒草郁郁葱葱。据当地人介绍，大华机电已搬离这一地区，现在这里是五金拉丝厂。五金拉丝厂实际上也为大华机电出资，其经营场所正是由江铜集团提供。
“江苏张铜集团下属单位江苏大华实业投资有限公司也是陈菊英实际控制的，其生产大部分原材料(铜)都是张铜提供的。”前述高新张铜知情人士称。记者在高新张铜院内赫然发现了一处已经被粉刷的大门，但是江苏大华实业投资有限公司等字样仍然清晰可辨。
江苏大华实业投资有限公司持有江苏张铜集团另一下属公司张家港市新天宏铜业有限公司40%的股权，而这家公司成立于2007年1月29日，注册资本6280万元。根据公告，当年高新张铜便从新天宏采购盘管、螺纹管、电解铜合计金额达6.81亿，这还不包括其他应收款1.317亿。
而另外一家江苏张铜集团下属单位张家港市苏常物资商贸有限公司(简称“苏常商贸”)，位于张家港经济开发区(张铜集团大门东侧)，法人代表也是方玉良，注册资本500万中，江苏张铜集团有限公司160万，常熟市交电家电有限责任公司160万，自然人张正160万。
“这家公司就是郭照相弟弟郭峰的公司，平时业务往来也是由他出面。”高新张铜人士向记者透露，这是高新张铜的上游企业，负责高新张铜的采购工作。据他介绍，在2007年高新张铜的辅助材料招标过程中，苏常商贸还曾入选过高新张铜的招、评标委员会。
在当地法院100多桩向高新张铜讨债的诉讼名单中，也包括郭峰。但诉讼在法院查封高新张铜之前，郭峰如愿以偿的得到了高新张铜还款。
据知情人士介绍，为郭氏家族实际控制的公司有多家，其中郭夫人陈菊英实际控制的全市最高档的KTV——金雅典娱乐城、西张宾馆、张家港信港弹性织物有限公司、张家港裕港丝绒织品有限公司等，其他成员控制的还有对外宣传投资1.2亿的东方银座娱乐城、鹿苑钓鱼娱乐场等。
据记者向工商部门了解，金雅典娱乐城的法人代表为陈菊英，注册资金680万，成立时间为2007年9月27日。但是，这个在当地很赚钱的KTV竟然离奇的于2008年4月30日办理了注销手续。记者赶到位于沙洲公园旁边的这家KTV发现，虽然已经注销，但是还在正常营业。而西张宾馆、张家港信港弹性织物有限公司、张家港裕港丝绒织品有限公司也均可以从当地工商部门的资料以及网络信息查询到陈菊英担任领导岗位的记录。据记者了解，郭照相在成为杨舍镇党委副书记之前，曾经在张家港市丝绒厂、张家港市丝绒织品有限公司担任厂长和董事长之职。当时陈菊英也在丝绒厂工作，在2000年，郭进入高新张铜后，陈菊英下海经商。
虽然也有不少当地人向记者表示，东方银座娱乐城、鹿苑钓鱼娱乐场也是郭氏家族资产；郭照相与其妻儿，还在当地别墅区拥有别墅1套，商品房7套。儿子已拿到澳大利亚绿卡，在澳大利亚也有房产。但是，由于屡次股权等变更，涉及海外资产及隐私内容，当事双方已被收押，记者无法从工商资料中得到确认。
股权之争
ST张铜东窗事发，其大股东中国高新扮演的角色颇为尴尬。
郭照相以上市公司副董事长和总经理之职，操控上市公司，并为利益输送开辟缺口，在上市公司董事席位上占据半壁江山的中国高新难辞其责。
“在很长一段时间里，中国高新方面虽然是大股东，但并没有控制权，因为铜管生产的专业性要求比较高，专业出身的郭照相和几位公司高管，牢牢掌控公司。”上述ST张铜人士告诉记者。
而另一方面，中国高新的派出的董事，大多是在北京与张家港之间奔波，对上市公司的了解程度也容易出现折扣。
“中国高新方面，更多的像个财务投资者。”
但这种各取所需相安无事的局面，在2008年初风云突变。2008年2月，ST张铜发布业绩预告，称2007年度，实现净利润4419.98万元。但两个月后，上市公司年报出炉，宣布巨亏近1.8亿元。
在知情人看来，这一业绩“大逆转”，正是郭照相失势之前兆。
上述人士说：“中国高新有可能是想借助这份巨亏的报表，逼迫郭照相放弃控制权，但没想到引来银行逼债，从而局面难以收拾。”但此说法未能获得证实。目前ST张铜财务总监李美蓉，系中国高新方面派出，曾在中国高新投资咨询公司任职副总经理。
而在此之后，ST张铜前两大股东亦有交锋。
年报出炉后，ST张铜提出更换审计机构，表示“考虑到目前国资委要求公司控股股东中国高新投资集团公司及其参控股企业尽可能聘请国资委指定的会计师事务所，所以建议改聘中天运会计师事务所为本公司办理审计业务。”而此前，其审计机构为北京京都会计师事务所。
而在迥异的业绩预告和正式年报之间，郭照相则大幅减持其持有的ST张铜股票。
等待中的下文
而对于目前ST张铜四面楚歌的境况，市场曾寄希望于中国高新方面出手救市。
但是中国高新虽为央企，但资本金只有29亿多元，中国高新显然是不足以承担高新张铜之重。而实力雄厚的国开投的接盘，无疑令市场展开了无限的遐想。9月12日，公司董事长李敬华也在公开致歉说明会上向广大投资者承诺：“国投是实力很强的集团，我们会给公司争取更大的发展空间。一旦公司的账号解封，公司还是行业的技术领先企业，本身也有盈利能力。”
国开投是国务院批准设立的我国目前最大的国有投资控股公司和中央直接管理的大型国有独资企业。本来已经濒临破产边缘的ST张铜，却因祸得福，搭上了国开投这艘大船。
据公司董事长李敬华表示，公司的大股东、二股东、张家港市政府、张家港银监局、苏州银监局多次召集相关银行召开讨论会，协调各相关银行与公司达成协议解决公司银行账户冻结问题，公司也正在积极应对。
据本报记者向江苏证监局了解，郭照相一案还在调查之中，目前尚未有定论。与此同时，高新张铜200多名投资者已经找到律师，着手进行法律维权准备，他们认为高新张铜上市不到两年就巨亏，有欺诈上市之嫌，而且公司上市前财务部负责人沙晓红被警方控制也某种程度上佐证了公司上市前财务报表可能存在问题。
而对于上市公司资金使用监管亦需监管层重视。
原银建期货总经理助理的田宏鹏说，目前没有专门的法律法规对企业参与套期保值进行规范，“监管领域的空白蕴含了极大的风险，资源类企业参与套期保值的规范问题需引起监管层关注”。
2006年7月，国资委发布了《中央企业投资监督管理暂行办法》，只适用于固定资产投资、产权收购、长期股权投资三类投资活动，并指出“由于其他一些投资活动，如金融类投资活动等在管理上具有特殊性、复杂性，需另行研究制定管理办法。
但这一办法迟迟没有出台。
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