安徽承义律师事务所为合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告
承义证字[2007]第32-2号
根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与合肥城建发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”)签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建首次股票发行、上市工作。本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了承义证字[2007]第32-1号《法律意见书》，同时出具本律师工作报告。
一、律师事务所及律师简介
(一)本所简介
1、注册地及时间
本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于2000年12月28日成立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层。2004年7月26日，经上海市司法局（2004）005号文批准，本所在上海设立了分所，注册地址为上海市虹桥开发区仙霞路319号远东国际广场A座12楼。
2、业务范围
本所主要业务范围：为企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务；担
5-2-1发行人律师文件 律师工作报告任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问；法律咨询；受聘担任民事、刑事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。
(二)本次签名律师简介
1、鲍金桥
鲍金桥律师生于1965年6月，1981年9月至1988年6月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位，1988年7月至1993年2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993年3月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年1月至今，在本所执业，为本所合伙人，1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609215、0-13805691239。
证券业务执业记录：
担任安徽合力(600761,股吧)股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业(000859,股吧)股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力(600218,股吧)股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车(600418,股吧)底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业(600567,股吧)股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳纺织(600273,股吧)股份有限公司、安徽国通管业(600444,股吧)股份有限公司、安徽华星化工(002018,股吧)股份有限公司、苏州工业园区新海宜(002089,股吧)电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司和江苏新民纺织科技股份有限公司首次股票发行上市的发行人律师；担任安徽合力股份有限公司、合肥丰乐种业(000713,股吧)股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司配股的发行人律师；担任安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司增发新股的发行人律师；担任安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券(资讯,行情)的发行人律师；担任安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、
5-2-2发行人律师文件 律师工作报告安徽方兴科技(600552,股吧)股份有限公司、江苏亨通光电(600487,股吧)股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司首次股票发行和安徽安凯汽车股份有限公司配股的承销商律师。担任江苏亨通光电股份有限公司、华兰生物(002007,股吧)工程股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通高新管业股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽丰原药业(000153,股吧)股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问。
2、汪心慧
汪心慧律师生于1973年7月，1995年7月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历；1995年9月至1998年12月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999年1月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年1月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609215、0-13956016050。
证券业务执业记录：
担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司2004年公募增发A股、江苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司非公开发行股票的发行人律师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技(600520,股吧)股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司及安庆曙光化工股份有限公司
5-2-3发行人律师文件 律师工作报告的改制及上市辅导工作。
二、律师的工作过程
2007年1月16日，合肥城建拟向社会首次公开发行、上市股票，本所就有关法律服务事宜，与合肥城建进行了协商，同意由本所指派鲍金桥、汪心慧律师以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建申请首次公开发行股票并上市工作，并签订《聘请律师协议》。2007年2月1日至5月11日，本律师进驻合肥城建现场，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了合肥城建本次股票发行上市的全套申报材料。本律师听取了合肥城建董事长及部分高级管理人员对公司全面情况的介绍，并对合肥城建已开发和正在开发的项目进行了实地查看；本律师向合肥城建提供文件清单，要求合肥城建按本律师的要求向本律师提供合肥城建成立以来相关的工商登记资料，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录，合肥城建公司章程，土地使用权，有关权证，税收、环保、产品质量等有关文件，合肥城建股东的相关工商登记资料等，本律师在收到合肥城建提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料；本律师在此期间为合肥城建起草了相关规范性文件，列席了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会；本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及《管理办法》的要求，基于对合肥城建相关情况的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了《招股说明书》（申报稿）全文及摘要基础上，出具了承义证字[2007]第32-1号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市法律意见书》和本律师工作报告。
本律师经过了累计60余个工作日的工作，在与合肥城建、保荐机构及其它中介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展了合肥城建本次股票发行、上市所需的法律顾问工作。
5-2-4发行人律师文件 律师工作报告
三、出具法律意见书所依据的事实和法律
(一)本次发行上市的授权批准
1、合肥城建于2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会，形成了下列与本次发行上市有关的决议：
(1)审议批准《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市，具体方案如下：
①本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元；
②本次发行数额为不超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）；
③本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定；
④本次发行不向原有股东配售；
⑤本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市；
⑥本次申请的有效期为两年，从股东大会通过之日起计算。
(2)审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜：
①根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
②签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
③根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整；
5-2-5发行人律师文件 律师工作报告
④本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；
⑤本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；
⑥办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。
(3)审议批准《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议》，本次股票发行成功后，拟投资建设如下项目：
①世纪阳光花园红阳苑B区（高层）项目；
②世纪阳光花园兰阳苑项目；
③琥珀名城一期项目。
(4)审议批准《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，决定公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（扣除2006年度当年已派发的现金股利）由本次发行后的新老股东共享。
(5)审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的决议》。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件以及合肥城建现行有效的公司章程的有关规定，本律师认为，上述决议内容合法有效。
3、本律师认为，上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
(二)合肥城建发行股票的主体资格
1、合肥城建是经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书以及安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文批准，以发起设立方式组建的股份有限公司，在安
5-2-6发行人律师文件 律师工作报告徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为8000万元，设立时公司名称为“合肥城改房屋开发股份有限公司”，于2002年12月19日更为现名。合肥城建的设立行为履行了必要的确认、评估、验证等法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、合肥城建现已通过2006年企业法人年检，依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，合肥城建没有终止的情形出现。
本律师认为，合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，合肥城建本次发行在主体资格上不存在法律障碍。
(三)本次发行上市的实质条件
依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本律师对合肥城建本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
1、经核查，合肥城建在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)合肥城建系由合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）作为主发起人，以合肥市城市改造工程公司（以下简称“城改公司”）从事房地产开发的整体经营性净资产出资，联合合肥恒盛房地产开发有限责任公司（以下简称“恒盛房产”）、合肥永盛装饰工程有限责任公司（以下简称“永盛装饰”）、合肥恒泰建材有限责任公司（以下简称“恒泰建材”）、合肥润海洁具有限责任公司（以下简称“润海洁具”）和合肥经纬装饰材料有限责任公司（以下简称“经纬公司”）等五家法人单位，以发起设立方式成立的股份有限公司，持续经营时间超过三年。
(3)根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》和华证会计师事务所有限公司对合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》进行复核后出
5-2-7发行人律师文件 律师工作报告具的《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》，合肥城建设立时注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，合肥城建的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)合肥城建主要从事房地产开发、商品房销售；城市基础设施和公用设施项目开发与经营。公司目前主要从事房地产综合开发建设，具有国家一级资质（资质证书号：建开企[2001]024号），在国内开发房地产项目的规模及开发地域均不受限制。本律师认为：合肥城建的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(5)合肥城建最近三年内主营业务均为房地产开发、商品房销售，根据安徽华普会计师事务所（以下简称“华普会计所”）华普审字[2007]第0498号《审计报告》（以下简称“华普《审计报告》”），上述主营业务为合肥城建最近三年营业收入和利润的主要来源。因此，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
合肥城建的控股股东、实际控制人为合肥国控（持股比例为80.25%），经营范围为国有资本经营，授权范围：经营政府对高科技企业和公益性项目的投资、运作合肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入；受托运营财源建设资金。合肥城建设立至今其控股股东、实际控制人未发生变更。
合肥城建最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(6)本律师对合肥城建现有自然人股东就其所持有的股份真实性分别进行了询问。依据对现有股东持股情况的核查和自然人股东的陈述，本律师认为：合肥城建的股权清晰，不存在股东受控股股东、实际控制人支配的情况，股东持有的合肥城建股份不存在重大权属纠纷。
2、经核查，合肥城建在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。
5-2-8发行人律师文件 律师工作报告
(1)合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)合肥城建资产完整。
公司设立时，合肥国控股作为主发起人，以城改公司从事房地产开发的整体经营性净资产出资，相关的所有资产经评估确认后投入合肥城建，与上述资产相关的各项资产权利由合肥城建依法承继。
(3)合肥城建的人员独立。
合肥城建的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；合肥城建的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)合肥城建的财务独立。
合肥城建建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；合肥城建未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)合肥城建的机构独立。
合肥城建建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(6)合肥城建的业务独立。
合肥城建业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各股东均未进行与合肥城建业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5-2-9发行人律师文件 律师工作报告
(7)合肥城建在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、经核查，合肥城建在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据合肥城建的董事、监事和高级管理人员承诺及本律师了解，合肥城建董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)合肥城建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据华普会计所出具的华普审字[2007]第372号《内部控制鉴证报告》，合肥城建的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)合肥城建不存在有下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
5-2-10发行人律师文件 律师工作报告
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造合肥城建或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)合肥城建的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)合肥城建有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、经核查，合肥城建在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
根据华普《审计报告》，合肥城建2004年末、2005年末、2006年末、2007年3月31日的总资产分别为686,606,056.82元、682,155,614.45元、832,623,671.76元和844,273,131.29元；负债分别为428,886,379.82元、374,731,205.31元、459,023,678.60元、475,409,083.88元；所有者权益分别为257,719,677.00元、307,424,409.14元、373,599,993.16元、368,864,047.41元；资产负债率（母公司）分别为62.46%、55%、55.13%和56.31%；合肥城建2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－3月的净利润分别为34,716,429.28元、56,822,732.14元、67,049,406.05元、19,264,054.25元；经营活动产生的现金流量净额分别为-19,630,808.32元、132,549,876.91元、41,662,002.83元、-46,716,533.22元。
5-2-11发行人律师文件 律师工作报告
(2)根据华普会计所出具的华普审字[2007]第372号《内部控制鉴证报告》，合肥城建的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论意见的内部控制鉴证报告。
(3)根据华普《审计报告》，合肥城建会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了合肥城建的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据华普《审计报告》，合肥城建编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
(5)合肥城建已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据华普《审计报告》，合肥城建符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
③本次发行前股本总额为人民币8000万元，不少于人民币3000万元。
④最近一期末除土地使用权以外的无形资产为0元，不高于净资产20%的水平。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)合肥城建依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。合肥城建经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)合肥城建不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(9)根据合肥城建董事会承诺和华普《审计报告》，合肥城建申报文件中不存在如
5-2-12发行人律师文件 律师工作报告下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)合肥城建不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①合肥城建的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响；
②合肥城建的行业地位或合肥城建所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响；
③合肥城建最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④合肥城建最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤合肥城建在用的特许经营权等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对合肥城建持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、经核查，合肥城建在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建本次募集资金有明确的使用方向，将用于有关房地产项目的开发与建设。募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)合肥城建本次募集资金金额和投向与合肥城建现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5-2-13发行人律师文件 律师工作报告
(3)合肥城建募集资金运用符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
(4)合肥城建董事会已对募集资金运用的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(5)合肥城建募集资金运用后，不会产生同业竞争或者对合肥城建的独立性产生不利影响。
6、经核查及根据《招股说明书》、华普《审计报告》和合肥城建的承诺，合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》规定的首次公开发行股票和上市的下列条件：
(1)根据合肥城建2007年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，合肥城建本次发行的普通股限于一种，同股同权。
(2)根据合肥城建2007年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，合肥城建本次公开发行社会公众股达到合肥城建股份总数的25%以上。
(3)根据合肥城建董事会承诺和华普《审计报告》，合肥城建最近三年财务会计报告没有虚假记载。
(4)根据合肥城建董事会承诺和本律师的核查，合肥城建最近三年均合法经营，无重大违法行为。
基于以上事实，本律师认为：合肥城建本次股票发行及上市的实质性条件已经具备，尚待中国证监会核准。
(四)合肥城建的设立
1、合肥城建的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
(1)设立程序
5-2-14发行人律师文件 律师工作报告
①1999年5月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》（落款日期为1998年4月8日），决定以发起设立方式成立合肥城建。根据《发起人协议》的规定，合肥国控以城改公司经评估并经有权部门确认的经营性净资产投入合肥城建，其余发起人以现金作为出资。
②1999年5月，合肥市工商行政管理局核发340100030707号《企业名称预先核准（驳）通知书》（落款日期为1998年4月10日）。
③1999年6月，合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托，对合肥市城市改造工程公司的土地使用权（划拨地）进行评估，出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价技术报告》（落款时间为1998年4月24日），土地使用权评估价值为10,767,879.00元。同期，安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）接受委托，对投入合肥城改房屋开发股份有限公司（筹）的城改公司的经营性资产进行了评估，出具了皖评字(1998)071号《资产评估报告书》（落款日期为1998年4月30日），根据该资产评估报告书（评估基准日为1998年3月31日），城改公司资产总计600,882,912.35元，负债总计499,588,448.72元，净资产为101,294,463.63元。
④1999年6月，合肥市土地管理局以合土管[1998]196号文（落款日期为1998年4月26日）对城改公司的上述土地估价结果予以确认。
⑤1999年6月，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]59号文（落款日期为1998年5月8日）对城改公司的上述资产评估结果予以确认。
⑥1999年7月，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国有股权管理方案的批复》（落款日期为1998年5月23日），批准了合肥城建的国有股权管理方案，同意城改公司以“经营性净资产11206.2343万元，
5-2-15发行人律师文件 律师工作报告折股7700万股，作为国家股股权投入新设立的合肥城改房屋开发股份有限公司。合肥城改房屋开发股份有限公司国家股授权合肥市国有控股有限公司持有，由其行使国家股股权”。
⑦1999年8月，安徽省体制改革委员会颁发《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》（皖体改函[1998]79号，落款时间为1998年6月23日），批准发行人设立。
⑧1999年8月，安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》（落款日期为1998年6月23日）。
⑨1999年8月，合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司
(筹)截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》（落款日期为1998年6月24日）。根据该《验资报告》，合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元，其中股本80,000,000.00元，资本公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改房屋开发股份有限公司的股份8000万股，每股面值人民币1元。
⑩1999年8月，发行人筹委会召开了创立大会（决议落款日期为1998年6月25日），选举产生第一届董事会和第一届监事会。
○11 1999年9月，合肥城建在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》（落款日期为1998年7月18日），设立时注册号为25922267-3，住所为合肥市安庆路117号，法定代表人为张肇生，注册资本为人民币8000万元，经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、工业、民用建筑技术咨询；建材产品开发、生产销售；室内装饰。
5-2-16发行人律师文件 律师工作报告
经合肥城建确认及本律师核查，1999年，公司为了争取建设部的上市额度指标，将公司设立的时间提前，公司实际设立从1999年5月份开始，9月份完成。针对公司设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[2002]224号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。本律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
(2)设立资格
根据《发起人协议》、安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》和安徽省人民政府颁发的皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》，合肥国控以城改公司评估后的从事房地产开发的整体经营性净资产联合恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司，以发起设立方式成立合肥城建。
经核查，合肥国控、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司均为合法存续的企业法人，根据《公司法》的有关规定，本律师认为：上述发起人具备合肥城建发起人的资格。
(3)设立条件
①合肥城建由6个发起人发起设立，发起人住所均在中国境内，其发起人数及住
5-2-17发行人律师文件 律师工作报告所地均符合《公司法》规定的要求；
②合肥城建名称经合肥市工商行政管理局340100030707号《企业名称预先核准通知书》核准；
③截至1998年5月31日，合肥城建发起人出资为人民币116,428,542.63元，折合为合肥城建股份8000万股，发起人出资业经合肥会计师事务所验证和华证会计师事务所有限公司复核，合肥城建股本总额超过1000万元；
④合肥城建筹办事项均依法定程序进行；
⑤合肥城建创立大会通过了合肥城建章程，合肥城建章程符合《公司法》的有关规定；
⑥合肥城建建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
⑦合肥城建有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
本律师认为：合肥城建设立的条件符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(4)设立方式
合肥城建系经原安徽省体制改革委员会批准，由合肥国控作为主发起人，联合恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司，以发起设立方式成立的股份有限公司。合肥城建设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、设立时签订的改制重组合同
(1)经核查，发起人签订的《发起人协议》，就发起设立合肥城建进行了详细约定，包括股份公司类型、名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、股权设置和股权管理、发起人责任、设立过程中的费用、筹办单位责任等。
(2)根据《发起人协议》的约定，恒盛房产等五家发起人原拟以现金出资。后恒
5-2-18发行人律师文件 律师工作报告盛房产等五家发起人与城改公司签订了关于债权转股权的《协议书》（落款时间为1998年5月11日），变更了出资方式，得到创立大会的批准。
本律师认为：恒盛房产等五家发起人出资方式的变更系对《发起人协议》中有关条款的变更，业已取得所有发起人的同意；合肥城建的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；合肥城建的设立行为不存在潜在纠纷。
3、设立时的资产评估、验资和审计
(1)设立时的验资
经核查，发行人设立时，合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》。根据该《验资报告》审验，截至1998年5月31日止，合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元，其中股本80,000,000.00元，资本公积36,428,542.63元。按1:0.6871的比例折合为合肥城改房屋开发股份有限公司的股份8,000万股，每股面值人民币1元。
(2)设立时的资产评估
经核查，发行人设立时，安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）接受委托，对投入合肥城改房屋开发股份有限公司（筹）的合肥市城市改造工程公司的经营性资产进行了评估，出具皖评字(1998)071号《资产评估报告书》。根据该资产评估报告书，截至评估基准日1998年3月31日，评估后公司资产总计600,882,912.35元，负债总计499,588,448.72元，净资产101,294,463.63元。该评估报告书业经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59文确认。合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托，对合肥市城市改造工程公司的土地使用权
5-2-19发行人律师文件 律师工作报告（划拨地）进行评估，出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价技术报告》，土地使用权评估价值10,767,879.00元。
本律师认为：发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、合肥城建创立大会的程序及所议事项
经核查，合肥城建召开创立大会时，出席会议的股东代表6人，代表股份8000万股，占公司总股本的100%。会议审议通过《关于股份公司筹建情况的报告》、《公司章程(草案)》、《关于设立费用情况的报告》和《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财产作价的报告》，同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》，确认城改公司投入股份公司资产中的债权债务由股份有限公司承继，选举产生了合肥城建第一届董事会、第一届监事会。
本律师认为：合肥城建创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(五)合肥城建的独立性
本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅合肥城建提供的材料，听取合肥城建有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产完整性进行了审慎的核查。
1、合肥城建的资产完整
(1)主发起人以与房地产业务相关的经营性资产经评估确认后投入合肥城建，与上述资产相关的各项资产权利由合肥城建依法承继，办理了相应的产权主体变更手续，因此合肥城建成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。
(2)合肥城建的资产完全独立于其股东，不存在股东违规占用合肥城建的资金、资
5-2-20发行人律师文件 律师工作报告产及其它资源的情况。
2、合肥城建人员独立
(1)合肥城建的董事长由自然人股东燕永义担任。经核查，燕永义未在其他公司担任任何行政职务。
(2)经核查，合肥城建总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在合肥城建工作，并领取薪酬，未在其他公司担任除董事以外的其他行政职务。
(3)合肥城建不存在政府部门直接推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
(4)合肥城建生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独立的，其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用合肥城建人员的情况。
3、合肥城建的财务独立
(1)合肥城建已按其章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。
(2)合肥城建在中国建设银行(601939,股吧)安徽分行合肥庐阳支行以自己的名义独立开设了银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户及将资金存入股东单位的的情况。合肥城建依法向税务局独立申报纳税，税务登记证为地税合字340103713965160。
(3)合肥城建确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。
4、合肥城建的机构独立
合肥城建的管理机构是合肥城建董事会依据其章程规定自主设立的，设有总经
5-2-21发行人律师文件 律师工作报告理、副总经理、财务负责人及其他的部门和机构，该等机构依据合肥城建的章程及规章制度独立行使各自的职权，与股东无关；合肥城建的办公和生产经营场所与股东完全分开，无混合经营、合署办公的情形。
发行人的组织结构如下图所示：
5-2-22发行人律师文件律师工作报告股东大会监事会董事会专业委员会董事会秘书总经理审计部副总经理总会计师总经济师总工程师工程管技财企投理办术务业资营部公研证管发销U曳⑷碚共肯畈坎坎坎磕坎縐?-2-23发行人律师文件 律师工作报告
5、合肥城建的业务独立
经核查，合肥城建经营范围为：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。
经核查，控股股东、实际控制人合肥国控没有开展与合肥城建相近或相同的经营活动，合肥国控除控股合肥城建外还拥有六家全资公司、控股其他三家公司，其全资、控股企业与合肥城建不存在同业竞争。其他股东均未进行与合肥城建业务相近或相同的业务。合肥城建业务完全独立于各股东单位及其他关联方。
6、发行人具备完整的采购、生产、销售系统，具有独立的运营能力，独立面向市场开展业务，独立承担市场风险，不存在生产经营相关环节难以独立的情形。
7、合肥城建资产独立完整，主业突出，独立从事房地产开发与商品房销售业务，已建立起独立的采购、生产、销售系统；合肥城建经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。因此，合肥城建具有面向市场自主经营的能力。
(六)合肥城建的发起人和股东
1、合肥城建设立时发起人的资格
(1)关于合肥国控和城改公司的有关情况
①经核查，合肥国控系于1996年经合肥市国有资产管理委员会批准设立的综合性国有资产营运主体，法定代表人为俞能宏，注册地址为安徽省合肥市淮河路302号，注册资本为691,575,200元，经营范围为国有资本经营，授权范围是经营政府对高科技企业和公益性项目的投资、运作合肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入；
5-2-24发行人律师文件 律师工作报告受托运营财源建设资金，合肥国控本身不直接从事生产经营。截至本法律意见书出具之日，合肥国控的全资子公司有合肥创新科技风险投资有限公司、合肥创新信用担保有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、合肥市梅山饭店有限公司、安徽白帝集团有限公司、合肥市长江剧院有限公司；控股子公司有合肥城建发展股份有限公司、合肥永信信息产业股份有限公司、安徽金丰典当有限公司、合肥市粮食购销有限公司；参股公司有徽商银行股份有限公司和合肥兴泰信托投资有限公司。
②经核查，城改公司设立于1984年10月26日，根据合肥市编制委员会合编字
[1984]127号文《关于合肥市建筑业体制改革等问题的通知》，将合肥市长江路、金寨路沿街改造工程指挥部改名为“合肥市城市改造工程指挥部”，下设办公室，同时成立“合肥市城市改造工程公司”，为县级企业单位，与工程指挥部办公室一个机构，两块牌子。1997年10月25日，合肥市建设委员会合建组[1997]228号文《关于将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”分立的批复》，同意将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”机构分立，将合肥市城市改造工程指挥部办公室原有的主要经营性资产划入城改公司，明确城改公司为九级正企业，实行独立核算，自负盈亏，自主经营。
经核查，1998年7月16日，城改公司办理了注销登记手续。
③经核查，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》，明确城改公司以经营性净资产11206.23万出资折股7700万股，作为国家股股权投入股份公司，并授权合肥国控持有和行使国家股股权。
④经核查，合肥国控现依法有效存续，具备担任发起人/股东的资格。
(2)经纬公司（于2002年5月更名为合肥经纬置业有限责任公司）
5-2-25发行人律师文件 律师工作报告
经纬公司成立于1997年9月29日，法定代表人为陆云美，注册地址为安徽省合肥市六安路19号，注册资本为500万元，经营范围为房地产开发、租赁；装饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售；室内外装饰。合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
(3)恒盛房产（于2003年12月19日更名为合肥城改置业有限责任公司）
恒盛房产成立于1997年5月30日，法定代表人为王明厚，注册地址为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢，注册资本为500万元，经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁。合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
(4)永盛装饰
永盛装饰成立于1997年9月4日，法定代表人为瞿惠民，注册地址为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢二楼，注册资本为200万元，经营范围为室内外装饰；铝合金门窗加工；建筑材料、文体用品（不含金银饰品）的销售；房地产开发、租赁；装饰技术咨询和培训。合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
(5)恒泰建材
恒泰建材成立于1996年8月23日，法定代表人为吴何生，注册地址为安徽省合肥市蒙城路110号，注册资本为80万元，经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品（不含危险品）、水泥、钢材、灯具、工艺美术品（不含金银饰品）、日用杂品的销售。经核查，该公司于2004年11月25日注销。本律师认为：合肥城建设立时，该单位具备担任合肥城建发起人的资格。
(6)润海洁具
润海洁具成立于1995年2月22日，法定代表人为祁信安，注册地址为安徽省合
5-2-26发行人律师文件 律师工作报告肥市六安路23号—25号，注册资本为88万元，经营范围为卫生洁具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售；室内外装饰。合肥城建设立时，该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
2、合肥城建设立时发起人共6个，均系中国法人，在中国有固定住所，符合《公司法》及有关法律法规的规定。
本律师认为：合肥城建发起人人数、住所、出资均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、控股股东合肥国控经国家授权后以城改公司主营经营性资产经评估后作为出资，按1:0.6871的比例折成合肥城建的股份，没有产权争议；合肥城建的其他发起人均以对城改公司的债权出资，按1:0.6871的比例折成合肥城建的股份。本律师认为：发起人投入到合肥城建资产的产权关系清晰，折成合肥城建的股本不存在法律障碍。
4、经核查，原城改公司部分长期对外投资，包括交通银行(601328,股吧)的489.84万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益，在投入合肥城建时，未及时办理有关股权变更手续。2002年7月1日，发行人与合肥市城市改造工程指挥部办公室签署了《资产转让协议》，将上述未办理股权变更手续的出资权益全部转让给合肥市城市改造工程指挥部办公室。至此，合肥城建通过资产转让行为，规范了其设立时未及时办理有关股权变更手续的情况。除上述情况外，合肥城建发起人投入合肥城建的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍或风险。
5-2-27发行人律师文件 律师工作报告
5、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查，合肥城建的现有资产属于合肥城建合法所有，有关土地、房屋产权证等权证齐备，均在合肥城建名下。
6、发行人现有股东及其股东的资格
(1)股东变化情况
①经核查，2002年11月28日，合肥国控与安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）、合肥天安投资有限公司（以下简称“天安投资”）分别签订了《股权转让协议》，将所持合肥城建7700万股国家股中的1280万股分别转让给国风集团640万股、天安投资640万股。股份转让价格以经安徽省财政厅财企[2002]1066号文核准的合肥城建2002年8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元。2002年12月5日，安徽省财政厅以财企[2002]1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让行为和合肥城建的股权设置。
2002年11月18日，经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及合肥五联旅游发展有限责任公司（以下简称“五联旅游”）签订了《股权转让协议》，按照每股转让价格2.70元，转让其所持有的合肥城建全部股份。
②经核查，2006年2月28日，自然人彭斌与合肥天润创业投资有限公司（以下简称“天润投资”）签订《股权转让协议》，转让其所持有的合肥城建112万股股份，转让价格为324.8万元。
③经核查，2006年7月13日，自然人张开勇与燕永义等合肥城建的45名员工签订了《股权转让协议》，将其所持有的合肥城建140万股股份分别转让给上述45人，转让价格总计406万元。同期，经合肥城建2005年度股东大会同意，国风集团拟转让其所持有的640万股国有股份，受让方仍为燕永义等合肥城建的45名员工，各方签署
5-2-28发行人律师文件 律师工作报告了《股权转让协议》；后考虑到国有股份转让手续复杂、挂牌交易价格较高等因素，经合肥城建2006年第二次临时股东大会决议，协议各方于2006年11月23日签订了《关于终止<股权转让协议>的协议书》，终止了上述股份的转让。
(2)经过上述股权转让，合肥城建现有股东为合肥国控、国风集团、天安投资、五联旅游、天润投资和燕永义等45名自然人股东。
(3)国风集团
国风集团成立于1994年11月17日，注册资本为28,000万元，法定代表人为郑忠勋，住所为合肥市马鞍山路1号；经营范围为资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。该公司依法有效存续，具备担任发行人股东的资格。
(4)天安投资
天安投资成立于2000年5月15日，法定代表人为马春生，注册地址为安徽省合肥市长江路57号，注册资本为3800万元，经营范围为项目投资。该公司依法有效存续，具备担任发行人股东的资格。
(5)天润投资
天润投资成立于2005年11月10日，法定代表人为颜世玉，注册地址为合肥市海棠花园7栋206室，注册资本为183万元，经营范围为项目投资、高新技术投资、开发。该公司经过2006年度年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格。
(6)五联旅游
5-2-29发行人律师文件 律师工作报告
五联旅游成立于1996年6月20日，法定代表人为石新民，注册地址为合肥市淮河路36号，注册资本为882万元，经营范围为物业管理，技术服务，建筑材料，装饰材料、金属材料（不含贵金属）销售；国内旅游（凭旅行社许可证经营），园林建设，装饰工程，旅游纪念品及工艺品开发、制作、销售（国家限制项目除外）。该公司依法有效存续，具备担任发行人股东的资格。
(7)自然人股东
燕永义，住所：合肥市中市区阜阳路89号2幢302室，身份证号：340103490805151，持股数为18.9359万股；王晓毅，住所：合肥市长江路351-2-706室，身份证号：340104630717201，持股数为12.8333万股；张金生，住所：合肥市中市区长江路351号2栋207室，身份证号：340103196412124035，持股数为8.2564万股；陈奇梅，住所：合肥市中市区寿春路62-3-608，身份证号：340104630715055，持股数为8.2564万股；蒋业超，住所：合肥市中市区安庆路90号302室，身份证号：340103630102357，持股数为8.2564万股；郑培飞，住所：合肥市西市区合作化路53号43幢204室，身份证号：340104601026253，持股数为8.2564万股；袁克骏，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄中村200-404号，身份证号：340103195408172515，持股数为8.2564万股；梅国胜，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄中村204-505号，身份证号：340104196711064518，持股数为8.2564万股；颜世玉，住所：合肥市中市区淮河路322号17栋302，身份证号：340103570809301，持股数为2.0641万股；杭昊，住所：合肥市中市区益民街104号502室，身份证号：340104691017151，持股数为1.8846万股；李刚，住所：合肥市西市区芜湖路220-16-103号，身份证号：340104196609010038，持股数为1.9744万股；詹丽，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄花园村156-402号，身份证号：340103196203174028，持股数为2.0641万股；徐鸿，住所：合肥市包河区芜湖路银河
5-2-30发行人律师文件 律师工作报告新村2栋306号，身份证号：340104197111282516，持股数为1.8846万股；徐敏，住所：合肥市长江路351号2－206号，身份证号：340103580425302，持股数为1.9744万股；潘忠跃，住所：合肥市中市区长江路351号2－607室，身份证号：340111630118451，持股数为1.9744万股；杨安鸣，住所：合肥市东市区铜陵路铜陵新村55栋305号，身份证号：340102610403151，持股数为1.9744万股；何轶鸥，住所：合肥市中市区飞凤街39-2-601号，身份证号：530102197610041525，持股数为1.7949万股；王庆生，住所：合肥市西市区琥珀山庄南村40-606号，身份证号：340104701006201，持股数为1.8846万股；贾瑞华，住所：合肥市中市区安庆路159号604室，身份证号：340103590806402，持股数为1.9744万股；丁焰，住所：合肥市庐阳区寿春路159-504号，身份证号：340104197407243022，持股数为1.8846万股；蔡子平，住所：合肥市中市区长丰路11号1栋406号，身份证号：34003580921451，持股数为1.5256万股；薛旦，住所：合肥市西市区琥珀山庄东村139-501号，身份证号：340102196807033553，持股数为1.4359万股；牛晓康，住所：合肥市庐阳区梨花巷13号1-201室，身份证号：340103197401151016，持股数为1.3462万股；李春林，住所：合肥市庐阳区阜南路151-8-608号，身份证号：340103197808203017，持股数为1.3462万股；李婷婷，住所：合肥市西市区曙光新村31-402号，身份证号：340103197409281544，持股数为1.3462万股；王德贵，住所：合肥市中市区宿州路151号付11号，身份证号：340103560418201，持股数为1.5256万股；王士年，住所：合肥市中市区亳州路29号付4号，身份证号：340103530502453，持股数为1.5256万股；田冉，住所：合肥市中市区寿春路156号5-405号，身份证号：340104720801151，持股数为1.3462万股；彭贵生，住所：合肥市中市区双岗街99号付7号，身份证号：340103541105251，持股数为1.5256万股；祝君友，住所：合肥市西市区青年路56
5-2-31发行人律师文件 律师工作报告号42栋29号，身份证号：3401045602224151，持股数为1.5256万股；陆波，住所：合肥市中市区北含山路54号10-204号，身份证号：340103700706453，持股数为1.3462万股；王斌，住所：合肥市中市区钢铁新村1-8-9号，身份证号：340103671207251，持股数为1.4359万股；钟建国，住所：合肥市中市区阜阳北路10栋8号，身份证号：340103590504251，持股数为1.5256万股；邹荣，住所：合肥市中市区阜南路49号4-510，身份证号：340103660127153，持股数为1.4359万股；唐武彬，住所：合肥市中市区阜南路49-4-108号，身份证号：340103690802307，持股数为1.4359万股；徐新建,住所：合肥市郊区合巢路301号7栋27号，身份证号：340111540815101，持股数为1.5256万股；田峰，住所：合肥市庐阳区人民巷8-2-403号，身份证号：340103197607180517，持股数为1.2564万股；王明惠，住所：合肥市中市区创新街8号304室，身份证号：340103650809002，持股数为1.3462万股；刘燕，住所：合肥市蜀山区长江西路6号琥珀山庄东村140栋603室，身份证号：340111196302114020，持股数为1.4359万股；田军，住所：合肥市西市区琥珀山庄南村40-505号，身份证号：340104680119352，持股数为1.4359万股；冯培茹，住所：合肥市庐阳区安庆路122号1-106号，身份证号：34011119700410702X，持股数为1.3462万股；越小军，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄东村138-103号，身份证号：340111196812175077，持股数为1.3462万股；韩梅，住所：合肥市庐阳区安庆路99号208室，身份证号：340103197012144023，持股数为1.3462万股；李萌，住所：合肥市西市区琥珀山庄东村144栋208室，身份证号：340102720928403，持股数为1.3462万股；胡四宏，住所：合肥市蜀山区琥珀山庄东村139-602，身份证号：340110197209303612，持股数为1.3462万股。
上述45名自然人股东均在中国有住所，均具有完全民事行为能力，具备担任合肥
5-2-32发行人律师文件 律师工作报告城建股东的资格。
本律师认为：发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(七)合肥城建的股本及演变
1、合肥城建设立时的股权设置及股本结构
(1)合肥城建设立时的股本结构
根据安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书和安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文的批准，合肥城建的总股本为8000万股，每股面值为1元人民币；其中城改公司以从事房地产开发的经营性净资产11,206.23万元出资（国有股权经合肥市国有资产管理局批准由合肥国控持有），按1:0.6871的比例认购合肥城建7700万股，占总股本的96.25%；经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在发行人的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资，按1:0.6871的比例分别认购合肥城建93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股，占总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。
(2)合肥城建设立时的股权设置
合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准了合肥城建的国有股权管理方案，同意城改公司以“经营性净资产11206.2343万元，折股7700万股，作为国家股股权投入新设立的合肥城改房屋开发股份有限公司。合肥城改房屋开发股份有限公司国家股授权合肥市国有控股有限公司持有，由其行使国家股股权”。
根据合肥城建的陈述并经核查，本律师认为：合肥城建设立时的股权设置、股本
5-2-33发行人律师文件 律师工作报告结构业经政府主管部门批准，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、合肥城建的历次股权变动
(1)经核查，2002年11月18日，经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签订了《股权转让协议》，按照每股转让价格2.70元，转让其所持有的合肥城建全部股份。2002年11月28日，合肥国控与国风集团、天安投资分别签订了《股权转让协议》，将所持合肥城建7700万股国家股中的1280万股分别转让给国风集团640万股、天安投资640万股。转让价格以经安徽省财政厅财企[2002]1066号文核准的合肥城建2002年8月31日的净资产评估值确定为每股2.70元。
经核查，安徽省财政厅以财企[2002] 1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让，并同意该部分国家股转让后，其股权性质相应分别变更为国有法人股和法人股。
上述股份转让完成后，合肥城建总股本仍为8000万股，股本结构及股权设置如下：
股 东 名 称 股权性质 股本(万股) 比例（%）
合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6420 80.25
安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8
合肥天安投资有限公司 法人股 640 8
张 开 勇 个人股 140 1.75
彭 斌 个人股 112 1.40
合肥五联旅游发展有限责任公司 法人股 48 0.60
合 计 8000 100
经核查，合肥城建于2002年12月19日至工商行政管理部门就上述股权、股东变更办理了工商变更登记手续。
(2)经核查，2006年2月，自然人彭斌将其所持有的合肥城建112万股股份转让给天润投资，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为324.8万元。
5-2-34发行人律师文件 律师工作报告
(3)经核查，2006年7月，自然人张开勇将其所持有的合肥城建140万股分别转让给合肥城建的45名员工，合同各方签订了《股权转让协议》，转让价款总计406万元。
(4)经核查，2006年7月，经合肥城建2005年度股东大会同意，国风集团拟转让其所持有的640万股国有股份，受让方为燕永义等45名自然人，合同各方签署了《股权转让协议》；后考虑到国有股份转让手续繁杂、挂牌交易价格较高等因素，经合肥城建2006年第二次临时股东大会决议，双方于2006年11月23日协商签订了《关于终止<股权转让协议>的协议书》，终止了上述股份的转让行为。本律师认为：国风集团本次拟转让其所持有的640万股国有法人股，其转让、终止转让均系双方真实的意思表示，签署了相关协议，符合有关法律、法规的规定；股份转让行为因双方终止协议的签署而自始无效；国风集团作为合肥城建股东的状况未发生改变。
(5)经过2006年2月及2006年7月的股权变动，合肥城建现股本结构和股权设置情况如下：
股 东 名 称 股权性质 股本(万股) 比例（%）
合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6420 80.25
安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8
合肥天安投资有限公司 法人股 640 8
合肥天润创业投资有限公司 法人股 112 1.4
合肥五联旅游发展有限责任公司 法人股 48 0.60
燕永义等45人 自然人股 140 1.75
合 计 8000 100
通过上述核查，本律师认为：合肥城建的历次股份转让，均是在各方真实意思表示的基础上签署了相关股份转让协议，股份转让款全部支付完毕，获得有权部门的批准；合肥城建历次股权变动履行了必备的法律程序，真实、合法、有效。
5-2-35发行人律师文件 律师工作报告
3、根据合肥城建董事会及股东所出具的承诺函，合肥城建股东所持有的合肥城建的股份未向他人进行过质押，也不存在被冻结及其它争议情况。
(八)合肥城建的业务
1、经安徽省工商行政管理局核准，合肥城建的经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。
经核查，合肥城建的实际经营与核准的经营范围相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经核查，发行人具备国家房地产开发企业一级资质（证书编号为建开企
[2001]024号），并持有环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：02404Q10466R0S）。
3、经核查，合肥城建未在中国大陆以外开设工厂或公司，未在境外开展经营活动。
4、经核查，自合肥城建成立至今，主营房地产开发及商品房销售业务。其主营业务没有变更。
5、根据华普《审计报告》，2006年度合肥城建实现的营业收入为304,579,658.00元，营业利润为102,361,799.64元，合肥城建主营业务突出。
6、经核查，合肥城建目前生产经营正常，不存在持续经营的困难。
(九)关联交易及同业竞争
1、合肥城建的关联方及关联关系
5-2-36发行人律师文件 律师工作报告
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与发行人的关系 企业类型 法定代表人
合肥国控 合肥市花园 授权范围内的 母公司，持有合 国有企业 俞能宏
街4号省科 国有资产运营； 肥城建80.25%的
技大厦17、 权益型投资、债 股份
18层 务型投资；资产
管理等
合肥仁发置 合肥市仁和 房地产中介、房 子公司 有限责任公 燕永义
业顾问有限 大厦319号 屋销售代理、租 司
公司 仁和大厦 赁代理；房地产
506市 信息咨询
合肥众成工 合肥市仁和 建筑材料、装饰 子公司 有限责任公 燕永义
贸有限公司 大厦319号 材料、五金交 司
仁和大厦 电、机电设备等
606市 生产和销售
注：合肥仁发置业顾问有限公司与合肥众成工贸有限公司成立于2005年12月，未开展经营活动，于2006年8月14日至工商行政管理部门办理了注销登记。
(2)不存在控制关系的关联方
企业名称 与发行人的关系
安徽国风集团有限公司
持股5%以上股份的股东
合肥天安投资有限公司
持股5%以上股份的股东
合肥天润创业投资有限公司
关键管理人员控制的企业
合肥创新科技风险投资有限公司
受同一母公司控制
合肥创新信用担保有限公司
受同一母公司控制
合肥市国正资产经营有限公司
受同一母公司控制
合肥市梅山饭店有限公司
受同一母公司控制
安徽白帝集团有限公司
受同一母公司控制
合肥永信信息产业股份有限公司
受同一母公司控制
5-2-37发行人律师文件 律师工作报告
安徽金丰典当有限公司
受同一母公司控制
合肥市粮食购销有限公司
受同一母公司控制
合肥市长江剧院有限公司
受同一母公司控制
合肥市永盛装饰工程有限责任公司 原发行人董事、监事持股5%以上的企业
合肥润海洁具有限责任公司 原发行人部分职工持股公司
注：①发行人原董事颜志人、原监事胡运海为永盛装饰的股东，颜志人、胡运海已于2007年3月9日辞去公司董事、监事职务。
②2004年12月，发行人部分职工将所持有的润海洁具的股权全部转让。
2、关联交易
(1)采购货物
单位：元
关联方名称 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
永盛装饰 1,3000.00 60,266.00 4,035,025.00 8,567,280.00
占本期采购总额比例 0.06 0.05 2.47 2.71
润海洁具 - - - 6,251,029.03
占本期采购总额比例 - - - 1.98
关联方采购合计 - 60,266.00 4,035,025.00 14,818,309.03
占本期采购总额比例 0.06 0.05 2.47 4.69
经核查，上述采购货物的关联交易，其定价政策系通过工程招投标按市场价格确定，业经合肥城建2007年度第一次临时股东大会审议确认，独立董事发表了如下独立意见：“公司上述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，履行了招投标程序，签订有相关的采购合同，内容合法有效；交易价格的定价是公允的，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。”
(2)担保
经核查，合肥城建于2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9000
5-2-38发行人律师文件 律师工作报告万元，于2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5000万元，上述借款均由合肥国控提供保证担保。截至2007年3月31日，上述借款已经归还。
3、经核查，合肥城建近三年除与上述关联方发生货物采购、担保等关联交易外，没有与其他关联方发生关联交易；上述关联交易履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害合肥城建及其他股东利益的情况，决策程序合法、合规。
4、合肥城建已在其公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
(1)公司章程第六十八条规定“股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
公司章程第九十一条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”。
第一百三十二条规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
5-2-39发行人律师文件 律师工作报告
(2)《股东大会议事规则》第五十七条规定：“股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
(3)合肥城建2001年度股东大会审议通过《关联交易决策制度》，其第十三条、十四条对关联交易的决策权限做出如下规定：本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间，由董事会做出决议。总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下（两者中的较低者）的关联交易，由公司总经理决定（除与其本人及亲属有关联交易之外）。如本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由股东大会做出决议。
(4)持有合肥城建5%以上股份的股东于2007年4月出具了《关于关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出承诺：“如与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本公司将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
5、经核查，发行人控股股东、实际控制人合肥国控目前主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务。合肥国控除控股合肥城建外，还拥有七家全资公司、控股其他二家公司，合肥国控及其全资、控股企业与合肥城建不存在同业竞争。合肥城建其他股东亦未进行与合肥城建业务相近或相同的业务。
6、2007年4月25日，控股股东、实际控制人合肥国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“对于合肥城建发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与
5-2-40发行人律师文件 律师工作报告股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
根据对合肥城建关联方所进行的审查，本律师确信，合肥城建与其控股股东、实际控制人及其投资的公司不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
7、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查，合肥城建本次申报材料已就合肥城建的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
(十)合肥城建的主要财产
1、房屋、建筑物
发行人拥有位于合肥市长江中路319号仁和大厦23－24层、建筑面积为1739.34平方米、设计用途为办公的房屋所有权，《房地产权证》证号为房地权合产字第071390号。
根据华普《审计报告》，截至2007年3月31日，合肥城建拥有的房屋、建筑物净值为6,248,524.11元。
2、发行人的经营资质
发行人拥有中华人民共和国建设部于2005年1月10日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为1级，证书编号为建开企[2001]024号，有效期至2009年12月31日。
3、土地使用权
5-2-41发行人律师文件 律师工作报告
(1)自有土地使用权
合肥城建通过土地出让方式，获得仁和大厦已扣除售出房屋土地，剩余面积为799.30平方米的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为合国用（2002）字第0703号，使用权终止日期为2052年10月。
(2)经核查，截至2007年3月31日，合肥城建拥有的在建和拟建土地使用权证面积为46.12万平方米，规划建筑面积为96.51万平方米。
①具体情况如下表所示
项目名称 地理位置 占地面积 规划建筑面积 土地用途 土地证号
（万平方米） （万平方米）世纪阳光花园绿 合国用（2003）
合肥市包河区 4.2 8.74 住宅用地阳苑B区 字第0403号世纪阳光花园红 合肥市包河区 2.87 合国用（2003）
4.24 住宅用地阳苑A区（多层） 字第0403号世纪阳光大厦 合肥市包河区 0.60 合国用（2007）
4.80 商业、办公
字第157号世纪阳光花园红 合肥市包河区 1.20 合国用（2003）
4.26 住宅用地阳苑B区 字第0403号世纪阳光花园兰 合肥市包河区 3.6 合国用（2003）
9.47 住宅用地阳苑 字第0403号
合国用（2007）
30.69 住宅用地
第158-162琥珀名城 合肥市瑶海区 65
合国用（2007）
2.96 教育用地
第266号
合计 46.12 96.51
②经核查，上述合国用（2003）字第0403号土地使用权证总面积为273,996.25平方米，其中53,733.45平方米土地使用权为公司8000万元借款提供抵押担保，该抵押土地使用权评估价值为14105万元。
4、发行人拥有的在建项目的具体情况
(1)建设用地规划许可证
①合肥市规划局于1998年11月23日填发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（合规地（98）177号），审核发行人位于太湖路661.9亩（含道路19.14亩）世纪阳光花园小区用地项目符合城市规划要求。
5-2-42发行人律师文件 律师工作报告
(2)国有土地使用证
①根据合肥市国土资源局于2003年11月8日颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（合国用（2003）字第0403号），发行人对座落于马鞍山南路西、地号为S11050－1、用途为住宅、使用权类型为出让、使用权面积为273996.25平方米、终止日期为2073年7月的地块拥得土地使用权。在建项目世纪阳光花园绿阳苑B区、红阳苑A区（多层部分）的土地使用面积为其中的7.07万平方米。
②根据合肥市国土资源局于2007年3月21日颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（合国用（2007）字第157号），发行人对座落于马鞍山路、地号为B13215－1、用途为商业、办公、使用权类型为出让、使用权面积为6009平方米、终止日期为2043年8月的地块拥得土地使用权。在建项目阳光大厦拥有其中6009平方米的土地使用权。
(3)建设工程规划许可证
①合肥市规划局于2005年1月18日、2005年6月7日、2006年2月28日、2006年4月18日、2006年5月31日、2006年8月15日分别填发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（合规建民许2005065号――2005068号、合规建民许2005430号、合规建民许2006169号――2006175号、合规建民许2006346号、合规建民许2006347号、合规建民许2006674号――2006679号、合规建民许20061137），审定发行人世纪阳光花园绿阳苑F-01#楼、02#楼、03#楼、04#楼、05#楼、06#楼、07#楼、08#楼、09#楼、10#楼、11#楼、12#楼、13#楼、14#楼、15#楼、16#楼、17#楼、18#楼、19#楼、20#楼、21#楼、22#楼建设工程符合城市规划要求，准予建设。
②合肥市规划局于2006年12月31日填发《中华人民共和国建设工程规划许可
5-2-43发行人律师文件 律师工作报告证》（合规建民许（2006）1536-1546号），审定发行人世纪阳光花园红阳苑A区（多层部分）建设工程符合城市规划要求，准予建设。
③合肥市规划局于2006年12月1日填发《建设工程规划许可证》（合规建民许20061433号），审核发行人世纪阳光大厦建设项目符合城市规划要求，准予建设。
(4)施工许可证
①合肥市建筑业管理局于2005年2月4日、2005年11月18日、2006年3月31日、2006年5月31日、2006年7月17日、2006年8月30日、2006年9月18日、2006年11月1日分别填发《中华人民共和国建筑工程施工许可证（》010005020008、010005020009、010005110031、010006030074、010006050039、010006050040、010006070032、010006070033、010006070034、010006080055、010006090027、010006110002），审核发行人世纪阳光花园绿阳苑工程符合施工条件，准予施工。
②合肥市建设委员会于2007年2月7日分别填发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（010007020007、010007020008、010007020009），审核发行人世纪阳光花园红阳苑A区（多层部分）工程符合施工条件，准予施工。
(5)销售许可证
合肥市房地产管理局于2006年8月22日、2006年9月5日、2006年11月1日分别填发《商品房预售许可证》（合房预售证第20060862号、合房预售证第20060863号、合房预售证第20060864号、合房预售证第20060861号、合房预售证第20061151号―合房预售证第20061160号、合房预售证第20061162号、合房预售证第20061163号），批准世纪阳光花园绿阳苑的商品房公开预售。
本律师认为：合肥城建在建房地产项目的建设规划、土地使用、施工、预售等各
5-2-44发行人律师文件 律师工作报告环节均依工程进度取得到主管机关的许可，其开发经营活动合法、合规。
5、经核查，合肥城建拥有运输、办公及电子设备等生产经营设备；根据华普《审计报告》，截至2007年3月31日，合肥城建拥有的生产经营设备净值为2,651,003.22元。
6、经核查，合肥城建对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，合肥城建在建项目的有关施工许可证、销售许可证正在依工程进度办理，该等许可证的办理没有法律障碍。
7、经核查，合肥城建的上述资产系合肥城建自购、自建或股东投入形成，已取得相应的权属证书。
8、经核查，发行人除部分项目的商品房销售采取银行按揭的方式，由发行人为购买人（业主）按揭购房向有关银行提供连带责任担保及发行人向银行贷款在部分土地使用权上设置抵押外，其主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(十一)合肥城建的重大债权债务
1、合肥城建正在履行、将要履行的重大合同有：
(1)建设工程施工合同
经核查，发行人正在履行的建设工程施工类重大合同（500万元以上）如下表所示：
序 合同金额 履约期限（开
项目名称 合同另一方 付款约定
号 (万元） 工－竣工）
承包人：安徽广 按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园红阳 06.8.1 －
1 厦建筑(集团)股 1088 量付月进度款，支付时间为次月5
苑E－02号楼 07.9.20
份有限公司 日前；付至合同价的95%。
世纪阳光花园红阳 承包人：安徽省 06.8.1 － 按每月提交的经工程师确认的工程
2 1080
苑E－03号楼 水利建筑安装总 07.9.20 量付月进度款，支付时间为次月5
5-2-45发行人律师文件 律师工作报告
公司 日前；付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园红阳 承包人：安徽建 06.8.1 －
3 1096.46 量付月进度款，支付时间为次月5
苑E－04号楼 工集团有限公司 07.9.20
日前；付至合同价的95%。
承包人：合肥瑶 按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园绿阳 06.7.18 －
4 海建筑安装工程 1018.07 量付月进度款，支付时间为次月5
苑F－06.07.10号楼 07.7.18
有限责任公司 日前；付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园绿阳 承包人：中扶建 06.7.18 －
5 1015.68 量付月进度款，支付时间为次月5
苑F－08.15.17号楼 设有限责任公司 07.5.18
日前；付至合同价的95%。
世纪阳光花园绿阳 承包人：安徽省 按每月提交的经工程师确认的工程
06.3.30 －
6 苑F－09.14.16号楼 第一建筑工程公 2080 量付月进度款，支付时间为次月5
07.5.30
地下车库 司 日前；付至合同价的95%。
承包人：安徽省 按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园绿阳 06.7.18 －
7 中博建设工程有 800.76 量付月进度款，支付时间为次月5
苑F－13.19号楼 07.5.18
限责任公司 日前；付至合同价的95%。
承包人：安徽省 按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园绿阳 06.5.30 －
8 第一建筑工程公 2675.83 量付月进度款，支付时间为次月5
苑F－11.12号楼 07.10.10
司 日前；付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
世纪阳光花园绿阳 承包人：安徽建 06.5.30 －
9 1023 量付月进度款，支付时间为次月5
苑F－18.20.21号楼 工集团有限公司 07.5.30
日前；付至合同价的95%。
（2）商品房买卖合同
2006年12月29日，合肥城建与自然人马莉就出售仁和大厦三层整层签订《商品房买卖合同》（合同编号：2006-025）,合同总金额为826.36万元。
（3）借款合同
2006年2月27日，合肥城建与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行就开发世纪阳光花园第五期签订《房地产开发贷款合同》（建合三(2006)1273002号），借款金额8000万元，借款期限自2006年2月27日至2008年2月26日止。
(4)抵押合同
2006年2月27日，合肥城建为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行的《房地产贷款合同》（建合三(2006)1273002号）所形成的债务提供抵押担保，债权本金为8000万元，抵押物为合国用（2003）字第0403号《中华人民共和国国有土
5-2-46发行人律师文件 律师工作报告地使用证》项下面积为53733.45平方米的土地使用权。
经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。
2、本律师认为：合肥城建作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
3、根据合肥市环境保护局、合肥市劳动和社会保障局出具的证明及合肥城建董事会的承诺，合肥城建没有因环境保护、知识产权、产品质量及劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、根据合肥城建董事会的承诺，合肥城建没有为其股东提供担保的情况。截至2006年12月31日，合肥城建与其它股东不存在重大债权债务关系。
5、根据华普《审计报告》，截至2007年3月31日，合肥城建的预付账款为66,343,115.65元，其他应收款为1,814,978.44元，应付账款为47,246,285.59元，预收账款为234,110,437.46元。经核查，上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
（十二）合肥城建重大资产变化及收购兼并
1、经核查，合肥城建成立以来，没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本和重大资产收购的情况。
2、经核查，发行人与合肥市城市改造工程指挥部办公室于2002年7月1日签署了《资产转让协议》，协议内容包括发行人将部分资产和全部的长期投资转让与合肥市城市改造工程指挥部办公室，其中固定资产、长期投资权益、存货等转让范围以及价值均按以2002年6月30日为评估基准日的资产评估报告以及经安徽省财政厅核准为
5-2-47发行人律师文件 律师工作报告准，相对应的应收账款、预收账款和应付账款以账面值为准，转让的净资产为38,227,969.78元。作为对价，以发行人对合肥市城市改造工程指挥部办公室的其他应收账款抵销，不足部分发行人以现金支付。
发行人2002年第一次临时股东大会审议批准了本次资产转让。安徽国信资产评估有限责任公司于2002年7月25日出具了皖国信评报字[2002]第168号《合肥城改房屋开发股份有限公司（资产置换）资产评估报告书》。安徽省财政厅于2002年8月6日以财企[2002]1058号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》对上述评估报告予以核准。合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日以合国办[2002]34号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》批准本次资产转让。
本律师认为：发行人上述资产转让行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批等法律手续。
3、经核查，合肥城建此次增资发行股票，不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
(十三)合肥城建章程的制定与修改
1、合肥城建章程的制定及近三年的历次修改
(1)合肥城建创立大会通过了合肥城建章程。该章程共15章91条，规定了总则，经营范围，股份、注册资本，发起人、公司设立方式、股东及其权利、义务，股东大会，董事会的组成、职权、任期、法定代表人，监事会的组成、职权、任期，经营管理机构，利润分配，公司财务制度，合并、分立、解散、清算，通知、公告和附则等内容。
5-2-48发行人律师文件 律师工作报告
(2) 2004年2月15日，合肥城建召开2003年度股东大会，审议通过了《关于公司章程修改的议案》，因公司董事、独立董事人数发生变化而对公司章程做相应的修改。
(3) 2004年12月26日，合肥城建召开2004年第三次临时股东大会，因变更公司住所，相应修改了公司章程中关于住所的条款。
(4) 2006年2月24日，合肥城建召开2006年第一次临时股东大会，通过了《关于股权转让及修改公司章程的议案》。
(5) 2006年6月26日，合肥城建召开2005年度股东大会。本次会议审议通过了《公司章程》（修订案），系对照新修订的《公司法》，对公司现行章程诸多条款进行了全面修订。
(6) 2007年4月28日，合肥城建召开2007年第一次临时股东大会，鉴于合肥城建拟申请公开发行股票，特审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（修订案）〉的议案》，该《章程》（修订案）根据《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求制定，于合肥城建首次公开发行股票并报工商行政管理部门备案后生效。
2、经核查，合肥城建的章程及修改，均依照《公司法》、公司章程的有关规定，由股东大会批准。合肥城建章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、合肥城建2007年4月28日召开的股东大会通过的章程（修订案）是根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会、证券交易所的相关规定和要求，结合合肥城建的实际情况制订的。章程（修订案）共12章、198条，分别就总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会，财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等内容作了具体详细的规定。
5-2-49发行人律师文件 律师工作报告本律师认为：合肥城建已按照有关制定上市公司章程的规定修订了公司章程，并获得股东大会通过。
(十四)合肥城建股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据《公司法》和公司章程的规定，合肥城建建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，每年应召开一次年会，遇有法律和公司章程规定的原因，应召开临时股东大会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由公司股东大会选举产生，负责执行股东大会的决议，董事会每年至少召开二次会议。监事会是公司的监督管理机构，由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及重大投资事项等进行监督，监事会每半年至少召开一次会议。公司设总经理1名，由董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，向董事会负责，董事会根据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员。
2、合肥城建制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
(1)股东大会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定的，于2003年2月12日召开的合肥城建2003年第一次临时股东大会审议通过，2005年度股东大会修订。该议事规则共82条，对合肥城建股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容予以了更为详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(2)董事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定的，于2003年第一次临时股东大会审议通过，经2005年度股东大会修订。该议事规则共60条，对合肥城建董事会的职责、董事会的召开、审议、表决程序等内容予以了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-50发行人律师文件 律师工作报告
(3)监事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定的，于2003年第一次临时股东大会审议通过，经2005年度股东大会修订。该议事规则共30条，详细的规定了合肥城建监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、合肥城建报告期内历次股东大会、董事会、监事会的情况
(1)合肥城建报告期内股东大会召开情况：
①2004年2月15日召开2003年度股东大会。本次会议审议通过了《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算方案和2004年度财务预算报告》、《2003年度利润分配预案》、《聘请华证会计师事务所有限公司担任2004年度审计师的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司章程修改的议案》、《关于增选董事和独立董事的议案》和《关于“双凤--湖畔家苑”项目投资的议案》。
②2004年4月2日召开2004年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于“望湖城望湖公园”项目投资的议案》和《关于申请额度不超过人民币1.5亿元贷款的议案》。
③2004年9月22日召开2004年度第二次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于授权董事长参与土地拍卖的议案》、《关于第二次申报上市的议案》。
④2004年12月26日召开2004年第三次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于放弃望塘污水处理厂一期工程的议案》、《关于拟变更公司住所并相应修改公司章程的议案》和《关于“望湖城望湖公园”项目增加投资的议案》。
⑤2005年3月25日召开2005年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于拟订<合肥城建发展股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司发行人民币普通股的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司首次公开
5-2-51发行人律师文件 律师工作报告发行股票前滚存利润分配政策的预案》、《关于合肥城建发展股份有限公司募集资金投资项目的议案》和《关于合肥城建发展股份有限公司申请额度不超过人民币1亿元贷款的议案》。
⑥2005年4月30召开2004年度股东大会。本次会议审议通过了《2004年度董事会工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算报告》、《2004年度利润分配的方案》和《聘请华证会计师事务所有限公司担任2005年度审计师的议案》。
⑦2005年11月16日召开2005年第二次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举燕永义、王晓毅、颜志人、俞能宏、张继凤、张牧岗为第三届董事会董事，韦伟、周学民、李健为第三届董事会独立董事，选举胡运海、彭斌为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工选举的职工代表监事田峰组成第三届监事会。
⑧2006年2月24日召开2006年第一次临时股东大会。会议审议批准了《关于终止“望湖城望湖公园”项目的议案》、《关于终止“双凤--湖畔家苑”项目的议案》，授权董事长签署有关终止协议，办理相关事项；会议还通过了《关于申请额度不超过人民币8000万元贷款的议案》和《关于股权转让及修改公司章程的议案》。
⑨2006年6月26日召开2005年度股东大会。本次会议审议通过了《关于公司股东股权转让的议案》、《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》、《2005年度利润分配的方案》和《聘请安徽华普会计师事务所担任2006年度审计师的议案》；对照新《公司法》相关内容的修改，会议还批准了《公司章程》（修订案）、《股东大会议事规则》（修订案）、《董事会议事规则》（修订案）、《监事会议事规则》（修订案）。
5-2-52发行人律师文件 律师工作报告
⑩2006年11月22日召开2006年第二次临时股东大会。会议审议批准了《关于张继凤女士辞去董事的议案》、《关于张金生先生担任董事的议案》、《关于彭斌先生辞去监事的议案》、《关于蔡子平先生担任监事的议案》、《关于成立董事会专业委员会的议案》、《合肥城建发展股份有限公司董事会专业委员会实施细则》及《关于终止安徽国风集团有限公司《股份转让协议》的议案》。
○11 2007年3月9日召开2006年度股东大会。本次会议审议通过了《关于颜志人先生辞去董事的议案》、《关于陈奇梅先生担任董事的议案》、《关于胡运海先生辞去监事的议案》、《关于娄良文担任监事的议案》、《关于申请额度不超过人民币1.8亿元贷款的议案》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度利润分配方案》、《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》和《聘请安徽华普会计师事务所有限公司担任2007年度审计师的议案》。
○12 2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的议案》、《合肥城建发展股份有限公司信息披露制度》和《募集资金管理办法》，并对公司报告期内发生的有关关联交易进行了确认，独立董事发表了意见。
经核查，合肥城建近三年历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和程序，出席会议人员资格，决议内容及签署事项均合法、合规、真实、有效。
(2)合肥城建报告期内董事会召开情况：
①二届五次董事会：于2004年1月15日召开。会议审议通过了《2003年度董
5-2-53发行人律师文件 律师工作报告事会工作报告》、《2003年度财务决算方案和2004年度财务预算报告》、《2003年度利润分配预案》、《聘请华证会计师事务所有限公司担任2004年度审计师的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司章程修改的议案》、《关于增选董事和独立董事的议案》和《关于“双凤--湖畔家苑”项目投资的议案》；并决定于2004年2月15日召开公司2003年度股东大会。
②二届六次董事会：于2004年3月2日召开。会议审议通过了《关于“望湖城望湖公园”项目投资的议案》和《关于申请额度不超过人民币1.5亿元贷款的议案》，并决定于2004年4月2日召开公司2004年度第一次临时股东大会。
③二届七次董事会：于2004年8月22日召开，合肥城建全体董事出席了会议。会议审议听取了《关于授权董事长参与土地拍卖的议案》、《关于第二次申报上市的议案》，并决定于2004年9月22日召开2004年度第二次临时股东大会。
④二届八次董事会：于2004年11月25日召开，合肥城建全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于放弃望塘污水处理厂一期工程的议案》、《关于拟变更公司住所并相应修改公司章程的议案》和《关于“望湖城望湖公园”项目增加投资的议案》，并决定于2004年12月26日召开2004年度第三次临时股东大会。
⑤二届九次董事会：于2005年2月22日召开，合肥城建全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于拟订<合肥城建发展股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司发行人民币普通股的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》、《关于合肥城建发展股份有限公司募集资金投资项目的议案》和《关于合肥城建发展股份有限公司申请额度不超过人民币1亿元贷款的议案》，会议还讨论并通过2005年3月25日召开2005年度第一次临时股东大会的事宜。
5-2-54发行人律师文件 律师工作报告
⑥二届十次董事会：于2005年3月28日召开，会议审议通过《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算报告》、《2004年度利润分配的方案》和《聘请华证会计师事务所有限公司担任2005年度审计师的议案》，并决定于2005年4月30日召开2004年度股东大会。
⑦二届十一次董事会：于2005年10月15日召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会推荐燕永义、王晓毅、颜志人、俞能宏、张继凤、张牧岗为第三届董事会董事候选人，推荐韦伟、周学民、李健为第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举产生；决定召开2005年第二次临时股东大会。
⑧三届一次董事会：于2005年11月16日召开，会议选举燕永义为公司董事长，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王晓毅担任公司总经理，张金生、陈奇梅、蒋业超为公司副总经理，聘任袁克骏担任公司总经济师，郑培飞为总会计师，陈奇梅兼任总工程师，聘任张金生任公司董事会秘书，并通过《关于合肥城建发展股份有限公司部门设置的议案》，同意公司根据业务发展的需要和现代企业管理的要求，设置6个职能部门：总经理工作部、投资发展部、工程管理部、营销部、财务部、技术研发部。
⑨三届二次董事会：于2006年1月23日召开，会议同意《关于终止“望湖城望湖公园”项目的议案》、《关于终止“双凤--湖畔家苑”项目的议案》，授权董事长签署有关终止协议，办理相关事项；会议还审议了《关于申请额度不超过人民币8000万元贷款的议案》和《关于股权转让及修改公司章程的议案》，决定于2006年2月24日召开2006年度第一次临时股东大会。
⑩三届三次董事会：于2006年3月24日召开，会议通过了《关于聘任梅国胜先生担任公司副总经理的议案》。
○11三届四次董事会：于2006年5月25日召开，会议审议通过了《关于公司股
5-2-55发行人律师文件 律师工作报告东股权转让的议案》、《2005年度总经理工作报告》、《2005年度董事会工作报告》、《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》、《2005年度利润分配的方案》和《聘请安徽华普会计师事务所担任2006年度审计机构的议案》；对照新《公司法》相关内容的修改，会议审议了《公司章程》（修订案）、《股东大会议事规则》（修订案）、《董事会议事规则》（修订案），并通过了《关于召开二〇〇五年度股东大会的议案》。
○12三届五次董事会：于2006年10月31日召开，会议审议了《关于成立董事会专业委员会的议案》、《合肥城建发展股份有限公司董事会专业委员会实施细则》、《关于终止安徽国风集团有限公司《股份转让协议》的议案》、《合肥城建发展股份有限公司内控制度》、《关于张继凤女士辞去董事的议案》、《关于张金生先生担任董事的议案》及《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。
○13三届六次董事会：于2007年2月15日召开，会议审议了《关于梅国胜先生辞去副总经理的议案》、《关于颜志人先生辞去董事的议案》、《关于陈奇梅先生担任董事的议案》、《关于申请额度不超过人民币1.8亿元贷款的议案》、《2006年度总经理工作报告》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度利润分配方案》、《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配的方案》和《聘请安徽华普会计师事务所有限公司担任2007年度审计师的议案》，并决定于2007年3月9日召开2006年度股东大会。
○14三届七次董事会：于2007年4月12日召开，本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订公司首次
5-2-56发行人律师文件 律师工作报告公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的议案》、《合肥城建发展股份有限公司信息披露制度》、《募集资金管理办法》和《关于对公司报告期内有关关联交易确认的议案》，独立董事就上述关联交易发表了意见；董事会决定于2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会审议上述事项。
经核查，合肥城建历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(3)合肥城建报告期内监事会召开情况：
①二届六次监事会：于2004年1月15日召开。会议审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》、《2003年度利润分配预案》和《聘请华证会计师事务所有限公司担任2004年度审计师的议案》，且鉴于王明厚因工作原因辞去公司职工代表监事职务，职工民主推选梅国胜担任公司第二届监事会职工代表监事。
②二届七次监事会：于2004年8月22日召开。会议审议通过了《关于第二次申报上市的议案》。
③二届八次监事会：于2005年2月22日召开。审议了《关于拟订<合肥城建发展股份有限公司
章程>（草案）的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司发行人民币普通股的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》和《关于合肥城建发展股份有限公司募集资金投资项目的议案》。
④二届九次监事会：于2005年3月28日召开，会议审议通过了《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》、《2004年度利润分配预案》和《聘请华证会计师事务所有限公司担任2005年度审计师的议案》。
5-2-57发行人律师文件 律师工作报告
⑤二届十次监事会：于2005年10月15日召开，会议推选胡运海、彭斌为公司第三届监事会非职工代表监事的候选人。
⑥三届一次监事会：于2005年11月16日召开，会议选举胡运海为公司第三届监事会主席。
⑦三届二次监事会：2006年5月25日召开，会议通过了《监事会议事规则》（修订案）、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》、《2005年度利润分配预案》和《聘请安徽华普会计师事务所有限公司担任2006年度审计师的议案》。
⑧三届三次监事会：2006年10月31日召开，会议通过了《关于彭斌先生辞去监事的议案》、《关于蔡子平先生担任监事的议案》和《合肥城建发展股份有限公司内控制度》。
⑨三届四次监事会：于2007年2月15日召开，会议审议了《关于胡运海先生辞去监事的议案》、《关于娄良文先生担任监事的议案》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配的方案》和《聘请安徽华普会计师事务所有限公司担任2007年度审计师的议案》。
⑩三届五次监事会：于2007年3月9日召开，会议选举娄良文担任公司监事会召集人。
○11三届六次监事会：于2007年4月12日召开，会议审议了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《合肥城建发展股份有限公司信息披露制度》、《募集资金管理办法》和《关于对公司报告期内有关关联交易确认的议案》。
5-2-58发行人律师文件 律师工作报告
经核查，合肥城建历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4、经核查，股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据公司章程、相关议事规则和《重大决策程序和规则》等规定进行的，合法、合规、真实、有效。
(十五)合肥城建董事、监事和高级管理人员及其变化
1、合肥城建现有董事、监事和高级管理人员
(1)董事
合肥城建现有董事（第三届董事会）9名，其成员是：燕永义、王晓毅、陈奇梅、俞能宏、张金生、张牧岗、韦伟、周学民和李健，其中韦伟、周学民和李健系独立董事。
(2)监事
合肥城建现有监事（第三届监事）3名，其成员是：娄良文、蔡子平和田峰，其中田峰系职工代表监事。
(3)高级管理人员
合肥城建现任总经理为王晓毅，副总经理为张金生、陈奇梅、蒋业超，总经济师为袁克骏，总会计师为郑培飞，陈奇梅兼任总工程师，张金生兼任公司董事会秘书。
2、第三届董事、监事、高级管理人员的变动情况
(1)董事变动情况
2006年11月22日，合肥城建2006年第二次临时股东大会同意张继凤辞去公司第三届董事会董事职务，选举张金生为公司第三届董事会董事；2007年3月9日，
5-2-59发行人律师文件 律师工作报告公司2006年度股东大会同意颜志人先生辞去公司第三届董事会董事职务，选举陈奇梅先生为公司第三届董事会董事。
经核查，合肥城建近三年董事的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
(2)监事变动情况
2006年11月22日，合肥城建2006年第二次临时股东大会同意彭斌先生辞去第三届监事会监事职务，选举蔡子平先生担任第三届监事会监事；2007年3月9日，合肥城建2006年度股东大会同意胡运海先生辞去第三届监事会监事职务，选举娄良文先生担任第三届监事会监事。
经核查，合肥城建近三年监事的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
(3)高级管理人员变动情况
2006年3月24日召开的三届三次董事会聘任梅国胜先生担任公司副总经理，由于工作变动原因，2007年2月16日经三届五次董事会决议，同意梅国胜先生辞去公司副总经理的职务。
经核查，合肥城建近三年高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
3、独立董事制度
为健全公司法人治理结构，合肥城建建立了完整的独立董事制度。公司2002年度股东大会通过了《独立董事制度》并增选了独立董事。根据现行的公司章程规定，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。合肥城建2005年第二次临时股东大会选举产生的第三届董事会中，韦伟、周学民和李健为独立董事，独立董事已占公司董事人数的三分之一。
(1)独立董事任职资格
5-2-60发行人律师文件 律师工作报告
根据合肥城建《公司章程》第104条规定，下列人员不得担任独立董事：
①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥中国证监会和本章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
根据公司《独立董事制度》第8条规定，担任独立董事应当符合以下基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有《独立董事指导意见》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程所规定的其他条件。
(2)独立董事的提名、选举和更换。
根据《公司章程》第102、103条和《独立董事制度》的有关规定，独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
①公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
②独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
5-2-61发行人律师文件 律师工作报告是连任时间不得超过六年。
(3)独立董事的职权
根据《公司章程》、《董事会议事规则》第23条和《独立董事制度》第14、15、16条规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
根据《公司章程》第107条、《董事会议事规则》第24条和《独立董事制度》第18条的规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或者解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5-2-62发行人律师文件 律师工作报告
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
⑦法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
⑧独立董事认为必要的其他事项。
(4)独立董事的撤换与辞职
《公司章程》第111条规定：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
《董事会议事规则》第28条规定，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
本律师认为：合肥城建独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求；韦伟、周学民和李健符合有关法律、法规和公司章程所规定的担任独立董事的条件。
（十六）合肥城建的税务
1、合肥城建为独立的纳税主体，独立承担纳税义务，独立进行纳税申报，其税务登记证证号为：地税合字340103713965160。2007年4月10日，合肥市地方税务局出具了证明，认为：“合肥城建自设立以来依法纳税，执行的税种税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，未发现合肥城建发展股份有限公司存在可能被我局追究欠税的情况。”
2、合肥城建执行的税种、税率
(1)企业所得税
发行人企业所得税率为33%。
(2)营业税
5-2-63发行人律师文件 律师工作报告
发行人按房地产销售收入的5%征收营业税。
(3)土地增值税
经核查，在国家税总局2006年12月28日国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》前，合肥城建房地产开发项目形成的土地增值额，在房地产开发项目土地增值税清算前，根据合肥市地税局合地税[2004]449号文的规定，土地增值税按销售房款（含预收款、定金）以下比例预缴：一般标准住宅0.5%；其他类型房屋1.5%。国家税务总局国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布后，合肥城建按照土地增值税暂行条例、实施细则及上述通知的要求，对达到清算条件的房地产开发项目补提土地增值税，该事项调整减少2004年合并净利润43,886.67元,减少2005年合并净利润3,749,385.02元,减少2006年合并净利润7,214,474.45元。
(4)城市维护建设税、教育费附加
发行人按应缴流转税税额的7%计缴城市维护建设税，教育费附加按应缴营业税额的3%、1%计缴。
本律师认为：合肥城建自成立以来，能依法纳税，执行的税种税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定。
(十七)合肥城建的环境保护和产品质量、技术等标准
1、2007年4月11日，安徽省环境保护局以环控函[2007]298号《关于合肥城建发展股份有限公司环境保护核查意见的函》，提出如下核查意见：合肥城建在开发建设过程中能认真执行国家各项环保政策，未发现有违反环境保护法律法规的行为，上市募集资金的投向为房地产项目，符合环境保护有关规定。
5-2-64发行人律师文件 律师工作报告
2、经核查，合肥城建近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3、2007年4月6日，合肥市建设委员会以合建函[2007]56号《关于合肥城建发展股份有限公司工程质量情况的函》确认：“合肥城建发展股份有限公司自设立以来在公司的生产经营活动中能遵守有关建设法律、法规，所有竣工验收的工程均达到合格以上的等级，没有发生建筑工程质量事故，也没有违反建筑工程质量的标准受到行政处罚。”
(十八)合肥城建募股资金的运用
1、经核查，本次发行股票募集资金将用以下房地产开发建设项目：
（1）世纪阳光花园红阳苑（高层）项目，拟投入募集资金4,817万元
（2）世纪阳光花园兰阳苑项目，拟投入募集资金16,213万元
（3）琥珀名城一期项目，拟投入募集资金8,970万元
按照募集资金项目实施先后顺序排列，本次募集资金将按下表使用：
单位：万元
募集资 占募集资
项目名称 总投资 已投资 尚需投资 合作方
金投资 金比例世纪阳光花园红阳苑（高层）
11,563 566 10,997 4,817 无 16.06%项目世纪阳光花园兰阳苑项目 31,920 1,931 29,989 16,213 无 54.04%琥珀名城一期项目 22,265 5,512 16,753 8,970 无 29.90%
合 计 65,748 8,009 57,739 30,000 - 100.00%
本次募集资金项目的资金来源还包括公司自有资金、银行借款和项目预售回款等（项目开发进度达到预售标准、取得商品房预售许可证后即进行预售）。本次发行的募
5-2-65发行人律师文件 律师工作报告集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银行借款等方式解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
2、经核查，世纪阳光花园红阳苑B区（高层）项目、世纪阳光花园兰阳苑项目已获得合肥市计划委员会计投[1998]704号文《关于“阳光新村”经济适用住宅小区建设计划的批复》（对“世纪阳光花园”总体项目的批准）；“琥珀名城”项目的总体项目建议书在2004年11月19日获得了合肥市发展计划委员会计投[200]号文的批复，批复的主要内容为：“琥珀名城住宅小区总占地面积约640亩，住宅建筑面积52.45万平方米（不含公建配套），计划总投资12亿元”。
3、经核查，上述募集资金运用计划已获合肥城建2007年第一次临时股东大会批准。
4、经核查，合肥城建本次募集资金拟投资项目均未涉及与他人合作。
(十九)合肥城建业务发展目标
根据与合肥城建管理层进行的询问及《招股说明书》的说明，合肥城建的业务发展目标如下：
1、发展战略
充分发挥公司20多年来在普通商品住宅开发方面积累的专业优势，以“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设为主营业务，适当拓展综合商务楼、住宅小区配套商业地产的开发建设；以合肥为核心，将公司业务向巢湖等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。
5-2-66发行人律师文件 律师工作报告
2、发行当年及未来两年的主营业务计划
在持续健康稳定发展的前提下，深度拓展合肥市场，适度向周边二、三线城市拓展，为公司由区域性公司走向全国性公司做好准备。未来两年内，要在巢湖等周边城市拓展上取得突破，并在省内其他经济发展速度快、购买力强的重点城市选点布局，继续保持公司作为安徽省区域内最大的房地产企业之一的行业地位。力争到2009年底使公司资产总额达15亿元，净资产达8亿元，实现年销售收入8亿元，土地储备量达1200亩。
3、本律师认为：合肥城建的发展战略和主营业务计划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
(二十)诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，合肥城建不存在尚未了结的或可预见的标的额占最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有合肥城建5%以上股东出具的承诺函，其均不存在尚未了结的或可预见的标的额占最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据合肥城建董事长燕永义、总经理王晓毅出具的承诺函，承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据合肥城建第三届董事会董事、第三届监事会监事及高管人员出具的承诺函，上述自然人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二十一)需要说明的其它事项
1、合肥城建控股股东承诺自合肥城建股票上市之日起三年内，不转让或者委托他
5-2-67发行人律师文件 律师工作报告人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份；自合肥城建股票上市之日起三年内，不通过公司上市的证券交易所挂牌交易出售所持有的合肥城建股份。上述所指股份不包括在此期间新增的股份。
合肥城建其他现有股东均承诺自合肥城建股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份；自合肥城建股票上市之日起一年内，不通过公司上市的证券交易所挂牌交易出售所持有的合肥城建股份。上述所指股份不包括在此期间新增的股份。
本律师认为合肥城建股东上述承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。
2、本律师对合肥城建现有自然人股东就其所持有的股份真实性分别进行了询问。依据现有股东的陈述，本律师认为：合肥城建各自然人股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有合肥城建的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有合肥城建的股份。
3、根据华普《审计报告》，合肥城建近三年及一期，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。
4、合肥城建在第一次申请首发股票并上市过程中，由华证会计师事务所有限公司对合肥会计师事务所合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》进行了复核，于2002年10月13日出具了《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》，结论是：合肥市国有资产控股有限公司以合肥市国有资产管理局合国资（1998）59号文件和合肥市土地管理局合土管（1998）169号文件确认的1998年3月31日的净资产112,062,342.63元认购合肥城发的股权7700万股。经复核，截至1998年5月31日止，主
5-2-68发行人律师文件 律师工作报告发起人合肥市国有资产控股有限公司投入的净资产为人民币144,121,974.84元，差异为人民币32,059,632.21元（即多出资）。
经发行人2002年第一次临时股东大会审查同意并经合肥市国有资产管理委员会办公室合国办[2002]34号文批准，将这部分多投入的资本（差异额）32,059,632.21元返还给合肥市城市改造工程指挥部办公室。
本律师认为：发行人返还股东出资已经发行人股东大会的批准，亦经合肥市国有资产管理委员会的批准，对合肥城建的实际和持续经营没有影响，对发行人本次发行股票并上市亦不构成重大法律障碍。
(二十二)合肥城建《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
1、合肥城建《招股说明书》（申报稿）由合肥城建会同保荐人平安证券有限责任公司依照新修订的《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》（申报稿），本律师与合肥城建、保荐机构一道参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改。
2、合肥城建《招股说明书》（申报稿）及其摘要由合肥城建的全体董事批准和签署，并保证《招股说明书》（申报稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
3、本律师对《招股说明书》（申报稿）及其摘要的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5-2-69发行人律师文件 律师工作报告
四、结论意见
根据本律师进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：合肥城建本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获合肥城建股东大会批准和授权；合肥城建申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；合肥城建本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。
5-2-70发行人律师文件 律师工作报告
（此页无正文，为承义证字[2007]第32-2号《律师工作报告》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
汪心慧
二○○七年 月 日
？
(二十一)需要说明的其它事项
1、合肥城建控股股东承诺自合肥城建股票上市之日起三年内，不转让或者委托他
5-2-67发行人律师文件 律师工作报告人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份；自合肥城建股票上市之日起三年内，不通过公司上市的证券交易所挂牌交易出售所持有的合肥城建股份。上述所指股份不包括在此期间新增的股份。
合肥城建其他现有股东均承诺自合肥城建股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份；自合肥城建股票上市之日起一年内，不通过公司上市的证券交易所挂牌交易出售所持有的合肥城建股份。上述所指
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