朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人：甘肃建新实业集团有限公司
住 所：甘肃省徽县城关滨河路
通 讯 地 址： 甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号
签署时间：二ＯＯ七年十二月三十一日
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的朝华科技（集团）股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朝华科技（集团）股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 4
第一节 信息披露义务人介绍 6
第二节 本次权益变动的原因及批准程序 11
第三节 本次权益变动的过程 13
第四节 本次权益变动完成后的后续计划 16
第五节 本次权益变动对上市公司的影响 18
第六节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 20
第七节 前6个月买卖上市公司股份的情况 21
第八节 信息披露义务人的财务资料 22
第九节 其他重大事项 53
第十节 备查文件 56
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、本公司、公司、建新集团 指甘肃建新实业集团有限公司
朝华科技、上市公司 指朝华科技（集团）股份有限公司
四川立信 指四川立信投资有限责任公司
深圳正东大 指深圳市正东大实业有限公司
涪陵金昌 指重庆市涪陵金昌经贸公司
浙江天声 指浙江天声科技有限公司
重庆麦登 指重庆麦登资产管理有限公司
涪陵资产 指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
上海和贝 指上海和贝实业有限公司
财务顾问、天相投顾 指天相投资顾问有限公司
中一会计师事务所 指甘肃中一会计师事务所有限公司
众天律师事务所 指北京市众天律师事务所
本报告书 指甘肃建新实业集团有限公司关于《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问核查意见 指天相投资顾问有限公司《关于朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（甘肃建新实业集团有限公司）之核查意见》
法律意见书 指众天律师事务所《关于甘肃建新实业集团有限公司持有朝华科技（集团）股份有限公司权益变动的法律意见书》
重整计划 指《关于朝华科技（集团）股份有限公司重整计划》
本次权益变动 指本公司通过协议转让、司法拍卖及司法和解等方式获得朝华科技股份而导致所持有朝华科技股份发生的变动
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
公司全称：甘肃建新实业集团有限公司
注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
法定代表人：刘建民
注册资本：55,000万元
实收资本：55,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶(资讯,行情)和塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
注 册 号：6212272100036
营业期限：1998年12月18日至2014年12月17日
税务登记证号码：甘国税徽证字622630710290209号
甘地税字621227710290209号
组织机构代码：71029020-9
联系地址：甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号
联 系 人：刘国玉
联系电话：0931-4612006
传 真：0931-4611238
二、收购人的股权控制关系
（一）公司股东及实际控制人
公司的控股股东为刘建民先生，刘建民先生及其配偶王爱琴女士合计持有本公司100%的股权，并实际控制本公司。
住所：甘肃省徽县城关镇东城巷11号。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系图
（三）公司主要下属企业情况
1、北京星湖绿色生态观光园有限公司
公司成立于2003年4月，注册资本1500万元，住所北京市通州区台湖镇台湖村南，法定代表人曹德彬。经营范围：种植苗木花卉；采摘果品；餐饮服务；销售工艺美术品、其他日用品、农副产品；零售杂粮、烟、酒水；住宿；洗浴；销售定型包装食品；垂钓；酒店管理技术培训；会议服务；展览展示；组织文化交流活动；零售烟花类（C级D级）爆竹类（C级）。
2、海南天济高科技农业开发有限公司
公司成立于1999年7月30日，注册资本1500万元，住所海南省琼海市金海路银海渡假中心，法定代表人刘建民。经营范围：高科技农业开发,水产品养殖开发,农作物种植，农副产品加工；房地产开发；旅游项目开发；仓储；公路货物运输。
3、北京大都阳光影视文化有限公司
公司成立于2006年7月5日，注册资本5000万元人民币，住所北京市海淀区蓝靛厂南路25号702室，法定代表人刘建民，经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。
4、甘肃建新进出口贸易有限公司
公司成立于2004年7月27日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区雁西路1392号（工业城南工区6号），法定代表人王爱琴。经营范围：机械设备（不含小轿车）、化工产品（国家限制经营的除外）、电子产品，金属材料；建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发、零售及进出口业务。
5、建新实业集团昌达工程建设有限公司
公司成立于2005年9月20日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区雁滩工业城南二区6号，法定代表人刘建民。经营范围：土木工程建筑。
6、舟曲宏瑞矿业有限公司
公司成立于2006年8月14日，注册资本1000万元，住所舟曲县巴藏乡各皂坝村，法定代表人潘自峰。经营范围：有色金属和非金属矿产的探矿、开采、浮选、矿产品交易。
7、山西金德诚信矿业有限公司
公司成立于2005年12月27日，注册资本2亿元，住所繁峙县东山乡移民新村，法定代表人仇志杰。经营范围：铁矿石、矿山机械设备及配件的批发；矿山机械设备的安装、维修及技术资讯。
8、建新实业集团璐源物资贸易有限公司
公司成立于2006年12月12日，注册资本1000万元人民币，住所兰州市城关区雁滩工业城南二区六号楼，法定代表人刘建民，经营范围：电器设备及元件、机械设备（不含小轿车）、五金交电、建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）、矿产品（不含特种品种）、瀑布劳保用品的批发零售。
9、四川中赛实业集团有限公司
公司成立于2007年6月12日，注册资本5000万元人民币，住所成都市武侯区科华北路139号三强大厦5楼，法定代表人刘建民，经营范围：项目投资、项目投资咨询；房地产开发经营；土地整理及开发；建筑工程，园林绿化工程、装饰工程设计、施工；销售；机械设备、机电产品、农副产品（不含粮、油麻、生丝、蚕茧）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、矿产品（不含国家专控产品）。
10、新疆赛华矿业有限公司
公司成立于2005年11月9日，注册资本100万元人民币，住所乌鲁木齐市友好北路12号，法定代表人刘建民，经营范围：矿业投资、矿产品加工和销售等。
11、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
公司成立于2005年11月1日，注册资本5000万元人民币，住所临河区胜利北路1号，法定代表人杜俊魁，经营范围：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
（四）实际控制人名下其他主要企业情况
1、怡方盛有色金属贸易有限公司
公司成立于2001年2月21日，注册资本200万元人民币，住所北京市海淀区蓝靛厂南路25号嘉友国际大厦701，法定代表人刘建民，经营范围：购销金属材料、矿产品、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电；技术开发、转让及培训等业务。
2、甘肃祥云矿山工程设备工程公司
公司成立于1998年12月20日，注册资本1000万元人民币，住所兰州市城关区小雁滩463号（雁滩工业城南二区6号），法定代表人刘建民，经营范围：金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、采矿设备、建筑材料、农副产品的批发零售。
3、海南豪峰资源开发有限公司
公司成立于2001年2月9日，注册资本200万元人民币，住所海南省琼海市金海东四路25号，法定代表人吕立新，经营范围：高科技农业开发,水产品养殖开发,旅游项目开发,金属材料、矿产品（专营除外）、机械设备、建筑材料、化工产品、五金矿产浮选。
4、甘肃振宇有色金属贸易有限公司
公司成立于2001年6月26日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区小雁滩463号（工业城南二区6号2楼），法定代表人王爱琴，经营范围：金属材料（不含贵、稀有金属）、矿产品（不含特种矿产品）、采矿设备、建筑材料、农副土特产品（不含原粮油）的批发零售。
三、公司主要业务及最近3年财务状况
（一）公司主要业务
公司主要从事有色金属、黑色金属、非金属矿产品的生产和进出口，各类钢材的进口及委托代理等业务。
（二）公司最近3年简要财务状况（合并数据）
项目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
总资产（元） 1,387,569,695.97 1,791,345,006.57 3,176,062,034.45
股东权益（元） 444,060,014.97 732,246,893.83 1,666,842,036.09
资产负债率 68.00% 59.12% 47.52%
项目 2004年度 2005年度 2006年度
主营业务收入（元） 825,626,963.99 1,290,910,210.28 2,276,883,352.82
利润总额（元） 220,103,660.98 395,844,469.87 814,672,938.55
净利润（元） 140,660,982.85 223,676,714.38 440,703,215.66
净资产收益率 31.68% 30.55% 26.44%
注：上述3年的财务数据未经具有证券期货审计业务资格的会计师事务所审计。公司计划后续向上市公司注入资产，并聘请具有证券期货审计业务资格的会计师事务所开展审计工作，再补充提供经具有证券期货审计业务资格事务所审计的审计报告并披露详细的财务资料。
（三）公司最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
公司设立于1998年12月18日，最近5年来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 居住地 其他国家居留权
刘建民 董事长总经理 中国 622630530620003 甘肃 无
王爱琴 董 事 中国 622630196309180042 甘肃 无
刘国玉 董事、财务总监 中国 62010219730202301X 甘肃 无
史建华 董事会秘书 中国 110108196010076455 北京 无
杜俊魁 副总经理 中国 620502570621003 内蒙古 无
崔 林 副总经理 中国 622630196010100036 甘肃 无
吕立新 副总经理 中国 21140319690901821X 海南 无
张 平 监 事 中国 152826195806190419 内蒙古 无
上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司持有、控制其他上市公司股份情况
1、公司持有、控股其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、公司控股股东持有、控股其他上市公司股份情况
本公司的控股股东刘建民先生及其配偶王爱琴女士未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
2007年12月18日，本公司与浙江天声科技有限公司签订了《股权转让协议》， 以人民币壹元的价格受让浙江天声持有的朝华科技部分股权1668万股（占朝华科技总股本的4.79%）。
2007年12月26日，本公司收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书[（2007）九法执字第054号]，确认本公司以7,603,327元取得四川立信持有的朝华科技3536万股社会法人股（占朝华科技总股本的10.15%）。
2007年12月28日，公司收到重庆市第三中级人民法院出具的民事裁定书[（2008）渝三中公执字第14-1号]，确认本公司以人民币719.4万元成交价成功拍得涪陵金昌持有的朝华科技1752万股社会法人股（占朝华科技总股本的5.03%）、深圳正东大持有的朝华科技3044万股社会法人股(占朝华科技总股本的8.74%)。
截至本报告日，本公司通过协议转让、司法裁定方式共获得朝华科技10，000万股社会法人股，占朝华科技总股本的28.72%。
二、本次权益变动中履行的相关程序
1、2007年12月12日，本公司召开2007年临时董事会作出如下决议，并经2007年12月15日召开的2007年临时股东会审议通过：
（1）同意公司以协议方式受让浙江天声科技有限公司所持朝华科技（集团）股份有限公司1668万股非流通社会法人股，并同意公司与浙江天声科技有限公司签订相关《股权转让协议》。
（2）同意公司以代偿债务方式受让四川立信投资有限公司所持朝华科技（集团）股份有限公司非流通社会法人股，并同意公司与有关各方签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》。
（3）同意公司以竞买方式参与对重庆市涪陵金昌经贸有限公司所持朝华科技（集团）股份有限公司1,752万股非流通社会法人以及深圳市正东大实业有限公司所持朝华科技（集团）股份有限公司3,044万股非流通社会法人股的司法拍卖。
2、2007年12月17日，本公司及其他受让方与四川立信、中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行签署了《债务代偿和解协议书》及《股权转让协议》；2007年12月18日，本公司与浙江天声签订《股权转让协议》；2007年12月26日，本公司收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书，确认以司法和解方式取得四川立信持有的朝华科技3536万股股份；2007年12月28日，本公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书，确认成功竞买涪陵金昌和深圳正东大分别持有的朝华科技1752万股和3044万股股份。
第三节 本次权益变动的过程
一、收购方式
本公司通过协议转让、司法裁定方式合计收购朝华科技非流通股股东所持的10,000万股股份，占朝华科技股本总额的28.72%；具体情况如下：
1、根据建新集团与浙江天声科技有限公司于2007年12月18日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华科技2,188万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新集团，占朝华科技股本总额的4.79%。协议约定，股权转让协议自双方签字盖章之日生效。如果由于建新集团对朝华科技重组失败（包括朝华科技退市、破产清算、股权分置改革无法实施或建新集团退出等情形），则股权转让协议终止；对于所转让股份的过户，协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规定，自协议生效后，在朝华科技股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新集团承担。
2、由于朝华科技控股股东四川立信投资有限公司（以下简称"四川立信"）向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行（以下称"光大银行"）借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华科技股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华科技非流通社会法人股74,469,979股（占朝华科技股本总额的21.39%）及红股、配股。2007年12月17日，在法院的主持下，光大银行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵资产、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵资产和上海和贝（以下合称"受让人"）为四川立信代为偿付所欠光大银行1600万的债务后，四川立信将其所持朝华科技74,469,979股社会法人股中的70,469,979股作价1,515万元分别转让给上述受让人，上述代偿款1600万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中3,536万股（约占朝华科技股本总额的10.15%）作价7,603,327元转让给建新集团。本次代偿债务总额为8600万元，剩余的7000万元有条件清偿。
此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新集团和四川立信于2007年12月17日签署了《股权转让协议书》，约定建新集团以85万元受让四川立信剩余持有的朝华科技400万股份，鉴于该股份质押给浦发银行(600000,股吧)，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。（本次权益变动暂不涉及该400万股股份）。
2007年12月26日，本公司收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书[(2007)九法执字第054号]，确认了本公司及上述受让人向光大银行代为偿付债务1600万元取得四川立信持有的70,469,979股朝华科技股权，其中，本公司取得3536万股，并裁定"附条件"清偿剩余的7000万元。2007年12月30日，本公司与重庆麦登、涪陵资产及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7000万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵资产及上海和贝分别承担18,799,711元、9,926,500元、9,400,000元、31,873,789元。
3、由于朝华科技股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的1752万股和3044万股为第三方向中国工商银行(601398,股吧)重庆涪陵分行枳城支行（以下称"工商银行"）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》[(2008)渝三中公执字第14号]，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，本公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1号，确认本公司以人民币719.4万元成交价成功竞买上述4796万股股权。
综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得朝华科技非流通社会法人股10,000万股，占朝华科技股本总额的28.72%。
二、本次收购的资金总额
本公司通过上述股权协议转让、司法和解及司法拍卖等方式合计获得朝华科技10,000万股股份，占朝华28.72%，共涉及收购资金14,797,328元人民币。
此外，对于受让浙江天声所持1668万股朝华科技股份，本公司承诺对朝华科技进行后续重组并承担朝华科技进行股权分置改革中的相应对价；对于本公司成功竞拍获得的4796万股股份，建新集团承诺愿意继续承担5600万元债务，并在偿还该债务前，拿出竞买的400万股做抵押。对于以司法和解方式取得的四川立信所持3536万股朝华科技股份及拟进一步获得的400万股股份，本公司承诺，如朝华科技完成破产重整完成并股票恢复上市，将和重庆麦登、涪陵资产、上海和贝共同向债权银行支付7000万；
三、本次收购资金来源及支付方式
本次收购所需资金全部为公司自有资金。截止本报告书公告之日，本公司已经全部支付相关收购资金共计14,797,328元人民币，并全部以现金支付。对于其他相关承诺，本公司将在约定条件成就时，严格依照协议内容履行。
四、公司在本次收购中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、公司在朝华科技拥有权益的数量及比例
（一）本次权益变动前拥有的权益数量及比例
本公司参与朝华公司破产重整程序前，未以任何方式持有上市公司股权。
（二）本次权益变动后拥有的权益数量及比例
本公司通过协议转让、司法和解及司法拍卖合计获得10,000万股朝华科技股份，占朝华科技总股本的28.72%。
第四节 本次权益变动完成后的后续计划
在本次股权收购完成后，本公司为朝华科技第一大股东。为了促进朝华科技的持续稳定发展，本公司拟定的后续计划如下：
一、改变上市公司主营业务的计划
在朝华科技重整完成及本次股权收购后，本公司作为上市公司第一大股东，计划置入铅锌矿相关业务资产，改变上市公司的主营业务内容。
二、积极推动上市公司进行股权分置改革
朝华科技股权分置改革将与对上市公司重大资产重组相结合来考虑。通过向上市公司注入优质资产，改善公司的经营状况、增强公司的可持续发展能力及提高公司的净资产水平，保障流通股股东利益。
三、董事和高管人员的变更
本次股权收购后，本着"合理分工、相互制衡"的原则，本公司拟派出三名董事人选供公司股东大会审议，其他高级管理人员拟由改选后的董事会选聘。本公司拟推荐的董事情况如下：
刘建民先生，男，汉族，中共党员，1953年生，大学文化，工程师，第十届全国工商联常委、甘肃省工商联副主席、中国光彩事业促进会常务理事、甘肃省政协委员；1969-1991年历任甘肃徽县二轻工业局干部、徽县电器厂副厂长、厂长等职；1992年至今，任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理。
史建华先生，男，汉族，中共党员，1960年生，籍贯浙江，1983年毕业于华东政法学院法律系。1983至1993年先后在中国政法大学进修生院、中央政法管理干部学院担任法律系副主任职务。1998至2006年先后在方圆律师事务所北京分所、北京市尚格律师事务所担任主任职务。2006年10月-2007年12月在建新集团担任法律事务部主任和董事会秘书职务。
杜俊魁先生，1956年3月生，大专学历，1974年至1977年在核工业西北182大队任找矿员；1978年至1980年在甘肃省军区207指挥部任车间主任；1981年至1983年在核工业职工中专机电专业学习；1987年至1989年在甘肃省电大学习企业管理；1984年至1995年核工业207指挥部任科长、办公室主任、经理等职；1996年至1999年在甘肃建新实业有限公司任副总经理；2000年至今在东升庙矿业有限公司任总经理，建新集团副总经理。
四、上市公司章程修改
在本次收购及后续资产注入完成后，本公司将根据实际情况提议修改朝华科技公司章程中有关股东、董事、主营业务变更等条款。
五、员工聘用计划
在本次收购及后续资产注入完成后，一般业务人员将随置入的资产进入朝华科技。此外，根据朝华科技经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有从事矿产采选和冶炼、生产销售及相关业务经历的人员。
六、分红政策的变化
在本次收购及资产注入完成后，本公司将根据实际情况对朝华科技现有分红政策做出调整。
七、其他计划
除本报告所披露的计划外，截止目前为止，本公司未提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第五节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司经营状况的影响
本次股权收购及后续资产注入后，朝华科技的主营业务将变为铅锌矿的采选、冶炼、及销售等业务，朝华科技未来的盈利能力和持续经营能力将得到可靠的保障。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动及后续资产注入后的朝华科技，将是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。朝华科技将继续拥有独立经营运转系统，公司及关联企业与朝华科技之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
1、朝华科技人员独立
（1）朝华科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之附属企业或控股公司担任除董事及监事之外的职务；
（2）朝华科技的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2、朝华科技资产独立完整
（1）朝华科技具有独立完整的资产；
（2）朝华科技不存在资金、资产被本公司占用的情形；
（3）朝华科技的住所独立于本公司。
3、朝华科技的财务独立
（1）朝华科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）朝华科技具有规范、独立的财务会计制度；
（3）朝华科技独立在银行开户，不与公司及关联企业共用一个银行账户；
（4）朝华科技的财务人员不在本公司兼职；
（5）朝华科技依法独立纳税；
（6）朝华科技能够独立作出财务决策，本公司除依法行使股东权利外，不干预朝华科技的资金使用。
4、朝华科技机构独立
朝华科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
5、朝华科技业务独立
（1）朝华科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，朝华科技具有面向市场自主经营的能力。
（2）朝华科技业务独立，与本公司不构成同业竞争。
三、与上市公司间的同业竞争
为了避免与朝华科技之间的同业竞争，建新集团出具了书面承诺函，承诺在进行朝华科技重组时，将建新集团下属从事铅锌矿开采相关业务的控股子公司股权或资产注入朝华科技。其后，建新集团及除朝华科技以外的关联企业将按照有关规定避免与朝华科技构成同业竞争。
四、与上市公司的关联交易
本次股权收购前，本公司及关联企业与朝华科技间不存在持续性关联交易。本次股权收购及后续资产置入完成后，本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。本公司将尽可能地避免与朝华科技的关联交易。对于无法避免及因合理原因等发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。
此外，本公司承诺，根据有关规定严格履行上市公司控股股东义务，促使朝华科技建立完善的法人治理结构，从制度上保证关联交易的公允性，维护朝华科技全体股东的利益。
第六节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、公司与朝华科技及子公司之间的交易
截至本报告日前24 个月内，本公司（及控股股东、实际控制人）及其董事、监事、其他管理管理人员未与朝华科技及其子公司进行交易金额高于3000 万或高于朝华科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、公司与朝华科技的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告日前24 个月内，本公司（及控股股东、实际控制人）及其董事、监事、其他管理管理人员未与朝华科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、其他对朝华科技有重大影响的合同、默契或者安排
除此次权益变动报告以及有关朝华科技破产重整已经披露的信息外，本公司（及控股股东、实际控制人）不存在其它对朝华科技有重大影响的合同、默契或者安排。
第七节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、公司前六个月内买卖朝华科技挂牌交易股份的情况
经自查，本公司（及控股股东、实际控制人）在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的行为。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖朝华科技挂牌交易股份的情况
经自查，本公司（及控股股东、实际控制人）的董事、监事、高级管理人员在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的行为。
上述人员的直系亲属在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的情况。
第八节 信息披露义务人的财务资料
一、公司财务报表
本公司最近三个会计年度财务报告，及最近一年经审计的审计报告 如下：
（一） 2004年、2005年度财务报告
资产负债表
资 产 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 1 17,332,336.72 87,656,939.63
短期投资 2 127,000,000.00
应收票据 3 194,663.57 3,983,050.00
应收股利 4 6,122,057.24 4,461,536.71
应收帐款 5 269,891,483.26 115,338,751.90
减：坏帐准备 6 217,940.00 217,940.00
应收帐款净额 7 269,673,543.26 115,120,811.90
预付帐款 8 36,093,115.14 41,241,639.31
应收补贴款 9 617,751.25
其他应收款 10 70,449,041.76 107,009,607.71
存 货 11 122,391,600.99 138,409,283.45
待摊费用 12 2,130,601.20 1,762,369.55
待处理流动资产净损失 13 861,610.15
一年内到期的长期债券(资讯,行情)投资 14
内部往来
流动资产合计 15 525,866,321.28 626,645,238.26
长期投资 16
长期投资 17 60,000,000.00 283,377,696.24
合并价差 18
固定资产 19
固定资产原价 20 731,841,168.29 823,993,409.15
减：累计折旧 21 72,871,878.63 89,324,147.24
固定资产净值 22 658,969,289.66 734,669,261.91
工程物资 23
在建工程 24 45,566,525.23 12,826,453.60
固定资产清理 25 2,276,666.35
待处理固定资产净损失 26
固定资产合计 27 706,812,481.24 747,495,715.51
无形资产及递延资产： 29
无形资产 30 85,718,371.35 110,599,381.86
递延资产 31 9,172,522.10 23,226,974.70
无形资产及递延资产合计 32 94,890,893.45 133,826,356.56
其他长期资产： 33
其他长期资产 34
递延税项： 35
递延税款借款 36
资产总计 37 1,387,569,695.97 1,791,345,006.57
资产负债表（续）
负债及所有者权益 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日
流动负债
短期借款 30 253,180,000.00 355,180,000.00
应付票据 31 5,000,000.00 100,000,000.00
应付帐款 32 45,981,551.33 63,459,734.23
预收帐款 33 96,479,641.95 59,610,683.48
应付工资 35 218,490.13 75,121,312.79
应付福利费 36 1,681,302.76 190,826.07
未交税金 37 29,128,059.62 3,222,699.55
未付利润 38 64,626,575.56
其他未交款 39 423,474.69
预提费用 40 5,090,912.81 654,918.13
一年内到期的长期负债 41 2,917,714.58
其他流动负债 42
流动负债合计 43 501,322,131.66
724,984,464.39
长期负债
长期借款 44 44,850,000.00
应付债券 45 80,000,000.00
长期应付款 46 150,902,290.49
其他长期负债 47 54,314,780.07
其中：住房周转金 48
专项应付款 49
长期负债合计 50 195,752,290.49
递延税项 134,314,780.07
递延税款贷项 51
负债合计 52 697,074,422.15
859,299,244.46
少数股东权益 53 246,435,258.85
所有者权益 199,798,868.28
实收资本 54 130,224,842.64
（注册资本 元） 407,288,473.60
资本公积 55 175,248,277.21
盈余公积 56 18,716,719.14 115,983,129.18
其中：公益金 57 5,650,865.76 53,165,285.23
未分配利润 58 119,870,175.99 15,120,852.47
所有者权益合计 59 444,060,014.98 155,810,005.82
负债及所有者权益总计 60 1,387,569,695.97 732,246,893.83
编制单位：甘肃建新实业集团有限公司（合并） 单位：元 利润表
项 目 行次 2004年度 2005年度
一、商品销售收入 1 825,626,963.99 1,290,910,210.28
商品销售收入净额 3 825,626,963.99 1,290,910,210.28
减：商品销售成本 4 603,768,798.73 829,922,438.79
营业费用 5 29,909,812.45 425,502.09
商品销售税金及附加 6 3778,886.10 869,708.30
二、商品销售利润 7 188,169,466.71 412,692,561.10
加：代购代销收入 8
三、主营业务利润 9 188,169,466.71 412,692,561.10
加：其它业务利润 10 4,466,113.21 3,155,123.01
减：管理费用 11 69,131,738.77 34,210,242.67
财务费用 12 36,091,998.57 29,677,099.51
四、营业利润 14 87,411,842.58 351,960,341.93
加：投资收益 15 162,141,250.13 43,258,229.71
营业外收入 16 2,960,892.49 4,684,803.52
减：营业外支出 17 1,562,030.27 4,058,905.29
加：以前年度损益调整 18 -30,848,293.95 545,241.51
五、利润总额 19 220,103,660.98 396,389,711.38
减：所得税 20 24,857,564.54 56,323,248.16
少数股东收益 21 54,585,113.59 115,844,507.33
六、净利润 22 140,660,982.85 224,221,955.89
加：年初未分利润 23 54,563,215.17 119,870,175.99
其他调整因素 24 -2,448,758.53
七、可供分配的利润 25 195,224,198.02 341,643,373.35
减：提取的法定盈余公积 26 11,301,731.52 22,753,815.39
提取的法定公益金 27 5,650,865.76 11,376,907.69
八、可供投资者分配的利润 28 178,271,600.74 307,512,650.27
减：应付优先股股利 29
提取的任意盈余公积 30
已付的普通股股利 31 58,401,424.75
转作股本的普通股股利 32 151,702,644.45
九、未分配利润 33 119,870,175.99 155,810,005.82
现金流量表
项 目 行次 2004年度 2005年度
一、经营活动产生现金流量 1
销售商品、提供劳务收到现金 2 784,984,714.34 1,602,360,004.16
收到的税费返还 3 19,428,500.00 617,751.25
收到的其他与经营活动有关的现金 4 7,427,005.70 41,245,369.47
现金流入小计 5 811,840,220.04 1,644,223,124.88
购买商品、接受劳务支付的现金 6 492,589,176.95 985,556,782.85
支付给职工以及为职工支付的现金 7 14,963,909.74 42,945,130.94
支付的各项税费 8 37,384,839.05 66,082,279.72
支付的其他与经营活动有关的现金 9 83,652,298.30 68,496,827.76
现金流出小计 10 628,590,224.04 1,163,081,021.27
经营活动产生现金净额 11 183,249,996.00 481,142,103.61
二、投资活动产生的现金 12
收回投资所收到的现金 13 102,140,000.00
分得股利或利润所收到的现金 14 4,000,000.00 40,808,229.71
处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额 15 2,960,892.49 754,462.00
收到的其他与投资活动有关的现金 16
现金流入小计 17 109,100,892.49 41,562,691.71
购建固定资产、无形资产、其他长期资产所支付的现金 18 321,175,165.86 114,523,179.74
对外投资所支付的现金 19 69,808,310.63 350,377,696.24
其他投资所支付的现金 20 1,562,030.27
现金流出小计 21 392,545,506.76 464,900,875.98
投资活动产生的现金流动净额 22 -283,444,614.27 -423,338,184.27
三、筹资活动产生的现金流量 23
吸收投资所收到的现金 24
借款所收到的现金 25 298,030,000.00 256,650,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27 298,030,000.00 256,650,000.00
偿还债务所支付的现金 28 164,900,000.00 119,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 29 63,091,998.57 124,629,316.42
支付的其他与筹资活动有关的现金 30
现金流出小计 31 227,991,998.57 244,129,316.42
筹资活动产生现金净额 32 70,038,001.43 12,520,683.58
（二）2006年度审计报告
单位：人民币元
2006年12月31日
编制单位：甘肃建新实业集团有限公司(合并) 金额单位：元
项目 行次 年初数 年末数
货币资金 1 87,656,939.63 192,275,456.60
短期投资 2 127,000,000.00 124,180,584.00
应收票据 3 3,983,050.00 5,270,794.06
应收股利 4 4,461,536.71 9,210,156.83
应收利息 5 -
应收账款 6 115,120,811.90 233,697,386.26
其他应收款 7 107,009,607.71 98,018,570.04
预付账款 8 41,241,639.31 177,053,883.93
期货保证金 9 -
应收补贴款 10 -
应收出口退税 11 -
存货 12 138,409,283.45 203,061,751.66
其中：原材料 13
库存商品（产成品） 14
待摊费用 15 1,762,369.55 434,922.58
待处理流动资产净损失 16 - -
一年内到期的长期债权投资 17 - -
其他流动资产 18 - -
流动资产合计 19 626,645,238.26 1,043,203,505.96
长期投资 20 - -
其中：长期股权投资 21 283,377,696.24 475,432,522.89
长期债权投资 22 - -
*合并价差 23 - -
长期投资合计 24 - -
固定资产原价 25 823,993,409.15 969,762,563.10
减：累计折旧 26 89,324,147.24 132,344,909.60
固定资产净值 27 734,669,261.91 837,417,653.50
减：固定资产减值准备 28 - -
固定资产净额 29 734,669,261.91 837,417,653.50
工程物资 30 - 2,006,671.71
在建工程 31 12,826,453.60 131,649,548.81
固定资产清理 32 - 272,686.03
待处理固定资产净损失 33 - -
固定资产合计 34 747,495,715.51 971,346,560.05
无形资产 35 110,599,381.86 620,927,791.01
其中：土地使用权 36
长期待摊费用（递延资产） 37 23,226,974.70 65,151,654.54
其中：固定资产修理 38 - -
固定资产改良支出 39 - -
其他长期资产 41 - -
其中：特准储备物资 42 - -
无形资产及其他资产合计 43 133,826,356.56 686,079,445.55
递延税款借项 44 - -
45
资 产 总 计 46 1,791,345,006.57 3,176,062,034.45
项目 行次 年初数 年末数
短期借款 47 355,180,000.00 541,700,000.00
应付票据 48 100,000,000.00 100,000,000.00
应付账款 49 63,459,734.23 28,829,015.10
预收账款 50 59,610,683.48 137,320,851.05
应付工资 51 190,826.07 755,398.92
应付福利费 52 3,222,699.55 5,293,226.00
应付股利（应付利润） 53 - -
应付利息 54 - -
应交税金 55 64,626,575.56 150,812,774.52
其他应交款 56 654,918.13 1,665,451.82
其他应付款 57 75,121,312.79 72,604,132.40
预提费用 58 2,917,714.58 5,622,057.06
预计负债 59 - -
递延收益 60 - -
一年内到期的长期负债 61 - -
应付权证 62 - -
其他流动负债 63 - -
流动负债合计 64 724,984,464.39 1,044,602,906.87
长期借款 65 80,000,000.00 128,000,000.00
应付债券 66 - -
长期应付款 67 54,314,780.07 79,794,486.64
专项应付款 68
其他长期负债 69 - -
其中：特准储备基金 70 - -
长期负债合计 71 134,314,780.07 207,794,486.64
72
递延税款贷项 73 - -
负 债 合 计 74 859,299,244.46 1,252,397,393.51
75
*少数股东权益 76 199,798,868.28 256,822,604.85
77
所有者权益 78
实收资本（股本） 79 407,288,473.60 577,288,473.60
资本公积 80 115,983,129.18 585,703,162.81
盈余公积 81 53,165,285.23 120,003,120.94
其中：法定公益金 82 15,120,852.47 41,000,377.37
*未确认的投资损失 83 - -
未分配利润 84 155,810,005.82 383,847,278.74
其中：现金股利 85 - -
外币报表折算差额 86
87 - -
所有者权益小计 88 732,246,893.83 1,666,842,036.09
减：未处理资产损失 89 - -
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 90 732,246,893.83 1,666,842,036.09
负债和所有者权益总计 92 1,791,345,006.57 3,176,062,034.45
单位：人民币元
2006年度
编制单位：甘肃建新实业集团有限公司(合并) 金额单位：元
项目 行次 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 1 1,290,910,210.28 2,276,883,352.82
其中: 出口产品（商品）销售收入 2 - -
进口产品（商品）销售收入 3 - -
减：折扣与折让 4 -
二、主营业务收入净额 5 1,290,910,210.28 2,276,883,352.82
减：（一）主营业务成本 6 829,922,438.79 1,442,701,473.84
其中: 出口产品（商品）销售成本 7 - -
（二）主营业务税金及附加 8 7,869,708.30 13,900,311.20
（三）经营费用 9 40,425,502.09 26,591,417.59
（四）其他 10 - -
加：（一）递延收益 11 - -
（二）代购代销收入 12 - -
（三）其他 13 - -
三、主营业务利润（亏损以"－"号填列） 14 412,692,561.10 793,690,150.19
加：其他业务利润（亏损以"－"号填列） 15 3,155,123.01 639,856.24
减：（一）营业费用 16
（二）管理费用 17 34,210,242.67 51,149,875.93
（三）财务费用 20 29,677,099.51 47,038,004.20
其中：利息支出 21 -
利息收入 22
汇兑净损失（汇兑净收益以"－"号填列） 23 - -
（四）其他 24 - -
四、营业利润（亏损以"－"号填列） 25 351,960,341.93 696,142,126.30
加：（一）投资收益（损失以"－"号填列） 26 43,258,229.71 122,497,124.34
（二）期货收益（损失以"－"号填列） 27 - -
（三）补贴收入 28 - -
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 29 - -
（四）营业外收入 30 4,684,803.52 667,448.02
其中：处置固定资产净收益 31 - -
非货币性交易收益 32 - -
出售无形资产收益 33 - -
罚款净收入 34 - -
（五）其他 35 - -
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 36 - -
减：（一）营业外支出 37 4,058,905.29 4,633,760.11
其中：处置固定资产净损失 38
出售无形资产损失 39 - -
罚款支出 40 - -
捐赠支出 41 -
（二）其他支出 42 - -
其中：结转的含量工资包干结余 43 - -
五、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 44 395,844,469.87 814,672,938.55
减：所得税 45 56,323,248.16 111,711,835.05
* 少数股东损益 46 115,844,507.33 262,257,887.84
加：* 未确认的投资损失 47 - -
六、净利润（净亏损以"－"号填列） 48 223,676,714.38 440,703,215.66
加：（一）年初未分配利润 49 119,870,175.99 155,810,005.82
（二）盈余公积补亏 50 - -
（三）其他调整因素 51 -1,903,517.02 -6,320,616.87
七、可供分配的利润 52 341,643,373.35 590,192,604.61
减：（一）提取法定盈余公积 53 22,753,815.39 44,230,217.25
（二）提取法定公益金 54 11,376,907.69 22,115,108.62
（三）提取职工奖励及福利基金 55 - -
（四）提取储备基金 56 - -
（五）提取企业发展基金 57 - -
（六）利润归还投资 58 - -
（七）补充流动资本 59 - -
（八）单项留用的利润 60 - -
（九）其他 61 - -
八、可供投资者分配的利润 62 307,512,650.27 523,847,278.74
减：（一）应付优先股股利 63 - -
（二）提取任意盈余公积 64 - -
（三）应付普通股股利（应付利润） 65 - -
（四）转作资本（股本）的普通股股利 66 151,702,644.45 140,000,000.00
（五）其他 67 - -
九、未分配利润 68 155,810,005.82 383,847,278.74
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以"+"号填列） 69
补充资料： 70 -- --
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 71 - -
二、自然灾害发生的损失（损失以"+"填列） 72 - -
三、会计政策变更影响利润总额数 73 - -
四、会计估计变更影响利润总额数 74 - -
五、债务重组损失（损失以"+"填列） 75 - -
六、其他非经常性损益（收益以"+"填列） 76
单位：人民币元
2006年度
编制单位：甘肃建新实业集团有限公司(合并) 金额单位：元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,766,196,351.46
收到的税费返还 3 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4 73,271,580.42
现金流入小计 5 2,839,467,931.88
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,865,024,273.47
支付给职工以及为职工支付的现金 7 35,682,541.44
支付的各项税费 8 173,903,285.76
支付的其他与经营活动有关的现金 9 105,277,852.59
现金流出小计 10 2,179,887,953.26
经营活动产生的现金流量净额 11 659,579,978.62
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13 2,819,416.00
其中:出售子公司所收到的现金 14
取得投资收益所收到的现金 15 117,748,504.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 788,984.00
收到的其他与投资活动有关的现金 17 -
现金流入小计 18 121,356,904.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 449,362,783.94
投资所支付的现金 20 192,054,826.65
其中：购买子公司所支付的现金 21 -
支付的其他与投资活动有关的现金 22 -
现金流出小计 23 641,417,610.59
投资活动产生的现金流量净额 24 -520,060,706.37
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资所收到的现金 26 -
借款所收到的现金 27 618,620,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 -
现金流入小计 29 618,620,000.00
偿还债务所支付的现金 30 384,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 269,420,755.28
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 -
现金流出小计 33 653,520,755.28
筹资活动产生的现金流量净额 34 -34,900,755.28
四、汇率变动对现金的影响 35 -
五、现金及现金等价物净增加额 36 104,618,516.97
补充资料： 37
一、将净利润调节为经营活动现金流量： 38
净利润 39 696,842,921.08
加：*少数股东损益 40 -
减：*未确认的投资损失 41 -
加：计提的资产减值准备 42 -
固定资产折旧 43 43,418,444.88
无形资产摊销 44 264,996.00
长期待摊费用摊销 45 600,000.00
待摊费用减少（减：增加） 46 1,327,446.97
预提费用增加（减：减少） 47 2,704,342.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 48 260,564.16
固定资产报废损失 49 -
财务费用 50 47,038,004.20
投资损失（减:收益） 51 -122,497,124.34
递延税款贷项（减:借项） 52 -
存货的减少（减:增加） 53 -64,652,468.21
经营性应收项目的减少（减:增加） 54 -101,600,955.17
经营性应付项目的增加（减:减少） 55 155,873,806.57
其他 56 -
经营活动产生的现金流量净额 57 659,579,978.62
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58
债务转为资本 59 -
一年内到期的可转换公司债券 60 -
融资租入固定资产 61 -
其他 62 -
三、现金及现金等价物净增加情况： 63
现金的期末余额 64 192,275,456.60
减：现金的期初余额 65 87,656,939.63
加：现金等价物的期末余额 66 -
减：现金等价物的期初余额 67 -
现金及现金等价物净增加额 68 104,618,516.97
二、审计意见
根据甘肃中一会计师事务所有限公司对本公司2006年度的会计报表出具的甘中一审报字[2007]第003号审计报告，审计会计师认为："建新实业公司财务报表已经按照企业会计准则和行业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了建新实业公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。"
三、主要会计政策和会计估计的说明（2006年度）
(一)本公司执行《企业会计准则》和行业会计制度及其补充规定。
(二)会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务的核算方法及折算方法
在报表期间内发生的所有外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。期末，对所有外币账户余额，按资产负债表日市场汇价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益或相关项目。
(六)现金及现金等价物的确定标准
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。
(七)短期投资
本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。
(八)应收款项坏账损失核算方法
本公司采用直接转销法核算坏账损失。
坏账的确认标准：a、债务人死亡，以其资产清偿后仍无法收回；b、债务人破产，以其破产财产清偿后仍无法收回。c、债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
(九)存货
本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物。存货以实际成本核算，发出按移动加权平均法。低值易耗品、包装物的领用按五五摊销法核算。
(十)长期投资
本公司长期投资包括股权投资、债权投资及其它投资。长期投资按取得时的实际成本计价。
本公司对被投资企业没有实际控制权的，采用成本法核算；拥有实际控制权的，采用权益法核算。
(十一) 固定资产
本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（3%）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下。
固定资产类别 使用年限 （年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20年 4.75%
机器设备 10年 9.50%
运输工具 5-8年 11.875%-19%
其他设备 5年 19%
(十二)在建工程
本公司在建工程按各项工程以实际发生额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待办理正式竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。
(十三) 无形资产
本公司的无形资产是指本企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利权、商标权、著作权、采矿权、土地使用权。
无形资产按取得时的实际成本计价。
无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资产的有效使用期限按照下列原则确定：
法律和合同或者企业申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照法定有效期限与合同或者企业申请书规定的受益年限孰短的原则确定。
法律没有规定有效期限，企业合同或者企业申请书中规定有受益年限的，按照合同或者企业申请书规定的受益年限确定。
法律和合同或者企业申请书均未规定法定有效期限或者受益年限的，按照不超过10年的期限确定。
(十四)长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产改良支出、固定资产大修理支出等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。
(十五)收入确认原则
本公司以产品已经发出、服务或者劳务已经提供，价款已经收讫或者已经开具发票，取得收取价款的权利，即作为销售收入实现。
(十六) 所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法核算所得税。
(十七) 本公司主要应纳税税种如下：
1、所得税 企业所得税税率为15%、33%。
2、增值税 本公司为增值税一般纳税人，公司适用增值税率分别为13%、17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、个人所得税 本公司个人所得税由员工个人负担，本企业为其代扣代缴。
4、城市维护建设税 本公司按的7%、5%计缴。
5、教育费附加 本公司按实缴流转税金额的3%计缴。
四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明
（一）会计政策、会计估计变更
无会计政策、会计估计变更。
（二）重大会计差错更正
无重大会计差错更正。
五、资产负债表日后事项的说明
无资产负债表日后事项。
六、关联方关系及其交易
（一）存在关联关系的情况
甘肃建新实业集团有限公司与纳入合并会计报表范围的全资及控股子公司全部为关联方关系。
七、会计报表项目注释
（一）货币资金
单位：人民币元
(二) 短期投资
单位：人民币元
(三) 应收票据
单位：人民币元
（四）应收股利
单位：人民币元
(五) 应收款项、其他应收款
单位：人民币元
合并后大额应收账款余额明细：
债务人名称 金 额
中信国安黄金(资讯,行情)有限责任公司 20,000,000.00
陇南山河锌业有限公司 30,750,000.00
新疆赛华矿业有限公司 15,182,100.00
肃南县石居里八号沟联营铜矿 11,072,844.24
陇南海鑫矿业有限责任公司 9,196,244.57
吉尔吉斯铁岭有限公司 9,862,495.00
农垦建工路桥有限公司-克州分公司 9,510,000.00
克州兴旺房地产开发有限责任公司 7,200,000.00
成县茨坝须弥山实业有限公司 4,545,732.11
九州勘查矿业有限公司 3,000,000.00
云南兰坪县营盘金属采选厂 2,000,000.00
武都民族水资源开发有限公司 1,998,758.55
新疆大地矿业公司 1,500,000.00
新疆乌聚隆矿业开发有限公司 1,607,600.00
甘肃昌达工程建设有限公司 1,000,000.00
合并后大额其他应收账款余额明细:
债务人名称 金 额
甘肃亚特投资有限公司 46,000,000.00
甘肃省五矿进出口公司 3,347,907.07
甘肃晶正贸易有限公司 5,750,000.00
北京富华园房地产公司 3,233,293.14
吕立新 2,577,461.20
王杰义 2,000,000.00
普罗精英进出口公司 1,500,000.00
徽县宏大铅盐化工有限公司 1,500,000.00
李强盛 1,400,000.00
李其泰 1,100,000.00
李开强 1,100,000.00
甘肃两当县西山林场 1,100,000.00
劳顺发 602,666.24
党俊虎 500,000.00
徽县强盛井巷工程有限公司 200,000.00
(六)预付账款
单位：人民币元
合并后大额预付账款余额明细如下：
债务人名称 金 额
二十三冶建设集团 15,406,000.00
海南琼海市财政局 11,030,000.00
长沙矿业冶金院 4,500,000.00
海南振原投资有限公司 5,000,000.00
美卓矿机(天津)国际贸易公司 4,080,000.00
乌鲁木齐华仪成泰电器设备公司 3,545,200.00
陇南市电力局 3,009,050.98
徽县天洛矿业有限责任公司 3,028,630.64
鞍山市格林环保设备有限公司 2,922,800.00
乌恰县帕米尔建筑开发有限公司 2,070,000.00
克州祥运商贸物流有限责任公司 1,900,000.00
沈阳冶矿机械制造集团有限公司 1,890,100.00
黑龙江农垦建工路桥设备有限公司 1,600,000.00
山东黄金(600547,股吧)集团烟台设计工程有限公司 1,244,300.00
江苏无锡同至人机械设备制造有限公司 1,113,100.00
(七) 存货
单位：人民币元
(八) 待摊费用
单位：人民币元
(九)长期投资
单位：人民币
(十)固定资产
1、固定资产原值
单位：人民币元
2、累计折旧
单位：人民币元
3、固定资产净值
单位：人民币元
(十一) 无形资产
单位：人民币元
(十二) 递延资产
单位：人民币元
(十三) 短期借款
单位：人民币万元
(十四) 应付账款
单位：人民币元
合并后大额应付账款余额明细如下：
债权人名称 金 额
莎车县恒昌冶炼有限公司 4,800,000.00
克州银监局 3,400,000.00
新疆喀什九钢物资有限公司 2,024,259.67
温州第二井巷工程有限公司 1,505,179.53
中铁路桥集团有限公司永泰工程公司 1,000,000.00
琼海市对外经济发展有限公司 877,687.84
澳洲国际投资贸易公司 763,322.41
李开强 494,681.18
三门峡市鸿源工贸有限公司 383,985.00
乌特拉后旗万欣铸造有限责任公司 282,365.63
乌拉特后旗振乾化工有限公司 224,854.40
永登超跃耐磨材料有限公司 204,079.60
(十五) 预收账款
单位：人民币元
合并后大额预收账款余额明细如下：
债权人名称 金 额
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 32,725,304.85
葫芦岛锌业股份(000751,股吧)有限公司 24,883,574.96
河南豫光金铅(600531,股吧)股份有限公司 13,356,678.44
陇南海鑫矿业有限责任公司 10,000,000.00
济源万洋冶炼有限责任公司 22,434,999.45
上海靖升金属材料有限公司 6,316,366.40
白银鑫昊工贸有限公司 6,000,000.00
上海贝格汉物资有限公司 5,929,450.45
内蒙古吉兴矿业有限公司 4,984,560.96
安徽中金有色有限公司 4,000,000.00
（十六）其他应付款
单位：人民币元
合并后大额其他应付账款余额明细如下：
债权人名称 金 额
平定县昌盛耐火材料有限公司 15,000,000.00
海南金利豪投资咨询公司 5,000,000.00
温州第二井巷工程有限公司 4,495,248.74
巴彦淖尔润达矿业有限公司 7,297,664.55
刘国栋 3,500,000.00
陇南洛坝铅锌矿业有限公司 3,288,370.33
袁春敏 3,200,000.00
甘肃洛坝有色金属集团有限公司 2,000,000.00
扬州庆松化工设备公司 1,834,626.59
徽县地方税务局 2,000,000.00
陈黎明 700,000.00
赵德庆 600,000.00
琼海上埇建筑工程公司 393,499.34
潘铁祝 204,341.00
(十七) 应交税金
单位：人民币元
(十八) 长期借款
单位：人民币万元
（十九）长期应付款
单位：人民币元
合并后大额长期应付款余额明细如下：
债权人名称 金 额
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 60,000,000.00
甘肃建新实业集团（香港）有限公司 5,173,186.63
陇南市财政局 12,000,000.00
刘建民 2,621,300.01
(二十) 实收资本
单位：人民币元
(二十一) 资本公积
单位：人民币元
(二十二) 未分配利润
单位：人民币元
(二十三) 主营业务收入与成本
单位：人民币元
(二十二) 财务费用
单位：人民币元
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（授权代表）：刘建民
甘肃建新实业集团有限公司
2007 年 12 月 31 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
经办人：于善辉 张苗 汤云飞 李国明
地址：北京市西城区金融街(000402,股吧)19号富凯大厦B座701室（100032）
电话：010-66045566
日期： 2007 年 12 月 31 日
第十节 备查文件
1、公司的营业执照复印件
2、公司的税务登记证复印件
3、公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
4、公司关于避免同业竞争的承诺函
5、公司关于关联交易承诺函
6、公司前24个月与上市公司之间的重大交易
7、公司作为上市公司收购主体合法性的说明
8、公司未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划及公司具备规范运作上市公司管理能力的说明
9、公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
10、公司及董事、监事、高级管理人员以及其他相关中介机构的自查报告
11、公司董事会关于本次权益变动的决议
12、公司股东会关于本次权益变动的决议
13、最近一个会计年度经审计的财务会计报告及审计报告
14、《债务代偿和解协议书》、《股权转让协议》及《补充协议》
15、公司与浙江天声科技有限公司的《股权转让协议》
16、重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1号
17、四川省九寨沟县人民法院民事裁定书（2007）九法执字第054号
18、《天相投资顾问有限公司关于朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（甘肃建新实业集团有限公司）之核查意见》
19、《北京市众天律师事务所关于甘肃建新实业集团有限公司持有朝华科技（集团）股份有限公司权益变动的法律意见书》
本报告书及其备查文件备置于深圳证券交易所、朝华科技（集团）股份有限公司及甘肃建新实业集团有限公司住所。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 朝华科技（集团）股份有限公司 上市公司所在地 重庆市涪陵区江东群沱子街31号
股票简称 S*ST朝华 股票代码 000688
信息披露义务人名称 甘肃建新实业集团有限公司 信息披露义务人注册地 甘肃徽县城关滨河路
拥有权益的股份数量变化 增加P不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□无P
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是P否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是P否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否P回答"是"，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否P回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让P 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定P 继承□ 赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：16,880,000股持股比例：4.85%。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 持股数量：83,120,000股持股比例：23.87%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否P
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□否P
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是P否□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否P
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否P
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是P否□
是否已充分披露资金来源 是P否□
是否披露后续计划 是P否□
是否聘请财务顾问 是P否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是P否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否P
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文，为甘肃建新实业集团有限公司关于朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之签字盖章页）
信息披露义务人：甘肃建新实业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘建民
日期： 2007年 12月31日
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