作者| 宋冠宇 武占国

来源| 野马财经

在“海航系”被动减持，从而将凯撒旅游（000796.SZ）第一大股东宝座拱手让人之后，“凯撒系”从二股东顺势成为第一大股东。在“凯撒系”执掌大权之后，凯撒旅游这个出境游领域的大玩家又将会酝酿怎样的变局？

在“海航系”被动减持成为第二大股东，“凯撒系”成为第一大股东之后，海航凯撒旅游集团股份有限公司（简称“凯撒旅游”，000796.SZ）的新一届董事会、监事会换届正在全力推进。

9月28日，凯撒旅游发布了关于召开2019年第四次临时股东大会的通知、详式权益变动报告书等13份公告。在新一届董事会提名人选里，“凯撒系”陈小兵、马逸雯、陈威廉等人重新获得提名，现任董事长、“海航系”张岭则未获最新提名。

答案不久将揭晓

根据9月28日，凯撒旅游发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》显示，此次临时股东将于为2019年10月14日（星期一）召开，会议审议事项包括董事会、监事会换届选举。

也就是说，凯撒旅游新一届董事会、监事会不日将见分晓。

值得注意的是，现任董事长、“海航系”张岭未获最新提名，“凯撒系”陈小兵、马逸雯、陈威廉等人重新获得提名。陈小兵、马逸雯为夫妻关系，陈小兵、陈威廉为叔侄关系。

这是继“海航系”确定失去凯撒旅游第一大股东之后，凯撒旅游公司治理的最新动向。

9月25日，海航凯撒旅游集团股份有限公司（简称“凯撒旅游”，000796.SZ）发布公告称，公司第一大股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）因质押给宏信证券的上市公司股票因涉及违约被采取违约处置。

由于海航旅游持有上市公司的部分股份被动通过集中竞价及大宗交易减持，导致凯撒旅游的第一大股东位置发生变更。变更之后，第一大股东变成“凯撒系”，“海航系”则位居第二大股东。

曾经风头无两的海航旅游，为何被动减持？事实上，海航旅游在今年内曾多次被动减持凯撒旅游的股份。

先是3月，海航旅游质押给宏信证券的507.27万股出现被动减持；6月，海航旅游质押给东吴证券的304.00万股出现被动减持。如今到了9月，因质押给宏信证券的上市公司股票涉及违约，海航旅游又被处置1245万股。

海航旅游今年累计被处置2056.27万股凯撒旅游股票，占减持前海航旅游持股总数的8.12%。海航旅游现持股2.31亿股，约占上市公司总股本的28.73%。这也导致海航旅游从上市公司大股东变为二股东。

海航从2006年入主宝商集团并注入资产，再到2015年凯撒世嘉成为上市公司第二大股东，这期间恰好也是“海航系”积极扩张的年份。

“凯撒系”掌大权

凯撒旅游前身是宝商集团，成立于1996年，1997年上市。起初宝商集团是由陕西宝鸡市国资委控股的企业，主营业务是宝鸡市黄金地段的商场零售。但是，从2005年开始，宝商集团开始亏损，于是海航看到了机会。

2006年3月，宝鸡市国资委等三个国有股东与海航集团签订股权转让框架协议，同时宝商集团启动股权分置改革程序。6个月后，股权过户完成，海航集团受让4284万股占总股本17.38%成为第一大股东，同时股权分置改革完成，海航持有的股权进入二级市场成为可流通的股权。

海航成为第一大股东三年后，通过重大资产重组将原有主营业务全部置出，将海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主营业务由商场零售变更为配餐服务，同时更名为“易食股份”。

直到2015年，上市公司引入了另一股东——凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）。

与此同时，易食股份2015年还通过发行股份的方式向海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛100%的股权，作价24.00亿元；其次是，易食股份向海航旅游、海航航空集团有限公司等公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为7.99亿元。易食股份通过增发将凯撒装入上市公司，陈小兵夫妇成为公司的第二大股东。

图片来源：公司公告

2015年，海航旅游也开始以超过400亿美金的大手笔展开一系列的跨国并购。在2015年“年度十大并购案”中，三桩是由海航系主导。

除了酒店类资产，海航旅游还将目光投向了海外办公楼等不动产投资。在沿航空产业链展开并购后，紧接着海航的网越撒越大。在22个大行业中，海航旅游就进入了12个，涉足44个细分行业。

在“买买买”道路上，海航也埋下了高负债率的隐患。然而，在这之后海航与万达等明星资本系族类似，又都开始了战略收缩。

如今，海航战略的收缩也涉及到了旗下部分上市公司层面。在海航旅游连续被动减持之下，“凯撒系”理所当然地成为了上市公司的第一大股东。

根据上市公司公告，本次交易完成后凯撒世嘉及其一致行动人合计持股高达2.33亿股，约占总股本的28.98%。“海航系”成为第二股东，持股为28.73%。公司第一大股东发生变更，公司公告称“未来不排除公司控股股东、实际控制人进一步发生变更的可能”。

大股东易位谋新局？

随着凯撒世嘉的上位，“凯撒系”实控人陈小兵也受到市场关注。

陈小兵是凯撒中国的创始人，现任凯撒旅游总裁，在中国旅游业的富豪榜上，陈小兵居第二位。

1970年出生的陈小兵毕业于北京外国语学院英语专业，1994年至1995年就任职中国文化艺术总公司项目经理。1996年任职德国凯撒国际贸易展览有限公司北京代表处首席代表。2003年，重组保利国旅后，陈小兵成立北京凯撒国际旅行社有限责任公司。陈小兵用20余年的时间，带领“凯撒系”成为国内领先的出境旅游服务商。

其实在2014年初，作为“凯撒系”的竞争对手，从事出境业务的众信旅游（002707.SZ）在深交所中小板上市。2015年在市场环境激烈竞争下，“凯撒系”掌舵人陈小兵就在寻求一个资本突破口，因此凯撒同盛这个优质资产就借机被装入上市公司，成功借壳上市。

海航旅游、凯撒世嘉的业绩对赌协议内容是2015-2017年合计需要实现扣非净利润6.24亿元。

从实际完成情况来看，2015- 2017年度均达标，仅有2017年差821.50万元，而未达到业绩承诺。但在使用前两年度超额完成的利润1104.33万元进行补偿后，还结余282.83万元。

在重组完成后，2015年10月易食股份更名为海航凯撒旅游集团股份有限公司，公告称公司的主营业务将从航空配餐业务转为出境游业务。

2016年10月，陈小兵任凯撒旅游副董事长兼总裁一职。

在本次股东地位变化之际，执掌“凯撒系”的陈小兵将酝酿什么大变局，“凯撒系”上位后，凯撒旅游将在旅游行业掀起一阵浪潮吗？对此你有什么看法，欢迎在留言区评论。

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