“坦率地讲，这次重组审核没通过，我们也有些意外。”新南洋(600661,股吧)董秘朱凯泳表示。

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　“坦率地讲，这次重组审核没通过，我们也有些意外。”12月5日下午，新南洋（600661.SH）董秘朱凯泳向理财周报记者表示。

　　他指的是，11月29日证监会上市公司并购重组委否决了新南洋收购昂立科技100%股权的方案。

　　3个多月前，新南洋发布公告称，拟以5.82亿元收购沪上知名教育培训机构昂立科技100%股权。重组预案公布后，戴着“教育第一股”光环的新南洋受到市场热捧，股价连续拉出了9个涨停板，最高涨幅一度达到149.7%。

　　而随着重组被否的消息传来，公司股价在12月2日复牌后两个交易日跌停。截至12月6日，公司股价收于11.3元，较重组审核停牌前11月20日的16.7元，跌去32.34%，市值蒸发了近三分之一。

　　股价大跌，也使得重仓新南洋的汇添富基金损失惨重，复牌后5个交易日，其所持的新南洋股票已浮亏近7000万元。雪上加霜的是，旗下有6只基金扎堆新南洋的汇添富，也被一些投资者质疑涉嫌内幕交易。

　　“教育第一股”曲线上市受挫

　　“坦率地讲，这次重组审核没通过，我们也有些意外。”新南洋董秘朱凯泳向记者表示，“在重组前期，包括停牌的过程中，我们花了蛮多时间跟教育部、财政部沟通过政策法规方面的问题，这次上会我们跟会里也进行了沟通，整体来说还是比较通畅的。”

　　时间追溯到3个月前。8月27日，停牌5个多月的新南洋公布了重组预案，拟以每股7.49元的价格，向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司和45位自然人股东定向增发7767.64万股，作价5.82亿元收购昂立科技100%股权。

　　资料显示，昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终身教育产业链。

　　戴上“教育第一股”的光环以后，新南洋受到市场热捧，股价连续拉出9个涨停板，从停牌之前的每股6.76元一路飙升，最高时达到16.88元。

　　但是，11月29日该重组方案被证监会上市公司并购重组委否决，否决理由共有两条：标的资产有数量较大的资产不符合“权属清晰的经营性资产”的规定，以及有相当部分办学场所未办理消防备案或验收。

　　“对于不符合"权属清晰的经营性资产"这一条，公司的理解是以后半段为重点，即不符合"经营性资产"的标准。因为昂立科技的权属问题，包括它的相关资产的成立情况、股权转让的脉络和经营情况，实际上是比较清晰的。”朱凯泳表示。

　　问题的焦点也就转向从事民办教育培训业务的昂立科技，到底是经营性的组织，还是非经营性组织的问题。

　　《民办教育促进法》第3条规定，“民办教育事业属于公益性事业”；《教育法》第25条规定，“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”。作为民办教育培训机构，昂立科技按照法律规定应该是非经营性的，也就是不符合重组管理办法里规定的“经营性”标准。

　　但是在朱凯泳看来，对于这个问题，目前政策方面讲得不是特别明确，包括相关的一些法律条文之间不是特别衔接，而且可能有些地方还是空白点。

　　“可能实践中大家都是这么操作，但是这方面的条文落后于现状，或者是有的时候没有调整。比如说昂立现在是一个民办的教育培训机构，登记的方式是"民办非企业法人"，按照道理来说就是非营利性的。但是，从现在的管理体系来说，民办教育培训的办学许可是放在教育局体系下的，像一些比较大的、比较正规的培训机构实际上都是在教育局审批，然后在民政注册，在实践操作中这些培训机构都是按照营利性机构，"依法纳税，自负盈亏"，按照这个条线来管理的。本身这里是有一些交叉的地方。”朱凯泳表示。

　　“我们在做重组方案的时候，也针对这个问题和教育部门，包括一些相关的司局都进行过沟通。从他们的角度也是这么认为的，像这种民营的培训机构，实际上就是经营性的培训机构。”

　　新南洋此次重组被否的第二条，是“标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定”。

　　对此，朱凯泳表示：“既然审核没有通过，那就是我们有进一步完善的空间。消防确实是很重要的，昂立科技也很重视，但是可能法规、政策上虽然是这么规定，但在实际中不一定是这么做的。你可能消防完备，也能从主管的消防部门取得消防措施合格的相关证明，但是可能会有和法规规定不一致的地方，因为要上会，你可能就要按这个手续去办，需要有一定的时间和过程。从昂立科技本身来说，并没有因为消防问题而出过什么问题或者接受什么处罚。”

　　中介机构之责

　　实际上，对于权属清晰的经营性资产和消防这两个问题，在新南洋的重组预案中已有所阐述，但与监管部门的看法相左。

　　重组预案显示，“本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，“昂立科技已经承诺尽快办理该等办学场所的消防备案或验收手续，昂立科技前五大股东亦出具承诺就昂立科技可能遭受的损失予以补偿，因此上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍”。

　　随着重组被否，此次重组的相关中介机构，比如海通证券(600837,股吧)，也受到质疑。

　　在雪球网上，有名为“安逸生活”的人士认为，会里审核人员对并购主体的法律地位提出质疑，认为昂立教育是上海交大的众多学院之一，应属非盈利组织。

　　而实际情况是，昂立教育隶属于上海交大产业投资管理集团，属于以盈利为核心的教育培训公司，没有问题。出现这个认知问题的主要原因是投行交易结构设计有误，另外，投行同会里沟通、审核人员对昂立资产的理解不到位也导致最终未通过。

　　不过，该网上另一名为“百度LOVE谷歌”的人士认为，新南洋此次并购昂立科技100%股权，“是海通证券并购部的一次冲关行为，揣测他们本身也没有多大的把握。个人认为海通并购部做得已经足够好了，有两方面：一个是有足够的勇气去做该类业务，一般的小投行看到这种教育类的企业都不敢接，另一方他们确实想了不少办法，比如将培训类业务和学历类业务切割以及未能办理公司企业的注销等”。

　　新南洋董秘朱凯泳则表示：“他们是认可我们现在这种模式的。说实话这个业务也是第一单，他们也不是特别有经验，而监管部门的尺度在哪里我们也不知道。大家都有一个沟通的过程。”

　　还有投资人士认为，此次新南洋重组被否，跟目前的大环境紧密相关。“10月份重组枪毙率大概是85%，11月份是95%。这是一个普遍现象，跟个股没关系。大环境都这样，要枪毙总有理由的。”北京京富融源投资管理有限公司投资总监李彦炜说。

　　上海一位券商人士也表示：“最近轻资产的好几个并购都被否了嘛。我的意见是并购重组的要求提高了，口子已经收紧了。”

　　“前期我们在拟定相关方案的时候，包括和投行和律师，实际上已经有一个初步的共识，认为我们已经是经营性的机构，但是这里有一个实质和形式的问题。这次上会，审核人员可能就是从严的角度来考虑这个问题的。”朱凯泳表示，“从现在这个情况来看，包括券商、律师，他们可能要再去寻找一些依据，看看有没有解决的方式，现在还在一个过程中。”

　　汇添富6基金浮亏7000万

　　“我们现在还没有拿到证监会审核不通过的正式批文，这段时间我们相关的中介机构，也是根据监管部门提出的两个事项在作分析和研究，在提解决方案，我们也在看，看看是不是能够找到一个比较合适的解决方案。拿到正式批文以后，公司会在10天内开董事会来审议现在研究的方案是不是可行。”

　　但是，新南洋的股民却等不起。重组被否的公告出来后，新南洋的股价在12月2日复牌后接连两个交易日跌停。截至2013年12月6日，公司股价收于11.3元，较重组审议停牌前11月20日的16.7元，跌去了32.34%，也就是说，新南洋的市值蒸发了近1/3。

　　股价大幅下跌，新南洋的投资者可谓损失惨重，尤其是扎堆持有新南洋的汇添富基金。新南洋三季报显示，汇添富旗下6只基金民营活力、优势精选混合、均衡增长、消费行业、价值精选和美丽30，占据了新南洋前10大股东中的6个席位，分别持有408.59万股、239.42万股、177.5万股、155万股、150万股和136.8万股，共计持有1267.31万股。若按此计算，在新南洋发布重组被否的公告后5个交易日内，其所持有的新南洋股份(002212,股吧)市值已经蒸发6843.47万元。

　　为此，理财周报记者致电目前管理着汇添富优势精选(519008,基金吧)混合和美丽30这2只基金的基金经理王栩，以及管理均衡增长的基金经理叶从飞，问及他们对新南洋股价跌停的看法，但是他们都表示不方便透露。

　　随后记者又找到汇添富基金媒体负责人刘敏，她表示：“我估计基金经理是不会作回复的，因为我们已经出了下调估值的公告了，应该是以公告为准。”

　　汇添富基金官方网站3日发布公告称，根据证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会基金估值工作小组《关于停牌股票估值的参考方法》的规定，汇添富基金与基金托管人协商一致，决定自2013年12月2日起，对旗下部分基金所持有的新南洋股票进行估值调整，调整价格为12.18元。待上述股票交易体现出活跃市场交易特征后，将恢复为采用当日收盘价格进行估值。

　　另一方面，汇添富6只基金进驻新南洋，也被投资者认为涉嫌内幕交易。

　　“怎么可能6只基金一起进去呢？凭我做股票10年的经验，还没看到过一个上市公司里前10大股东有这么多都是一家基金公司的。”有投资者质疑道。

　　“他们介入是公司公布重组预案之后的，是利用市场的公开信息进行交易，这个方面应该不会有太大的问题。”新南洋董秘朱凯泳表示。

　　“它是在重组方案出来以后才进入的，从狙击的角度来说相当不错，碰到重组失败了也没办法。”上海一位券商人士表示，“对于它的规模来说，它投资一块钱持有一个配置，对它的净值影响可能并不大。”

　　“从汇添富的角度，是有投资依据的，因为当时收购的资产有业绩承诺，所以这个从逻辑上讲得过去，但最大的一个风险就是会里面把并购重组的口子收紧了。”李彦炜表示。

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