中国经济网北京8月13日讯（记者 田云绯 韩艺嘉 华青剑） 8月8日，华菱钢铁(000932)（000932.SZ）发布公告称，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会将于2019年8月14日召开2019年第38次并购重组委工作会议，对华菱钢铁发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行审核。此外，华菱钢铁股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。
同日，华菱钢铁发布关联交易报告书（草案）（修订稿），公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“”招平穗达）等9名交易对方发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）13.68%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）44.17%股权、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）43.42%股权；拟以现金购买涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股权。本次重组标的资产作价合计为104.66亿元。
本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为华菱钢铁的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节能100%股权。
华菱湘钢100%股权评估价值为141.75亿元，评估增值33.45亿元，增值率30.88%；华菱涟钢100%股权评估价值为98.07亿元，评估增值24.20亿元，增值率32.76%；华菱钢管100%股权评估价值为33.16亿元，评估增值14.28亿元，增值率75.67%；华菱节能100%股权评估价值为17.31亿元，评估增值3.28亿元，增值率23.34%。
中信证券、华泰联合、财富证券作为独立财务顾问，对此次交易均表示看好，并在独立财务顾问报告中称有助于增强华菱钢铁的竞争实力和持续经营能力。
据中国经济网记者统计发现，此次交易中的标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处罚19项。
2017年-2019年5月，华菱湘钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计7项，其中安全处罚3项。值得注意的是，2017年10月20日，华菱湘钢连续发生两起事故，造成两名员工死亡。其中，一起触电事故，造成1人死亡；一起机械伤害事故，造成1人死亡。
另外，华菱涟钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计9项，其中安全处罚2项。华菱钢管及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计3项，其中安全处罚1项。《衡阳华菱钢管有限公司“9?27”物体打击事故调查报告》显示，2018年9月27日，华菱钢管720分厂热轧作业区在吊运周轧机机架时发生一起物体打击事故，造成1人死亡。
华菱钢铁主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳三大生产基地，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原燃料，生产和销售宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。
2016年-2018年，华菱钢铁实现营业收入分别为498.11亿元、765.66亿元、911.79亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10.55亿元、41.21亿元、67.80亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为66.00亿元、43.83亿元、144.02亿元；负债总额分别为616.49亿元、611.97亿元、489.94亿元。
2019年7月15日，华菱钢铁发布了2019年半年度业绩预告。2019年1月1日-2019年6月30日，华菱钢铁实现营业收入483.80亿元至484.80亿元，同比增长11.05%-11.28%；实现归属于上市公司股东的净利润22.10亿元至23.10亿元，同比下降32.82%-35.73%。
此前，华菱钢铁曾计划置出原有钢铁资产。华菱钢铁在2016年3月停牌筹划重大事项，并于2016年7月18日披露重组预案。华菱钢铁拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等方式，置出原有钢铁资产，并注入含财富证券在内的金融资产与节能发电资产，拟置入及购买资产金额总计约为137亿元。2017年7月8日，华菱钢铁突然宣告终止重大资产重组。对此华菱钢铁表示，拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益；拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。
中国经济网记者就相关问题向华菱钢铁发去采访函，截至发稿，华菱钢铁方面未做出回复。
华菱钢铁105亿收购“三钢”及华菱节能
8月8日，华菱钢铁发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
对于现金收购华菱节能，华菱钢铁表示，通过现金购买的方式注入上市公司，不仅可控制本次重组的增发规模、提升上市公司盈利水平，还有利于减少上市公司持续性关联交易，发挥协同效应，且不会对上市公司的财务状况产生较大不利影响。因此现金购买华菱节能具有必要性和合理性。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），华菱湘钢100%股权评估价值为141.75亿元，评估增值33.45亿元，增值率30.88%；华菱涟钢100%股权评估价值为98.07亿元，评估增值24.20亿元，增值率32.76%；华菱钢管100%股权评估价值为33.16亿元，评估增值14.28亿元，增值率75.67%；华菱节能100%股权评估价值为17.31亿元，评估增值3.28亿元，增值率23.34%。本次重组标的资产作价合计为104.66亿元。
其中，华菱钢铁拟向华菱集团股份支付的对价为18.63亿元；拟向涟钢集团股份支付的对价为33.84亿元、现金支付的对价为17.31亿元；拟向衡钢集团股份支付的对价为2.05亿元；拟向建信金融股份支付的对价为8.01亿元；拟向中银金融股份支付的对价为6.00亿元；拟向湖南华弘股份支付的对价为6.00亿元；拟向中国华融股份支付的对价为5.00亿元；拟向农银金融股份支付的对价为4.00亿元；拟向招平穗达股份支付的对价为3.80亿元。
交易报告书披露，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。今年6月13日，华菱钢铁进行10股转增4股。本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是华菱钢铁的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联方。
华菱钢铁未在交易报告书中披露业绩承诺。
华菱钢铁表示，本次交易完成后，华菱钢铁的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为华菱钢铁的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入华菱钢铁的合并报表范围，同时华菱钢铁控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为华菱钢铁的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
中信证券、华泰联合、财富证券作为独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，本次交易将有效降低华菱钢铁的资产负债率，减轻华菱钢铁的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强华菱钢铁的竞争实力和持续经营能力。
四大标的业绩齐增 华菱湘钢同日两起事故造成2名员工死亡
据交易报告书，2017年、2018年、2019年1-5月，华菱湘钢实现营业收入分别为349.86亿元、395.19亿元、174.05亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为26.08亿元、45.79亿元、12.49亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为24.19亿元、61.88亿元、5.97亿元；负债总额分别为191.43亿元、139.14亿元、114.50亿元。
2017年、2018年、2019年1-5月，华菱涟钢实现营业收入分别为317.33亿元、389.59亿元、168.88亿元；实现归属于母公司股东的净利润25.22亿元、34.69亿元、12.41亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为40.62亿元、37.90亿元、6.94亿元；负债总额分别为34.02亿元、29.41亿元、39.89亿元。
2017年、2018年、2019年1-5月，华菱钢管实现营业收入分别为69.62亿元、97.03亿元、43.94亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为7831.49万元、5.59亿元、3.00亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4.47亿元、17.28亿元、7.19亿元；负债总额分别为123.22亿元、108.67亿元、100.73亿元。
2017年、2018年、2019年1-5月，华菱节能实现营业收入分别为14.93亿元、14.81亿元、6.39亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为1.19亿元、1.54亿元、8576.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1844.46万元、8003.77万元、1309.02万元；负债总额分别为3.72亿元、2.78亿元、2.63亿元。
交易报告书披露，报告期内，华菱湘钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计7项，其中安全处罚3项，包括2018年1月16日，湘潭市安全生产监督管理局作出（湘湘）安监执法支队单[2018]HQ4号《行政处罚决定书》，因城投混凝土未建立事故隐患排查制度等事项，对城投混凝土处以1.2万元罚款；2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局因华菱湘钢炼铁厂高压柜发生高压放炮事故，作出（湘湘）安监执法支队罚告[2018]L7号《行政处罚告知书》，对华菱湘钢罚款25万元；2018年5月23日，湘潭市安全生产监督管理局因华菱湘钢炼钢厂一起安全事故，作出（湘湘）安监执法支队罚单[2018]L8号《行政处罚决定书》，对华菱湘钢罚款25万元。
值得注意的是，华菱湘钢同一日连续发生两起事故，造成2名员工死亡。湘潭市安全生产监督管理局公布的（湘湘）安监执法支队罚单〔2018〕L7号、〔2018〕L8号显示，2017年10月20日11时15分左右，湖南华菱湘潭钢铁有限公司炼铁厂发生一起触电事故，造成1人死亡，直接经济损失146万余元；同日15时40分左右，湖南华菱湘潭钢铁有限公司炼钢厂发生一起机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约101万元。
随后，2017年10月30日，湖南省安全生产监督管理局发布了《湖南省安全生产监督管理局关于华菱湘潭钢铁有限公司“10·20”连续两起事故的通报》，事故发生后，湖南省安委办、湖南省安监局迅速作出安排部署，紧急约谈了华菱集团和华菱湘潭钢铁有限公司；严厉给予了“口头黄牌警告”；责成湘潭市立即启动事故调查，按照“四不放过”原则查明原因、分清责任、严肃追究有关单位和人员的责任。
另外，华菱涟钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计9项，其中安全处罚2项，包括2016年6月28日，娄底市安全生产监督管理局因薄板公司在一起机械伤害事故作出《行政处罚决定书》（[娄]安监管罚[2016]行管001号），对薄板公司处以30万元罚款；2017年9月19日，娄底市质量技术监督局因华菱涟钢在特种设备作业过程中发生事故作出《行政处罚决定书》（[湘娄]质监罚字〔2017〕012号），对华菱涟钢处人民币10万元整的罚款。
华菱钢管及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚共计3项，其中安全处罚1项。2019年4月1日，衡阳市应急管理局作出（湘衡）安监执罚单[2019]FLX1号《行政处罚决定书》，因华菱钢管720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起物体打击事故，对其处以29万元罚款。《衡阳华菱钢管有限公司“9?27”物体打击事故调查报告》显示，2018年9月27日18时54分，衡阳华菱钢管有限公司720分厂热轧作业区在吊运周轧机机架时发生一起物体打击事故，造成1人死亡，直接经济损失93万元。
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