华夏时报（chinatimes.net.cn）记者杨柳 陈锋 上海报道

在科创板推出之后，不少新三板公司选择到科创板上市。近日，新三板挂牌公司江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（835572.OC）披露第三期辅导工作备案报告同时发布公告称，其上市辅导工作已通过当地证监局辅导验收，随后将向上交所提交科创板上市申请材料。

然而意外的是，诺泰生物亦在辅导报告中主动告知，此前公司存在信息披露问题。时隔三年，在冲刺科创板之际，为何公司主动“自揭伤疤”呢？

申万宏源一位分析师对《华夏时报》记者表示，科创板对信息披露要求非常严格，如果主动披露相关信息，不视其作为阻碍。

隐瞒关联交易

诺泰生物系一家以为医药企业提供创新药的化合物合成、API 工艺开发及生产服务，并将化学液相合成与多肽固相合成创新进行制剂开发，覆盖医药中间体、原料药、制剂全产业链条的一家生物医药企业。

截至2019年9月30日，公司营业收入2.65亿元，同比增长27.76%，归属于挂牌公司股东的净利润3841万元，同比减少8.85%。

公司主动披露，2016 年，诺泰生物进行重大资产重组，交易对手方中存在 未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决。重组事项关联交易金额为 0.79 亿元，为 2015 年净资产的 1.08 倍。

记者查询历年公告发现，2016年10月17日，诺泰生物披露了一份重大资产重组预案，公司拟以4.16元每股的价格，定向发行股票5873万股，购买杭州澳赛诺生物科技有限公司100%股权，这是“蛇吞象”式的并购。

预案显示，鹏亭贸易和伏隆贸易均系2016年5月6日成立，成立后突然入股澳赛诺，两家公司分别出资323.75万元，对应的持股比例为16.1875%。

根据交易方案，诺泰生物向鹏亭贸易、伏隆贸易分别发行950.69万股，对应交易价格均为3954.87万元，也就是说，短时间内，前述两家公司所持澳赛诺的股份就实现了大幅增值。交易完成后，鹏亭贸易和伏隆贸易持有诺泰生物的股份均为8.09%，一举跃升为当时公司的第五和第六大股东。

值得注意的是，直至2017年4月披露重大资产重组实施情况报告书，诺泰生物仍对关联交易进行否认，称，交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系。

三年多后，在诺泰生物披露的第三期辅导工作备案报告中却提到上述这笔交易存在问题。

内容称，公司2017年1月24日召开2017年第二次临时股东大会审议重大资产重组相关议案时，鹏亭贸易、伏隆贸易系公司实控人关联方，而公司实控人及其关联企业在对上述议案进行表决时未履行回避表决程序，且相关情况未及时进行披露。

对此，上海某科创板辅导券商对《华夏时报》记者表示，从目前科创板审核过程来看，许多企业的招股书申报稿中，未能全面披露竞争优势和劣势、未能全面披露风险因素等问题都要经过上交所三轮、四轮的问询才可过关，信披要求更是严格，诺泰生物如此自曝家丑，虽然避免不了被警示并记录在案的下场，但是赶在申请科创板前主动告知，也不失为一种明智的选择。

实控人收到警示函

值得注意的是，2018年7月11日，赵德毅、赵德中通过增资的方式成为伏隆贸易和鹏亭贸易的股东，增资完成后，两人成为伏隆贸易和鹏亭贸易的控股股东和实控人，由于伏隆贸易和鹏亭贸易均为诺泰生物股东，上述投资行为导致公司实际控制人一致行动人增加。

截至2019年三季报，赵德毅、赵德中直接与间接控制诺泰生物 41.18%的股份。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》里多次提到，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

为了解决上述信披情况，辅导备案报告显示，公司已主动与上述股东大会召开时股权登记日的共计49名在册股东逐一进行了联系，说明上述重大资产交易对方之鹏亭贸易、伏隆贸易系诺泰生物实控人赵德毅、赵德中的关联企业。

目前已收到47名在册股东出具的无异议确认书。

不过诺泰生物的上述行为还是违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十六条关于关联交易回避表决的规定，构成信息披露及公司治理违规。

另外，赵德毅、赵德中身为关联董事、股东，未回避表决，亦未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，亦需要对上述违规行为负有责任。

公司于2019年12月26日收到全国股转公司监管部下发的函件，对诺泰生物采取出具警示函的自律监管措施；对赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

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