新浪财经讯 2018年12月24日，八菱科技(002592,股吧)发布了第四期员工持股计划（草案），拟筹集资金3.6亿元，受让公司2018年回购的1682.69万股。

　　值得注意的是本次受让价格为21.42元/股，远高于公司的回购价。根据2018年12月20日发布的回购公告，2018年八菱科技累计回购了1682.69万股，总成交金额为2.12亿元。平均成交价为12.58元，员工持股计划受让溢价超过70%。

　　新浪财经发现，就在成立员工持股计划高价接盘的同时，控股股东却频频以20元左右的价格转让股权，拉高套现。并与交易对手签订协议，让上市公司以30亿收购对方资产，以此作为转让股权的条件。

　　低价回购高价卖 员工持股计划成“接盘侠”

　　八菱科技第四期员工持股计划设立初衷，就是为了替回购的股份“接盘”。

　　从时间点上看，八菱科技12月20日公告完成了股份回购，12月21日就发布了第四期员工持股计划草案。按照21.42元的受让价格计算，受让全部回购的1682.69万股，所需资金为3.6亿元。而这正好就是第四期员工持股计划的募资总额。

　　根据公告，待持股计划草案获董事会批准后，董事会将根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划），如果采用资管计划或信托计划设立，将按照不超过1：1的比例募资，总规模还是3.6亿元。

　　也就是说，如果员工出资额未达到3.6亿元，公司将以加杠杆的方式筹措到这笔钱。

　　为什么公司这么急于把回购股份倒给员工持股计划呢？

　　公告中给出的答案是“可以回笼大量资金，有利于公司未来的经营发展”，八菱科技证券部工作人员对媒体的回答也是“用来注销的话，对上市公司来说，损失比较大。如果用于员工持股计划，对上市公司比较有利。”

　　按照会计准则，转让回购股份产生的溢价将计入资本公积金，不算公司收益，对业绩不会产生影响。公司这么做，最直接的原因还是急于筹措现金。

　　股价离奇暴涨 前几期被套的员工持股计划集中减持

　　事实上， 12月之前八菱科技股价还徘徊在13元以下，得益于之前公司发布的两份溢价转让股份公告，公司股价在一个月的时间内翻倍。

　　趁着这次股价暴涨，原股东开始蠢蠢欲动。

　　10月17日，八菱科技发布公告，称控股股东杨竞忠与南京红太阳(000525,股吧)签订了《股权转让意向协议》，拟以20元/股的价格向后者转让约5667万股。按照当日10.18元的收盘价计算，溢价率高达96.5%。

　　12月6日，八菱科技再度发公告称，公司股东陆晖和黄志强拟以20元/股的价格合计向顾德逵转让2022.18万股，合计4.04亿元。按照当日16.15元的收盘价，溢价率达24%。若交易达成，顾德逵将持有八菱科技7.14%的股份。

　　这两份公告被认为股价催化剂。转让公告发布后，深交所就发来了问询函，对南京红太阳和顾德逵的购买目的、商业逻辑，以及公司是否存在炒作股价提出质疑。

　　八菱科技的回答当然是否认了。有意思的是，12月18日，八菱科技发公告终止了与南京红太阳的股权转让。

　　新浪财经发现，在股价暴涨期间，之前被套的员工持股计划在进行集中减持。

　　根据Wind数据，截至2018年三季度末，第三期员工持股计划“八菱科技员工持股计划集合资金信托”持有公司1330.41万股，而到了12月21日，已经减持到216.72万股。第三期员工持股计划成立时总共持有1348.41万股，在这之前仅减持了18万股。

　　第一期员工持股计划三季末时持股993.38万股，之前从未减持过，而截至12月21日，已经减持到563.89万股。

　　尽管员工持股计划在四季度股价大涨时集中套现，然而相比买入均价，还是处在浮亏中。根据新浪财经的统计，第一期员工持股计划买入均价为29.56元，第三期为31.15元。而在员工持股集中减持的时间段（从2018年10月1日到2018年12月21日），最高价为25.96元，均价仅为16.33元。按均价算，第一期卖出时浮亏达到45%，第三期浮亏达到48%。

　　截至2018年12月21日，前三期员工持股计划还剩余1142.12万股，公司均对其做了延期处理。

　　这三期员工持股计划将在2019年底、2020年初集中到期，这也就意味着未来一年市场将面临着1142.12万股的抛售压力。

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　　公司一边割肉抛售之前员工持股计划持有的股份，一边又在设立新的员工持股计划。在前三期员工持股计划已经巨亏的情况下，公司还指望有员工为第四期持股计划买单吗？还是一开始就另有打算。

　　控股股东套现 上市公司30亿“买单”

　　高位急着套现的不只是员工持股计划，还有原股东。

　　12月7日，原股东陆晖与黄志强已经以20元的价格减持套现4.04亿元。

　　12月18日，控股股东杨竞忠也出手了，在终止与南京红太阳的股权转让协议之后，于12月19日，杨竞忠及妻子顾瑜分别与车行天下（惠州）投资发展有限公司签署了股权转让协议，拟将杨竞忠持有的2499.4万股、顾瑜持有的617.2万股转让给车行天下，转让价格为20元每股，转让价款6.23亿元。

　　2018年12月27日，公司又披露拟引入战略投资者，控股股东拟将2833.3万股转让给王安祥，转让价格21.51元，转让价款为6.09亿元。

　　两笔合计套现12.33亿元。交易完成后，杨竞忠夫妇持股比例下降到21.16%，车行天下持股11%，王安祥持股10%。

　　但是这笔股权转让是有条件的，前提条件是上市公司以不超过30亿元的现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘天生物）100%股权。

　　控股股东顺利套现，公司用真金白银买单。公司在公告中给出的原因是“降低股票质押风险”。与车行天下签署协议签前，控股股东及实控人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人总共持有1.2亿股，占公司总股本42.27%，其中75.34%处于质押状态。

　　根据公告，协议签署45天后，八菱科技就要向王安祥支付2亿元。而截至3季末，公司账上的货币资金仅为4.6亿元。大股东套现后，这30亿资金从哪来，成了最大的难题。

　　根据公告，收购是为了“快速进入生物细胞科技产业，实现公司从传统制造业向生命科学及大健康领域的拓展。”

　　值得注意的是，截至2018年8月31日，弘天生物净资产（未经审计）仅为5.58亿元，2018年前8个月营收2.58亿元，净利润1.62亿元。这两个数据均大于上市公司。王安祥承诺2019年-2021年经审计的净利润累计不低于10亿元。

　　30亿元购买弘天生物究竟买的贵不贵呢？公司目前还没有公布估值依据，不过弘天生物之前曾经挂牌新三板。

　　2015年弘天生物实现营业收入8415.69万元，净利润4123.18万元。2016年未披露年报。而根据收购公告的披露，2017年营收已经达到3.38亿元，净利润2.1亿。两年时间，营业收入和净利润分别增长了400%和500%。

　　2016年中报中，公司净资产仅有1.07亿，到2018年8月31日，已经增长到5.58亿元。同样在两年时间增长了521%。

　　2017年2月24日，原股东进行过一次股权转让，刘志刚将202.1万股转让给了金运实业集团有限公司，转让价为49.48元。当时公司总股本4800万股，算下来估值达到了23.75亿元。

　　在净资产和业绩都大幅增长的前提下，估值仅比一年半前贵了26%。这样看，收购定价还是比较“公允”的。不过在原股东卖出全部股权后，弘天生物还能否实现高速增长就是个疑问了。

　　新浪财经注意到，八菱科技2018年业绩已经出现断崖式下滑， 上半年实现营业收入37301.41万元、利润总额1521.11万元、归属于上市公司股东的净利润1070.89万元，较上年同期分别下降10.60%、82.65%、86.39%。

　　30亿收购的弘天生物能拯救八菱科技吗？

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