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　　4月19日，证监会发行部第十八届发审委2019年第22次会议审核结果公告显示，广东拓斯达科技股份有限公司（增发）获通过，这意味着在A股市场销声匿迹了5年之久的公开增发又重出江湖了。

　　拓斯达公开增发过会

　　拓斯达在上会前经过了多轮问询，根据公开增发方案显示，拓斯达公开增发A股股票数量不超过2600万股，募集资金的总额预计不超过8亿元，主要用于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力。

　　A股上市公司上一次进行公开增发，还要追溯到5年前，2014年5月6日进行公开增发的沧州大化(600230)，而那也是当年唯一的一单公开增发，之后的近5年时间里，公开增发便被市场遗忘了。

　　此次成功过会，不仅让市场把目光转移到公开增发上来，还让市场明晰了监管层对公开增发的态度。

　　何为公开增发

　　上市公司进行再融资的方式有很多，包括定向增发、公开增发、配股、公司债、可转债、优先股、ABS等。

　　其中，公开增发股票是上市公司增发股票的一种方式。公开增发就是面对社会大众再发新股。与之相对应的是定向增发，定向增发就是只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。

　　正因为公开增发对上市公司有着较多的要求，既有现金分红的要求，比如，要求上市公司最近3年现金分红的比例至少要达到年均可分配利润的30%；又有财务指标的要求，比如最近3年盈利（创业板为最近两年盈利），不存在利润下滑50%以上的情形，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%等。

　　来看看公开增发的具体规定，公开增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，属于市价发行，这客观上要求公开增发要成功实施，需要股价处于上升区间，否则很容易发行失败。更重要的是，根据发行安排，发行价格在确定后，还需要经历2个交易日后才会停牌进入申购期，而如果在此期间上市公司股票价格大幅下跌的话，很可能使已经确定的发行价低于市价，从而出现“破发”的情形。

　　发行条件方面：

　　除了要满足公开发行证券的条件外，主板和中小板上市公司还被要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，以扣非后净利润和净利润中的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。这条规定被市场人士认为，是所有再融资品种中对财务要件要求最高的。

　　2014年开始，定向增发市场开始急剧膨胀，募资总额继2015年首次突破万亿元大关之后，2016年更是达到1.69万亿元的历史最高峰，成为上市公司最主要的再融资方式，募资规模一度占据上市公司再融资总规模的90%以上。

　　与公开增发相比，定向增发同样不受募资规模的限制，而且定价灵活，套利空间大，特别是三年期定增。相比之下，公开增发在各方面有较多的要求，相对应的就是证监会在审核方面也较为严格。不仅发行人发行成本高，相对风险较大，因此自从定向增发2014年开始火爆起来，公开增发便无人问津了。

　　为何公开增发重出江湖

　　政策的松紧成为了定向增发和公开增发的指挥棒。

　　2017年初，中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。定增新规的核心是对定向增发的额度和频率进行了约束，也就是不得超过发行前总股本的20%和18个月的间隔期。

　　2017年5月底，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及相应配套文件，即“减持新规”发布，延长了投资者通过定向增发取得股份的锁定期。

　　定向增发的游戏规则被彻底改变，利用定向增发进行套利几乎不复存在，定向增发市场开始大幅缩水。2017年，定向增发募资总额为1.32亿元，同比下滑22%，这也是2012年以来定增市场首次出现募资总额同比下滑的情况。2018年以来，除了定向增发市场继续缩水外，开始出现大量的定向增发批复到期后主动放弃发行的情况。

　　在这种情况下，公开增发成为少数融资规模不受限制的品种。一是非公开发行是代销，发行风险主要集中于发行人，而公开增发是包销，发行风险集中于主承销商；二是非公开发行要依据发行方式不同锁定一年或三年，但公开增发没有锁定期。

　　能否激活公开增发市场？

　　拓斯达此次募集资金的总额预计不超过80，000万元。按照“不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价”的规定，该公司或将面临市价发行问题，一般而言，市价发行需要在个股股价有较强的上涨预期的情况下才会成功，这考验着投资者对该股的信心和投资判断。

　　尽管发行存有变数，但公开增发市场已现初步复苏迹象。截至4月20日，已有5家上市公司公布了公开增发的方案，包括拓斯达、嘉澳环保、新泉股份、资金药业和能科股份。其中资金药业的公开增发规模为80亿元。

　　未来公开增发市场的变化，也将和定向增发的政策密切相关，后者的紧或松将决定了公开增发的未来前景。

　　去年年底，证监会松绑了非公开发行的部分约束，但对非公开发行造成实质性影响的定价机制以及减持规则限制并未解除，目前政策尚未明朗，不少企业在融资迫切性的要求下尝试着公开增发渠道。

　　但近期监管层正在酝酿再融资规则，市场传言涉及减持要求、价格锁定、发行股本、投资者人数等，其中包括三年期锁价定增，允许董事会前锁定发行价格；证监会批文有效期由6个月放宽到12个月；发行股本规模由现在的不超过本次发行前总股本的20%提升到50%等。目前具体政策还未落地，待一切明朗后将对定向增发和公开增发市场带来巨大影响。

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