送审稿几大变化

　　和此前发布的征求意见稿相比，此次送审稿在内容上主要有以下几大变化：

　　1、 第五条新增“在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校”。这将对外籍人士通过VIE架构控制的义务教育学校带来负面影响。

　　2、 第七条新增 “公办学校参与举办非营利性民办学校时，不得以品牌输出方式获得收益。” 明确公办学校参与举办非营利民办学校时收取管理费的不合法性。

　　3、 第十二条新增“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。” 限制营利性学校对非营利性民办学校的兼并收购，市场对此解读不一，但大多认为将对上市教育集团收购义务教育学校带来影响。

　　对此条新增内容的解读，市场主要有两种声音。一种认为此举将对集团化办学起到规范性作用，长期利好集团化办学，防止单个学校出现风险；另一种则认为，送审稿彻底否认营利性机构兼并收购非营利性学校，将对营利性机构的外延式扩张和估值带来影响。

　　4、 第十五条，明确成人培训教育机构可以直接申请法人登记。分析指出，本条变化或将简化职业培训学校的审批流程。

　　5、 第四十五条，民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。

　　此条内容主要斩断了非营利性学校变相盈利之路。

　　中金公司分析师此前曾在研报中指出，非营利性学校实现变相营利有三种方式：搭售、成本关联化、退出时一次性获得高额收益。而送审稿中，对这三种变相盈利手段分别给予了监管，严禁非营利性学校行营利之实。

　　K12学校首当其冲

　　过去两年，教育公司掀起了一股证券化浪潮，赴港上市公司队伍正日渐壮大，主要的催化剂是民办教育促进法的出台，明晰了非营利性和营利性学校的界限，给非营利性学校证券化带来良机，教育行业的并购热也由此开端。

　　送审稿对非营利性学校的强监管，是引起今天港股市场教育股恐慌性下跌的主要原因，前期估值较高以及存在与送审稿监管内容相悖的上市公司面临挑战。

　　在送审稿的主要变化中，对教育公司影响较大的是第十二条，限制对非营利性学校进行并购；第四十五条，限制非营利性学校进行变相盈利。

　　由于非营利性学校主要集中在k12阶段，因此义务教育公司首当其冲。

　　中金公司重申对义务教育继续盈利的谨慎态度，其认为这些学校在外延式扩张和持续获得收益方面遇到挑战。尤其是对非营利性义务教育学校的并购，将在过渡期后（各省不一，平均5年）受到限制。

　　实际控制人是外籍人士的也可能受到政策影响。目前港股上市公司的收购多数通过VIE架构形成协议控制，不符合送审稿中的“外籍人士不得实际控制民办学校”的监管。

　　那么原有不合规的学校是否需要剥离？中金公司指出，送审稿并未明确这一点，如果根据法不溯及以往的原则，现有学校很可能无需因为第十二条内容而进行剥离。

　　光大证券(601788,股吧)分析师则认为，市场对送审稿部分内容变化的差异解读，带来一定的恐慌情绪，但其认为，在实际操作层面上，可能对整体民办教育的负面影响有限。

　　送审稿中，再次明确营利性民办学校享受一定的的税收及土地优惠政策，允许地方政府以优惠条件向营利性学校提供土地。

　　优惠政策虽与此前的意见稿内容相比变化不大，但再次确认，实为引导希望营利的民办学校选择营利性。未来港股上市公司的有效税率预计将在 10-15%之间。

　　高等教育影响不大 教培审批或将简化

　　送审稿对教育公司的影响，除义务教育公司估值或将承压外，其余板块影响较小。对高等教育整体影响不大，因为高等教育可以选择为营利性学校，未来的并购发展不会受到影响。

　　中金公司分析师认为，高等教育学校的收购逻辑并未被打破。当前，绝大部分学校还未选择成为营利性或非营利性学校，仍在旧法框架内。未来企业收购民办高校的时候，无需让高校先选择成为营利性学校并进行转设，而可以先进行收购，随后再选择注册为营利性学校。

　　送审稿中，还对学科类培训与素质类培训进行了区分管理。具体来看，k12阶段学科类训需由县级以上人民政府教育行政部门审批，素质类培训机构可以直接申请法人登记。这对教育培训行业公司来说是一利好消息。

　　光大证券研报指出，明确成人培训教育机构可以直接申请法人登记，或将简化职业培训学校的审批流程。语言、艺术、体育、科技、研学的培训空间巨大，随着素质类培训机构审批登记流程大幅简化，未来拥有教研能力的巨头公司有望更加快速地实现渠道的布局。

　　中金公司对教培行业的看法与光大证券相同。其认为，教育培训机构将继续落实国务院“放管服”改革精神，减少审批、加强事中事后监管，推进行业自律。

　　值得注意的是，本次司法部公布的送审稿，实际上是民促法的实施条例，是在4月份意见稿的基础上，结合社会意见后进行的修改和调整，也可能与最终版本存在差异。

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