青岛碱业(600229,股吧)定增突变重组：IPO弃子城市传媒作价29亿曲线上市，独董投弃权票

　　“此次重组短期就是契合山东国企改革，把一些资产装到上市公司变现，第二就是碱业，也就是化工行业还是不如传媒好，所以做了就资产置换。”

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　上市14年后，青岛碱业（600229.SH）无奈即将告别资本市场。

　　2014年12月11日晚，青岛碱业发布重组预案，公司计划通过资产置换以及发行股份的方式，揽入青岛城市传媒股份有限公司（下称“城市传媒”）100%股权，由化工企业摇身变为市场热门的传媒企业。

　　而城市传媒则在两年多前冲击IPO未果后，通过借壳青岛碱业登陆资本市场，成为山东省首只传媒文化股。

　　重组预案发布后，青岛碱业股票受到二级市场追捧，股价接连5个一字涨停，暴增近七成。

　　不过，对于此次重组，也有不同的声音。公告显示，青岛碱业独董王保久对重组各项议案均投出弃权票，背后意味深长。

　　“他认为定向增发完成后，对上市公司今后的发展、结构的调整将产生积极的作用；而对城市传媒借壳的前景，他认为没法做出很好的判断，所以投了弃权票。”青岛碱业董秘邹怀基如是解释道。

　　29亿重组分四步走

　　此次重组方案，由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金4部分组成。

　　首先，青岛碱业第一大股东海湾集团将其直接持有的34.26%（1.36亿股股份）公司股权无偿划转至青岛出版集团有限公司（下称“青岛出版集团”）。

　　其次，上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版集团、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业等5名城市传媒股东拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）评估值的等值部分进行置换。重组完成后，青岛出版集团等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。

　　根据资产评估报告，截至2014年8月31日，置出资产评估值为17.21亿元，置入资产评估值为28.79亿元，差额为11.58亿元。

　　第三，对于上述交易差额，青岛碱业拟以5.11元/股的价格，向城市传媒上述5名股东按持股比例发行股份购买，股份发行数量为2.27亿股。

　　此外，为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以5.33元/股，以锁价方式向青岛出版集团及其一致行动人出版置业定向募集配套资金不超过5.35亿元，用于城市传媒在建项目的建设、支付此次交易的交易费用等。

　　目前，青岛碱业的控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。交易完成后，公司控股股东变更为青岛出版集团，实际控制人变更为青岛市财政局。

　　据悉，城市传媒属出版传媒(601999,股吧)行业，目前主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行以及相关新兴媒体的开发运营。根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒下属青岛出版社排名全国第5位；在社科类图书出版单位中总体经济规模综合排名第4位。

　　截至2014年8月31日，城市传媒合并报表总资产为18亿元，归属于母公司股东权益为11.66亿元。2011年-2013年以及2014年1-8月，公司营业收入分别为9.72亿元、11.04亿元、12.48亿元和8.39亿元，归属于母公司净利润分别为8819.61万元、1.33亿元、1.50亿元和8248.29万元。

　　青岛碱业表示，本次交易前，公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。在此背景下，基于城市传媒具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量，提高上市公司未来的持续经营能力，且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

　　重组预案发布后，青岛碱业受到二级市场大力追捧。复牌后公司股价接连5个一字涨停，截至2014年12月19日，公司股价收于10.25元，较停牌前暴增69.42%。

　　理财周报记者就此次重组的相关问题，致电青岛碱业董秘邹怀基，但是他并不愿意多谈。“我们现在是被重组方，重组完成后我们就可以全部退出了。你可以联系出版集团。”

　　标的公司冲击IPO失败

　　理财周报记者注意到，此次重组借壳方城市传媒曾经试图直接IPO上市，但是最后以失败而告终。

　　据当地媒体于2012年1月报道，为深入推进文化体制改革，加快培育国有文化企业“五朵金花”，青岛市决定组建青岛广电影视传媒集团有限公司、青岛报业传媒集团有限公司、青岛出版传媒股份有限公司（城市传媒前身，2014年6月更名，下称“出版传媒”）、青岛演艺集团有限公司、青岛网络传媒集团有限公司，列市直企业管理。其中，出版传媒将通过资源整合，引进战略投资者，力争实现在山东省国有文化企业中率先上市的目标。

　　2012年9月，出版传媒通过增资扩股，引入了青岛产投、鲁信投资和青岛国信作为战略合作伙伴，3个战略投资者共出资2亿元，溢价认购出版传媒4000万股股份，占比为15%。这意味，出版传媒离上市的目标又进一步。

　　但是，引入战略投资者后2年多，出版传媒上市的问题一再搁置，最终不得不通过重组曲线上市。

　　理财周报记者辗转联系到城市传媒董秘马琪，其表示：“现在是一个比较敏感的时期，没有什么可说的，所有的信息都以公告为准。”至于为何放弃IPO转向重组，他表示，“这个也不能说”。

　　“现在传媒类资产大家都在抢，你说它（青岛碱业）能不能收到好的资产，真的不好讲。”民生证券传媒行业分析师郑平表示，“像之前华智控股(000607,股吧)重组，装的也是报业资产，其实市场现在对这类资产的反应也很平常，不像以前，装了个资产进来就觉得多幸福，或者觉得它未来前景有多好。”

　　郑平认为，此次重组短期就是契合山东国企改革，把一些资产装到上市公司变现，第二就是碱业，也就是化工行业，相比而言还是不如传媒好，所以做了就资产置换。

　　而在东方证券投资顾问沈阳看来，城市传媒业绩比较稳定，但是考虑到其主营产品，成长性会比较有限。不过，他认为不排除后续还有资产注入上市公司。“为提高重组后新注入资产绩效，青岛碱业还通过定增募集资金用于城市传媒在建项目的建设，当中涉及青岛市西海岸经济新区的建设，包括城市文化消费体验中心的建设，当中项目的计划是以经营图书业务为核心，引进多元化文化产品和服务，并建设新华书店等，根本目的就是在于依托旗下的上市公司，在文化传媒领域整合资源，持续注入优质资产，打造整个青岛市文化创意产业航母。”

　　定增突变重组

　　如果此次重组成功，意味着上市14年的青岛碱业，将彻底告别资本市场。

　　公开资料显示，青岛碱业始创于1958年，原名青岛化肥厂，1984年更名为青岛碱厂，2000年3月在上交所挂牌上市，是青岛市化工行业首家上市公司。

　　受国际金融危机和行业产能过剩的双重影响，2009年青岛碱业巨亏2.24亿元。此后，公司一直未能恢复元气。

　　2010年和2011年，青岛碱业实现的扣非净利润仅为-4627.77万元和-1212.70万元，不过，依靠出售资产获得的6328.53万元和2454.33万元收益，公司勉强扭亏。但是，好景不长，2012年公司再度陷入巨亏，当年其归属于上市公司股东的净利润亏损2.55亿元。

　　为改善公司业绩，2012年底青岛碱业也曾计划进行重组。彼时公告显示，该次重大资产重组涉及公司控制权变更及以非公开发行股份的方式购买阳泉煤业（集团）有限责任公司控股公司的股权。不过，2013年3月青岛碱业宣布该重组失败。

　　2013年，受纯碱市场波动的影响，青岛碱业经营性亏损1.11亿元，但因公司在当年8月收到青岛市财政局拨付的限产减排奖励资金1.6亿元，使得公司再次扭亏为盈，避免被ST。

　　不过，进入2014年后，青岛碱业的业绩有了明显改善。2014年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 4948.24万元，同比增幅高达177.30%。

　　随着业绩的逐步好转，青岛碱业试图通过向资本市场融资来继续扩张主业。2014年4月2日，青岛碱业公告定增预案，拟以5.37元/股非公开发行不超过1.70亿股股票，募集不超过9亿元资金。扣除发行费用后，募集资金将全部运用于公司全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。

　　青岛碱业董事会认为，通过实施苯乙烯项目，公司可以充分利用青岛市发展石化产业的优越条件，抓住整体搬迁的重大发展机遇，推进公司产业结构的转型升级，打造以化工新材料为主的董家口产业基地。为保证发行成功，公司控股股东海湾集团同意以不低于2.70亿元现金认购本次非公开发行的股份。

　　此后，定增进展也十分顺利。5月15日，青岛碱业公告称，非公开发行事宜已获青岛市国资委批复。8月1日，苯乙烯项目获得青岛市环境保护局环评批复。8月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了此次非公开发行股票的相关事项。在2014年中报中，青岛碱业称下半年的主要工作，就包括“抓紧推进再融资工作，力争今年12月底前完成非公开发行股票工作”。

　　但是，这次定增却突遭变故，未能顺利实施。8月22日，青岛碱业宣布，因实际控制人青岛市国资委正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票自8月25日起停牌。2个多月后，城市传媒借壳重组方案正式出炉。

　　“这都是实际控制人安排的，具体是什么原因就不是很清楚了。反正我们是接到国资委的通知。”对于定增突然变成重组，青岛碱业董秘邹怀基表示，“这一次我们是被动重组，重组的一切主导都是在出版集团那一方，我们只有配合工作。”

　　齐鲁证券分析师刘保民称，“从政策层面上说，国企改革、新媒体融合等，已成为如今趋势性概念，国资借助上市平台做强文化产业也势在必行。因此，在青岛碱业业绩出现明显改善情况下，青岛市国资委依然启动此次借壳进程，‘醉翁之意’在于政策导向。”

　　然而，对于此次重组的前景，也有不同的声音。在青岛碱业董事会审议重组相关议案时，公司独董王保久均投出了弃权票，反对重组的意图十分明显。

　　资料显示，作为高级工程师的王保发，现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。2009年11月出任青岛碱业独立董事。

　　理财周报记者欲就投弃权票事宜采访王保发，未果。

　　青岛碱业董秘邹怀基解释道：“他独立董事干有5年多时间。当时定向增发董事会、股东大会都通过，他认为定向增发完成后，对上市公司今后的发展、结构的调整将产生积极作用；而对城市传媒借壳的前景，他认为没法做出很好的判断，所以投弃权票。”

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