证券代码：600275 证券简称：武昌鱼

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

　　承 诺

　　根据相关规定，作为本次交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司/本企业为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业声明，将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。

　　根据相关规定，作为本次交易配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家企业就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司/企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次重组情况概要

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　根据本公司2014年10月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼(600275,股吧)股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交本公司股东大会审议通过。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，本公司拟向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。

　　本次重组完成后，本公司将持有黔锦矿业100%的股权。

　　二、本次交易的发行价格

　　本次发行股份购买资产的发行价格，以及发行股份募集配套资金发行价格的定价基准日均为公司第六届第二次临时董事会会议决议公告日。本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.21元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

　　三、本次交易的预估值

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。

　　根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2014年6月30日，标的资产的预估值为17.45亿元。根据标的公司截至2014年6月30日未经审计数据，其归属于母公司所有者权益的账面价值为9,317.69万元，预估增值额为165,182.31万元，预估增值率为1,772.78%。

　　本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的发行数量

　　按照本次交易的标的资产预估值17.45亿元、募集配套资金不超过5.8亿元（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）、发行价格4.21元/股计算，预计本次交易上市公司合计发行股份数量为5.52亿股，最终发行数量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格，由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如本公司本次发行的价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买标的资产的预估值为17.45亿元，本公司截至2013年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为21,436.13万元，本次拟购买标的资产的预估值占其比例为814.05%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资、配套资金认购方包括实际控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　七、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期

　　本次交易的发行价格为4.21元/股，不低于公司第六届第二次临时董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。按照标的资产预估值并考虑本次配套融资情况，若本次交易的发行价格为4.21元/股，则本次交易完成后，公司股本总额约为10.61亿股，其中社会公众股比例不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　根据交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海出具的承诺，华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。根据配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资出具的承诺，上述企业以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　上述锁定期届满后，还应遵守中国证监会及上交所有关股份锁定的规定。

　　八、本次交易的审批程序

　　本次重大资产重组预案已经2014年10月21日召开的武昌鱼第六届第二次临时董事会审议通过。根据《重组办法》等有关规定，本次交易尚待取得如下审批：

　　（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

　　（2）中国证监会对本次交易的核准。

　　九、股票停复牌安排

　　本公司股票自2014年7月14日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行相关公告及办理股票停复牌事宜。

　　十、交易期间的损益安排

　　自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向本公司补足，分摊比例依照本次交易中其各自向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。

　　十一、利润补偿安排

　　根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：

　　如在本次交易实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海应以股份回购方式向本公司进行补偿，如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持本公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。上述股份回购补偿义务由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海各方按照本次交易中向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例分担。

　　本公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。

　　十二、本次交易完成前武昌鱼增资黔锦矿业

　　根据本公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》，本公司将向黔锦矿业预付7,500万元增资款，用于认购黔锦矿业新增458.33万元的注册资本，认购完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。本公司应于上述协议生效之日起20个工作日内向黔锦矿业预付7,500万元增资款，增资款到位后15个工作日内完成相应的工商变更登记手续。

　　本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为评估基准日的评估值扣除7,500万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中武昌鱼最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如武昌鱼已支付的增资价款不足，武昌鱼应于增资款准确金额确定之日起1年内补足剩余出资；如武昌鱼已支付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起3个月内向武昌鱼退还超付金额。

　　上述事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　十三、本次交易的信息披露

　　在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、编制和公告重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　　十四、本次交易的主要风险说明

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次交易已经本公司第六届第二次临时董事会审议通过，尚待取得如下审批：

　　1、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

　　2、中国证监会批准本次交易。

　　上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

　　（二）本次交易可能取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

　　1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

　　（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

　　（四）配套融资未被证监会批准或募集失败的风险

　　配套资金认购方已就本次交易中配套融资事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份价格、数量、金额、违约责任等进行了约定。若上述配套资金认购方未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议约定认购资金，导致本次配套融资发行失败，则上述配套资金认购方应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在配套融资未被中国证监会批准或募集失败的风险。

　　（五）标的公司预估值增值较大的风险

　　本次交易中标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有黔锦矿业的全部股权，预估值为17.45亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

　　（六）标的资产预估值与最终评估价值差异的风险

　　本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，各方协商确定。本次交易的标的资产预估值为17.45亿元，可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。

　　（七）行业经营风险

　　经济发展具有周期性。本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司拟置入资产的生产经营产生较大影响。

　　（八）项目达产进度和预计收益的不确定性风险

　　由于黔锦矿业矿石开采及深加工项目投资大、建设达产期较长、选矿和冶炼设备验证实验耗时较多，精确性及稳定性存在不确定因素，可能存在项目无法按照原定进度完成达产，或完成后短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。

　　（九）安全生产的风险

　　本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（十）环保风险

　　黔锦矿业生产过程主要为镍钼矿的采选冶，在此过程中各工艺设备和物料转运处会散发粉尘、排放废水、产生尾矿、产生噪音。黔锦矿业虽已针对各主要污染源及污染物的管理进行了大额的投入，设计实施了相关环保监测及控制措施，并得到了相关环保监管部门的认可。但随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

　　（十一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　（十二）其他风险

　　本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

　　英文名称：Hubei Wuchangyu CO., LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称：武昌鱼

　　证券代码：600275

　　成立日期：1999年4月27日

　　注册资本：508,837,238元

　　法定代表人：高士庆

　　注册地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层

　　办公地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层

　　董事会秘书：许轼

　　联系电话：0711-3200330、010-84094197

　　传真：0711-3200330、010-84094197

　　邮政编码：436000

　　电子信箱：wuchangyu@263.net

　　经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。

　　二、公司设立及上市情况

　　公司系由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。

　　公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于2000年7月在上交所公开发行社会公众股7,000万股，发行后总股本为24,458.09万股，其中国有法人股17,276.55万股、法人股181.54万股、社会公众股7,000万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。

　　三、公司上市后历次股本变动情况

　　（一）2001年度利润分配及资本公积金转增

　　经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270元，注册资本变更为317,955,170元。

　　（二）2002年控股股东变更

　　2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29.00%的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。

　　（三）2002年度利润分配及资本公积金转增股本

　　2003年5月28日，公司2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东每10股送0.5股转增3.5股，共计增加股本127,182,068元，注册资本变更为445,137,238元。

　　（四）2004年控股股东股权司法划转

　　2003年12月，华普集团以其持有的公司4,000.00万法人股为公司在中国工商银行鄂州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005年5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占公司股本总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。

　　（五）2006年股份转让及股权分置改革

　　2006年11月，公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司23.72%的股份，华普集团持有公司17.51%的股份。

　　2006年6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司118,479,418股中3,000万限售法人股于2007年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于2007年7月16日在中登公司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为公司第一大股东。

　　（六）2009年股份司法划转

　　2009年12月，公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙16,000,000股、赵川16,000,000股、梅强14,000,000股、管奕斐13,297,799股、孙卫星12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为公司的第一大股东。

　　（七）最新股权结构

　　截至2014年6月30日，公司股权结构如下表所示：

　　四、最近三年控股权变动情况

　　公司的控股股东为华普集团，实际控制人为自然人翦英海。最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

　　五、公司最近三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2014年1-6月财务数据未经审计。

　　六、最近三年公司主营业务发展情况

　　公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品(000061,股吧)加工等，2002年公司收购了中地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012年随着国家对房地产行业调控的增强，公司将房地产业务剥离。

　　公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。

　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　截至本预案签署之日，华普集团持有本公司105,671,418股股份，占本公司总股本的20.77%，为本公司控股股东。自然人翦英海为本公司实际控制人。

　　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　　公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

　　（二）公司控股股东情况

　　控股股东名称：北京华普产业集团有限公司

　　法定代表人：翦英海

　　注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层

　　注册资本：35,000万元

　　成立日期：1994年6月29日

　　经营范围：许可经营范围：购销医疗器械、包装食品、食用油

　　一般经营项目：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。

　　（三）公司实际控制人情况

　　翦英海，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。

　　第二节 交易对方基本情况

　　本次交易的方案为公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时向六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述五家企业。上述五家企业的基本情况如下：

　　一、华普投资基本情况

　　（一）基本情况及历史沿革

　　1、基本情况

　　公司名称：北京华普投资有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室

　　成立日期：2011年3月4日

　　法定代表人：郭彦洪

　　注册资本：10,000万元

　　企业法人营业执照号：110105013647675

　　组织机构代码证：56947968-5

　　经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。

　　2、历史沿革

　　（1）设立

　　华普投资成立于2011年3月4日，成立时注册资本为1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于2011年3月2日出具东财[2011]验字第C0207号《验资报告》，对上述出资予以验证。

　　（2）增资

　　2012年3月22日，华普投资注册资本增至1亿元，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字[2012]0477号《验资报告》对上述增资进行确认。本次增资完成后，华普投资注册资本变更为1亿元。

　　（二）产权控制关系结构图

　　华普投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　华普投资设立于2011年3月，主要从事投资业务。

　　（四）下属企业情况

　　截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，华普投资下属企业的基本情况如下：

　　注1：华普投资直接持有北京中地房地产开发有限公司48%的股权，通过控股北京中联普拓技术开发有限公司间接持有3%的股权。

　　注2：华普投资直接持有北京华普馨园置业有限责任公司97%的股权，通过控股北京中联普拓技术开发有限公司间接持有3%的股权。

　　（五）最近两年及一期主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2014年1-6月未经审计。

　　二、安徽皖投基本情况

　　（一）基本情况及历史沿革

　　1、基本情况

　　公司名称：安徽皖投矿业投资有限公司

　　公司住所：安徽省合肥市望江东路46号

　　成立日期：1992年10月24日

　　法定代表人：章光华

　　注册资本：50,000万元

　　企业法人营业执照号：340000000004093

　　组织机构代码证：14894403-2

　　经营范围：一般经营项目：矿业及相关行业投资与管理，矿业品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务。

　　2、历史沿革

　　（1）设立

　　安徽皖投系安投集团的全资子公司，曾用名“安徽省华农经济贸易公司”，于1992年10月22日经安徽省计划委员会计人字（1992）893号批准设立。注册资本100万元，出资人为安徽省农业投资公司，经济性质为“全民所有制企业”。1998年安投集团成立后，安徽皖投出资人变更为安投集团。

　　（2）第一次增资及公司名称变更

　　2004年5月安投集团以现金出资方式将其增资到1,000万元，安徽九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字（2004）第113号《验资报告》，对上述增资进行确认。安徽皖投同时更名为“安徽皖投华威经济发展公司”。

　　（3）第二次增资

　　2011年1月，安投集团再次以现金形式对安徽皖投增资3.8亿元，安徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第1101号《验资报告》对上述增资进行验证，安徽皖投注册资本变更为3.9亿元。

　　（4）改制

　　2013年2月，安徽皖投在安徽省工商行政管理局办理变更登记，公司性质由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本变更为5亿元。同时公司名称变更为“安徽皖投矿业投资有限公司”。天健会计师事务所安徽分所于2013年1月30日出具天健皖验[2013]4号《验资报告》。安徽皖投目前注册资本为5亿元。

　　（二）产权控制关系结构图

　　安徽皖投为安投集团的全资子公司，实际控制人为安徽省国资委，安徽皖投与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　安徽皖投其本身为投资管理型公司，近三年来投资了青阳县华青矿业发展有限公司、安徽皖投鹤柏年矿业有限公司、安徽省皖投小额贷款股份有限公司和贵州黔锦矿业有限公司。

　　（四）下属企业情况

　　截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，安徽皖投下属企业的基本情况如下：

　　独立财务顾问

　　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)

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