证券代码：601113 证券简称：华鼎股份(601113,股吧)公告编号：2014-041

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向自然人丁航飞等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，故本次非公开发行股票构成了公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及关联交易事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准。

　　2、关联关系

　　公司实际控制人之一丁尔民与丁航飞系父子关系。

　　3、审议程序

　　根据《公司章程》和中国证监会及上交所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司和丁航飞于2014年10月12日签订了《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，丁航飞同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向丁航飞发行股票。协议主要内容如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　认购人：丁航飞

　　签订时间：2014年10月12日

　　2、认购方式、数量、价格与限售期

　　（1）认购方式：现金认购

　　（2）认购数量：19,305,000股

　　（3）认购价格：5.18元/股

　　（4）限售期：丁航飞认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

　　3、认购款的支付时间和方式

　　在本次非公开发行股票获得中国证监会或上交所核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》（简称“缴款通知”），丁航飞应在收到缴款通知之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　4、协议生效条件和时间

　　协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得公司股东大会审议批准；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

　　5、违约责任

　　任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、独立董事意见

　　1、丁航飞参与认股本次非公开发行的股票，且公司实际控制人之一丁尔民与其系父子关系，故公司本次非公开发行股票涉及关联交易。公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案时，关联董事丁尔民、丁志民和丁军民均回避表决。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益之情形。

　　3、本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

　　综上所述，丁航飞参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　附：1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　2、独立董事关于本次关联交易的意见

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2014年10月14日

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