性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：43292819790913****

　　住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

　　通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

　　其他国家居留权：无

　　2、最近五年的任职情况

　　3、最近五年内受到的处罚情况

　　最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　4、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

　　（十）行健投资

　　1、基本信息

　　企业名称：泰和县行健投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

　　办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

　　法定代表人：贾圣宝

　　注册资本：682.5万元

　　税务登记证号码：360826586588832

　　营业执照注册号码：360826210009345

　　组织机构代码：58658883-2

　　经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

　　股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖承龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森林、刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、陆华、郁成轩、敖洁晶。

　　通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室

　　邮政编码：343700

　　联系人：谢晓倩

　　联系电话：18379674530

　　传真：0796-5373961

　　2、历史沿革

　　（1）设立

　　2011年12月21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为682.5万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011]第285号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

　　行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

　　（2）第一次股权转让2012年10月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华分别将其持有的行健投资70%和6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等12名新股东；其他股东放弃优先受让权。2012年10月30日，相关各方签署了《股权转让协议》。2012年10月30日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况如下：

　　（3）第二次股权转让

　　2012年12月2日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝分别将其持有行健投资22.94%和66.98%的股权分别转让给刘汉等8名原股东和金波等19名新股东。2012年12月10日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日，行健投资办理完毕工商变更登记。

　　此次股权转让的具体情况如下：

　　（4）第三次股权转让

　　2013年2月20日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、刘麒麟分别将其持有的公司1.08%、0.54%和0.54%的股权以12.07万元、6.03万元、6.03万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年2月26日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013年2月26日，行健投资办理完毕工商变更登记。

　　（5）第四次股权转让

　　2013年5月27日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建成分别将其持有的行健投资0.54%、1.08%股权以6.03万元、12.07万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年5月20日，各方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，行健投资办理完毕工商变更登记。

　　（6）第五次股权转让

　　2013年7月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持有的行健投资3.23%的股权以36.20万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年7月5日，双方签订了《股权转让协议》。2013年7月26日，行健投资办理完毕工商变更登记。

　　（7）第六次股权转让

　　2013年10月6日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将其分别持有的行健投资0.32%、0.75%的股权以3.62万元、8.45万元价格转让给文夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月6日，各方签订了《股权转让协议》。2013年10月16日，行健投资办理完毕工商变更登记。

　　此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动，其具体股权结构如下：

　　3、主要业务发展状况和主要财务指标

　　自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。

　　行健投资最近两年的财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2012年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年度数据未经审计。

　　4、产权及控制关系

　　行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下：

　　5、最近五年内受到的处罚情况

　　最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　6、董事、监事、高级管理人员

　　行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　注：贾圣宝身份证号为42108319691120****，刘德忠身份证号为36243019700430****.

　　最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　7、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰5.95%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

　　（十一）易泰投资

　　1、基本信息

　　名称：泰和县易泰投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

　　办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

　　法定代表人：金波

　　注册资本：487.5万元

　　税务登记证号码：360826586588760

　　营业执照注册号码：360826210009337

　　组织机构代码：58658876-0

　　经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

　　股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋生、刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志勇、刘清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。

　　通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室

　　邮政编码： 343700

　　联系人：彭龙锋

　　联系电话：13426565211

　　传真：0796-5373961

　　2、历史沿革

　　（1）设立

　　2011年12月21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为487.5万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011]第283号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

　　易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

　　（2）第一次股权转让

　　2012年10月18日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其持有的易泰投资4.88万元出资额以8万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰投资1.46万元出资额以2.4万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资9.75万元出资额以16万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资9.75万元出资以16万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。

　　2012年10月24日，相关各方签订了《股权转让协议》。

　　2012年10月25日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。

　　（3）第二次股权转让

　　2012年12月1日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国清、董晓军分别将其持有的易泰投资12%、18.33%和2%股权转让分别转让给金波等18名原股东和陈伟等16名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。

　　2012年12月3日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下：

　　（4）第三次股权转让

　　2013年5月30日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持有的易泰投资0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。

　　2013年5月31日，双方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

　　（5）第四次股权转让

　　2013年7月15日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有易泰投资的0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。同日，双方签订了《股权转让协议》。

　　2013年7月26日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

　　（6）第五次股权转让

　　2013年8月27日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有的易泰投资1.21%的股权以9.65万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受让权。2013年9月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年9月27日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

　　（7）第六次股权转让

　　2013年10月9日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有的易泰投资1.49%的股权以11.93万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年10月14日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。易泰投资的股权结构如下：

　　3、主要业务发展状况和主要财务指标易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。

　　易泰投资最近两年的财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2012年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年数据未经审计。

　　4、产权及控制关系

　　易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下：

　　5、最近五年内受到的处罚情况

　　最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　6、董事、监事、高级管理人员

　　易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　注：金波身份证号为32010719770223****，刘秋生身份证号为36240119720812****，刘德忠身份证号为36243019700430****.

　　最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　7、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰4.25%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

　　三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况

　　收购人及其一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年上半年亏损5,545.69万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的现状。

　　标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

　　2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

　　合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了78项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可。

　　本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购文开福及其一致行动人持有的合力泰的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　通过本次收购，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。

　　二、收购人及其一致行动人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人除了本次认购联合化工非公开发行股份外，未来12个月没有继续增持联合化工的股份或者处置其已拥有股份的计划。同时收购人及其一致行动人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让。

　　三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已履行的法定程序

　　1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　　2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

　　3、2013年10月22日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》；

　　4、2013年10月22日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及合力泰其他股东签署的《框架协议》。

　　5、2013年10月22日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及合力泰其他股东签署的《框架协议》。

　　6、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人签署附条件生效的《框架协议》。

　　7、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《重组预案》。

　　8、2013年11月6日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及合力泰其他股东签署的《重组协议》。

　　9、2013年11月6日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及合力泰其他股东签署的《重组协议》。

　　10、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　11、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

　　12、2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]274号文核准本次重大资产重组及关联交易。

　　13、2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]275号文核准收购人公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例

　　本次收购前，收购人及其一致行动人未持有联合化工股份。本次交易完成后文开福及其一致行动人合计持有上市公司568,609,200万股，占发行后总股本比例为52.00%，其中文开福持有上市公司307,679,854股，占发行后总股本比例为28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　本次收购前后，联合化工股权结构变化情况如下：

　　二、本次收购的方式

　　本次收购方式为上市公司向收购人及其一致行动人以及其他投资者定向发行股票。根据上述各方的约定，联合化工拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人发行66,895.20万股购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股；

　　（一）发行数量

　　本次发行股份数量为66,895.20万股。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股份的发行价格为4.14元/股。

　　本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013年10月23日））。

　　本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人，所发行股份由上述发行对象以其拥有的合力泰100% 股权为对价全额认购。

　　（四）锁定期及上市安排

　　文开福及其一致行动人认购的股份自股份登记过户至其名下之日起36 个月内不得转让。

　　深创投、光大资本、南昌红土等3家法人和张永明认购的股份自股份登记过户至其名下之日起12个月内不得转让。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　三、本次交易有关协议的主要内容

　　（一）《非公开发行股票购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体和签订时间

　　2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。

　　2、交易方案

　　上市公司向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行股份购买其持有的合力泰100%的股权。

　　上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超过本次交易总额25%的配套融资。

　　3、交易价格及定价依据

　　本次交易标的资产价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。

　　上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为4.14元/股，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2013年10月23日。发行股份购买资产的股份发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价；股份发行数量为66,895.20股。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。

　　发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。

　　4、盈利预测及补偿

　　请见本节之“二、《盈利预测补偿协议》”。

　　5、人员安置和债权债务转移

　　本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的变更。

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。

　　6、期间损益归属

　　标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根据以下方式承担：

　　交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　7、协议的生效

　　《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

　　（1）本次交易已依法获得各方内部的适当批准；

　　（2）上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约；

　　（3）中国证监会核准本次交易。

　　8、资产交割

　　本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期，并于交割日办理标的资产的交割手续。

　　标的资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

　　9、违约责任

　　除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。

　　（二）《盈利预测补偿协议》主要内容

　　1、合同主体和签订时间

　　2013年11月5日联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿协议》，2013年1月6日联合化工与全体交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2、盈利预测

　　根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合力泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880万元（不扣除非经常性损益），2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。全体交易对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿2014年、2015年、2016年三个会计年度净利润的预测值分别确定为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。

　　3、实际利润的确定

　　上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

　　实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。

　　4、补偿的原则

　　本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后15个工作日内，以书面方式通知全体交易对方，要求其应补偿利润差额。

　　补偿责任人应在收到前款所述通知后的2个月内，就该年度的利润差额以现金或股份方式进行补偿。

　　5、补偿的方式

　　（1）补偿金额的确定

　　1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

　　2）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在2014年至2016年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第270B号”资产评估报告预测的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰100%股权的交易总价格-已补偿金额。

　　前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　　3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

　　（2）补偿方式

　　1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司2013年7-12月实际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

　　2）对2014年至2016年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以1元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

　　当年应补偿股份数量的计算公式为：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。

　　3） 各方一致同意，若因2014年至2016年利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　4）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完毕。

　　（3）期末减值测试及补偿

　　1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

　　如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加该等期末减值补偿。

　　2）补偿金额的确定

　　应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

　　3）补偿方式

　　文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以1元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

　　因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。

　　文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之和的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

　　各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　4）期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

　　5）文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完毕。

　　6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。

　　6、协议的生效

　　本协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

　　（1）上市公司与交易对方于2013年11月5日签订的《非公开发行股票购买资产协议》生效；

　　（2）本次交易完成。

　　7、违约责任

　　除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。

　　四、本次注入联合化工的非现金资产情况

　　本次注入非现金资产为合力泰公司的100%股权。

　　（一）合力泰基本情况简介

　　1.基本信息

　　公司名称：江西合力泰科技股份有限公司

　　英文名称：Jiangxi Holitech Technology Co., Limited

　　法定代表人：文开福

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：15,600万元

　　实收资本：15,600万元

　　成立日期：2004年8月26日

　　股改日期：2012年12月13日

　　注册地址：泰和县工业园区

　　企业营业执照注册号：360826210000627

　　组织机构代码：76339414-0

　　税务登记号码：360826763394140

　　经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。

　　2. 产权控制关系

　　截止本报告书签署日，合力泰控制关系图如下：

　　3、主营业务情况

　　合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

　　自设立以来，合力泰专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。

　　（二）合力泰近两年的财务状况

　　根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110006号《审计报告》，本次交易标的公司合力泰最近两年及一期的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表（单位：元）

　　2、合并利润表（单位：元）

　　3、合并现金流量表（单位：元）

　　（三）拟注入资产的资产评估情况

　　根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》，大正海地人分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对合力泰在评估基准日2013年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。两种评估方法的评估结果分别如下：

　　收益法的评估结果为：在持续经营前提下，至评估基准日2013年6月30日，合力泰股东全部权益账面值33,960.50万元；经收益法评估后，合力泰股东全部权益评估值为276,950.33万元，评估增值242,989.83万元，增值率为715.51%。

　　资产基础法评估结果为：在持续经营前提下，至评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估后，合力泰股东全部权益的评估值为42,000.69万元，较基准日账面净资产评估增值8,040.19万元，增值率为23.68%。

　　拟购买资产收益法与资产基础法评估差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益价值采用收益法和成本法评估的结果分别为276,950.33万元、42,000.69万元，两种方法差异为234,949.64万元，产生差异的原因为：

　　（1）资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。合力泰具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才、完善的营销网络。收益法能更好地体现其价值。

　　（2）采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值。

　　通过以上分析和结合投资目的，本次收购中选用收益法评估结果作为本次山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益的价值参考依据。

　　收购人及其法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　文开福 曾 力

　　陈 运 马娟娥

　　尹宪章 李三君

　　余 达 曾小利

　　唐美姣

　　泰和县行健投资有限公司

　　法定代表人/授权代表：贾圣宝

　　泰和县易泰投资有限公司：

　　法定代表人/授权代表：金波

　　2014年3月17日

　　文开福 曾 力

　　陈 运 马娟娥

　　尹宪章 李三君

　　余 达 曾小利

　　唐美姣

　　泰和县行健投资有限公司

　　法定代表人/授权代表：贾圣宝

　　泰和县易泰投资有限公司：

　　法定代表人/授权代表：金波

　　2014年3月17日

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。