本刊记者 周道

　　紫鑫药业(002118,股吧)自买自卖做业绩的事件刚爆发不久，即将登陆创业板的昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（股票代码：300260，下称“新莱应材(300260,股吧)”）极有可能也是这样的高风险“地雷”。

　　成立三家海外离岸公司“走账”

　　新莱应材招股书称主营业务为以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等。公司实际控制人是台湾籍人士李水波、申安韵夫妇及其两个儿子。
 

　　出口业务一直是新莱应材的支柱。2008-2011 年上半年外销金额分别为9357万元、6313万元、9539万元和5387万元，占主营业务收入的比例为53.8%、41.7%、39.18%和33.35%。因此，公司外销的应收账款的回收力度如何，将直接关系到全年业绩表现。同期，公司应收账款分别为3536万元、4544万元、5795万元和7932万元，占当期出口收入比重分别为38%、72%、61%、147%。

　　为了防范应收账款的风险，新莱应材多年来一直通过三个海外离岸公司KING LAI、OSLIN、LION PROCESS运作。其运作模式是，通过三家离岸子公司代收货款，从而获得国外金融机构的应收账款保险服务。

　　KING LAI、OSLIN、LION PROCESS三家公司分别由李水波、申安韵（李水波妻子）以及申志成（申安韵之父、李水波岳父）于1999年在英属维尔京群岛成立，注册资本都是5万美元。但实际上，OSLIN、LION PROCESS两家公司后来都转让给我李水波。这三家公司基本上都是由李水波掌控。

　　三家公司的主要功能就是“走账”，因此多年来的财务状况并不是很好。可查的纪录，2008年以来都处于亏损状态，而且公司基本上是靠向李水波借款维持。在2008年6月末，KING LAI向李水波的借款达到2436万元。

　　难逃“自买自卖”的嫌疑

　　2008年6月，为了规范关联交易，李水波将KING LAI等三家公司全部转让给新莱应材的子公司新联贸易实业（香港）有限公司（下称“新联贸易”）。这一股权转让过程令人对新莱应材的海外销售数据生疑。

　　在转让过程中，KING LAI 以往来款抵付的方式将亏损额直接冲减应付李水波先生的借款，KING LAI 应付李水波的借款原为2436万元，冲减后的借款余额为2262万元，李水波实际承担亏损额为174万元。双方确定名义收购价格为1美元，其他两家离岸公司的转让过程及价格相同。

　　从这一交易过程，我们可以大致画出下图。根据这个交易图，按正常的情况是，KING LAI代新莱应材收海外客户货款后，再通过海外的保险公司进行应收款的承保，确保新莱应材不受损失。这个过程，根本不需要李水波再借大量款项给KING LAI。

　　而且海外客户支付货款与李水波借款高度相近，我们可以做合理的推测。如果把整个过程简化一下，最终的实质情况就是新材应材将货物直接卖给实际控制人李水波。因此，新莱应材海外销售数据的真实性值得考究。这与“紫鑫药业造假门”事件的手法非常接近。

　　“走账公司”全部注销 死无对证

　　顺着这一思路，我们可以继续追查新莱应材海外销售的真伪。可惜的是，公司称“海外客户数量众多，且单笔金额较小”，所以在招股书中也无法像诸多IPO新股一样披露前五大销售客户资料。因此，具体新莱应材的产品卖给谁，公众投资者更无法着手了解，其销售的真伪更无从旁证。

　　新联贸易是由新莱应材于2008年6月成立，目的就是为全资收购三家离岸公司，规范公司关联交易。在新联贸易收购三家离岸公司后，三家公司2010年1月全家被注销。

　　2009年11月，新莱应材将海外应收款的承保风险交由中国出口信用保险公司（下称“中信保”）。2010年8月，新联贸易也申请注销，全面停止代收货款。但与“中信保”的合作仅限于应收款承保，与此前三家离岸公司代收贷款的情况有本质上的差异。随着新联贸易的注销，这些年有关新莱应材海外销售的真实数据情况便完全变成“死无对证”。

　　十多年前，轰动一时的“银广夏造假”事件的巧妙之处就是虚构海外销售数据。因为海外不对称信息多，导致国内媒体以及投资者难以对其数据进行真伪分辨。新莱应材上述种种嫌疑以及操作手法与当年银广夏有很多相似之处。而比当下正在发行的“紫鑫药业造假门”更高明的，新莱应材的“造假”证据已经无从获取。

　　需要强调的是，上述过程仅是记者根据现有信息进行的合理推测。但作为投资者，遇到类似的“造假”嫌疑时，回避可能的“造假”风险，避免踩“地雷”是必要的。除此之外，记者还发现有其他诸多矛盾之处，本刊将陆续跟踪报道。

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