成商集团股份有限公司第五届
自营交易：高盛文化蜕变的源头
董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第五十次会议于2009年7月7日在公司六楼会议室以视频会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于转让成都成商汽车有限责任公司100%股权的议案》。
为进一步优化公司资产结构，突出公司主营业务，经董事会审议，同意公司将持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权全部转让给成都国桦金属制业有限公司，转让价格为人民币2300万元。成都国桦金属制业有限公司同时承担成都成商汽车有限责任公司对本公司及其关联方的全部负债共计3155.35万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》。
因公司与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及中国工商银行(601398,股吧)深圳东门支行于2008年8月7日签订的《委托贷款借款合同》将于2009年8月6日到期，根据公司经营发展需要，同意公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）向茂业商厦申请，由茂业商厦委托中国工商银行深圳东门支行向绵阳公司提供总额度为贰亿元人民币的委托贷款，绵阳公司根据实际需要在总额度内分次借款。贷款期限一年，贷款年利率为茂业商厦支付给贷款银行的贷款利率。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。茂业商厦为本公司控股股东，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。关联董事王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决。关联交易的具体内容详见同日刊登的关联交易公告。
三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会提名王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生、高宏彪先生、郑怡女士、韩玉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，傅代国先生、张剑渝先生、达捷先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见见附件一，董事候选人简历见附件二，独立董事候选人提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四。
四、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2009年7月24日召开2009年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司董 事 会
二OO九年七月九日
附件一：
成商集团股份有限公司独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2009年7月7日第五届董事会第五十次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
一、《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意成都人民商场（集团）绵阳有限公司向深圳茂业商厦有限公司申请总额度为贰亿元人民币的委托贷款。
二、《关于董事会换届选举的议案》
1、本次董事会换届选举的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；
2、经认真审查董事会提名的公司第六届董事会董事候选人的个人履历、工作经历等，认为其符合董事及独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3、同意董事会提名王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生、高宏彪先生、郑怡女士、韩玉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，傅代国先生、张剑渝先生、达捷先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事：郭元晞、傅代国、张剑渝
声明日期：二〇〇九年七月七日
附件二：董事候选人简历
王福琴，女，1970年生，大专学历。曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。现任成商集团股份有限公司董事长、总经理，茂业国际控股有限公司执行董事。
曹宏，女，1971年生，MBA学历。曾任职于深圳泰丰电子有限公司，深圳华为技术有限公司，深圳茂业（集团）股份有限公司总经理助理，深圳茂业商厦有限公司副总经理。现任成商集团股份有限公司董事，茂业国际控股有限公司副总经理，深圳茂业商厦有限公司董事。
王贵升，男，1970年生，大学本科学历，注册会计师。曾任深圳安惠实业公司财务经理，沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司助理财务总监，深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监，成都人民商场（集团）股份有限公司财务总监。现任成商集团股份有限公司董事，茂业国际控股有限公司执行董事、首席执行官、合资格会计师。
高宏彪，男，1969年生，大专学历。曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理。现任成商集团股份有限公司董事、副总经理。
郑怡，女，1972年生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任成都人民商场(集团)股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场(集团)股份有限公司财务管理部副经理、经理、财务总监助理。现任成商集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
韩玉，女，1977年生，大学本科学历。曾任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书处主任，成商集团股份有限公司办公室主任、监事、董事会秘书。现任成商集团股份有限公司董事，山西茂业置地房地产开发有限公司副总经理。
傅代国，男，1964年生，管理学博士，会计学教授。曾任四川省汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长，中国中青年财务成本研究会理事，成都市会计电算化专家组成员，成都会计学会副会长，成商集团股份有限公司独立董事。
张剑渝，男，1956年生，管理学博士，教授。曾任西南财经大学贸易经济系讲师，西南财经大学工商管理学院副院长。现任中国市场学会理事，中国高校物价学会副会长，四川市场营销学会副会长，西南财经大学市场营销研究所所长，成商集团股份有限公司独立董事。
达捷，男，1971年生，经济学博士，副研究员，注册估价师，西南财经大学客座教授。现任四川省社会科学院宏观经济与工业经济研究所副所长。
附件三：
成商集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人成商集团股份有限公司董事会现就提名傅代国、张剑渝、达捷为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括成商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：成商集团股份有限公司董事会
二〇〇九年七月七日
附件四：
成商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人傅代国，作为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任成商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从成商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职成商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括成商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：傅代国
二〇〇九年七月七日
成商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张剑渝，作为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任成商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从成商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职成商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括成商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张剑渝
二〇〇九年七月七日
成商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人达捷，作为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任成商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从成商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职成商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括成商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：达捷
二〇〇九年七月七日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-19号
成商集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2009年7月7日，公司与成都国桦金属制业有限公司（以下简称“成都国桦”）签订《股权转让协议》，公司将持有的成都成商汽车有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给成都国桦，转让价格为人民币2300万元。成都国桦同时承担目标公司对本公司及其关联方的全部负债共计3155.35万元。本次交易不构成公司关联交易。
2009年7月7日，公司召开了第五届董事会第五十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让成都成商汽车有限责任公司100%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方情况介绍
1、乙方：成都国桦金属制业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年5月24日
注册地址：都江堰市柳街镇场镇
法定代表人：何永成
注册资本及实收资本：人民币捌拾捌万元
经营范围：生产销售金属管件，铁件铸造销售（国家明令禁止生产的产品除外），销售建材。
2、丙方：成都成商汽车有限责任公司
具体情况见下述第三条
3、丁方：何永成
成都国桦金属制业有限公司股东，法定代表人。
4、戊方：张富兰
与丁方系夫妻关系，成都国桦金属制业有限公司股东。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权。成都成商汽车有限责任公司基本情况如下：
1、设立时间：2003年5月26日
2、注册地点：成都市五桂桥迎晖路118号
3、注册资本及实收资本：600万元
4、主营业务：东风汽车(600006,股吧)有限公司品牌轿车销售；二手车销售、二手车经纪；销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、润滑油；汽车装饰；汽车维修（限分支机构经营）。
5、公司及成都国桦共同委托具有证券从业资格的中介机构中兴华会计师事务所对目标公司进行了审计，经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目（合并报表数据） | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 资产总额 | 72,230,529.58 | 57,083,077.53 |
| 负债总额 | 65,283,381.80 | 47,132,889.08 |
| 净资产 | 6,947,147.78 | 9,950,188.45 |
| 2008年度 | 2009年1-6月 | |
| 营业收入 | 184,834,793.41 | 145,889,808.68 |
| 营业利润 | -1,680,720.58 | 3,417,554.29 |
| 净利润 | -3,157,284.53 | 3,003,040.67 |
上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方：
1、甲方：成商集团股份有限公司
2、乙方：成都国桦金属制业有限公司
3、丙方：成都成商汽车有限责任公司
4、丁方：何永成
5、戊方：张富兰
（二）转让标的：甲方持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权。
（三）转让价格：
1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司100%的股权作价人民币2300万元（大写金额：贰仟叁佰万元整）转让给乙方，支付方式为人民币银行转帐支付。
2、乙方同时承担目标公司对甲方及其关联方的全部负债，共计3155.35万元（大写金额：叁仟壹佰伍拾伍万叁仟伍佰元整），支付方式为人民币银行转帐支付。
（四）价款支付：
1、在本协议签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的10%，即人民币230万元（大写：贰佰叁拾万元整）。
2、在第一笔股权转让价款支付后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%，即人民币920万元（大写：玖佰贰拾万元整）。
3、在甲方向乙方移交所有资料之日起三个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让价款1150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元整）以及替目标公司偿还对甲方及其关联方负债本息1355.35万元（大写金额：壹仟叁佰伍拾伍万叁仟伍佰元整）。
4、上述款项支付完毕后，剩余款项1800万元，乙方应在工商变更登记之日起六个月内向甲方支付完毕，且每月不低于300万元（大写：叁佰万元整）。乙方同时承担未付款项的资金利息，按银行同期贷款利率计算，即：未付金额*银行同期年贷款率*自工商变更登记之日起计算的占用天数÷365，利息在最后一次付款时一并付清。如乙方未按上述约定付清所有款项，则视为乙方为重大违约，已收取的股权转让款不予退还，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。
（五）目标公司资料的移交
1、甲方在收到乙方第一次支付的股权转让价款人民币230万元之日起五个工作日向乙方提供目标公司的相关资料，包括但不限于会计资料、人事资料等。
2、甲方在收到乙方第二次支付的股权转让价款人民币920万元之日起五个工作日内将所有目标公司的资料向乙方进行移交。
（六）股权转让登记
甲方在收到乙方支付的最后一笔股权转让款及替目标公司偿还对甲方及其关联方负债本息1355.35万元后的两个工作日内，甲方与乙方准备齐所有资料，向成都市工商登记管理部门申请办理股权转让登记。
（七）特别约定
1、在本协议签署之日起，甲方不得对目标公司的资产进行任何处置（包括变卖、抵押、质押等处置行为），甲方也不得允许目标公司对资产进行任何处置（包括变卖、抵押、质押等处置行为）。但目标公司正常销售行为除外。
2、乙方向甲方支付第一次转让价款230万元后，乙方可委派一人担任目标公司副总经理，直接参与目标公司的经营管理，但其个人的劳动关系不转移。
3、甲方承诺在甲方经营目标公司期间没有偷税漏税行为，若目标公司在甲方经营期间有偷税漏税则一切后果由甲方承担。
4、在乙方付清全部款项之前，丙方承诺：
（1）将成都成商汽车有限责任公司的全部经营性汽车合格证交由甲方保管，丙方出售汽车的款项优先用于乙方按第四条第4款约定向甲方支付应付款项；
（2）对乙方未替丙方清偿的对甲方及其关联方的负债，丙方仍负有清偿义务；对乙方未向甲方支付的本协议项下的全部股权转让款项承担不可撤销的连带担保责任。
丁方、戊方承诺：由乙方实际控制人何永成先生及张富兰女士为乙方应向甲方支付本协议项下的全部款项提供无条件、不可撤销的共同及个别连带担保责任。
5、本次股权转让的交割日为二00九年六月三十日。在乙方向甲方付清股权转让款及替目标公司偿还对甲方及其关联方负债本息后即享有目标公司自7月1日起甲方的股东权益。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权的目的是为了优化公司资产结构，突出公司主营业务。上述股权转让完成后，公司预计当期将获得转让收益约1700万元。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、审计报告。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年七月九日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-20号
成商集团股份有限公司
关于委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因公司与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及中国工商银行深圳东门支行于2008年8月7日签订的《委托贷款借款合同》将于2009年8月6日到期，根据公司经营发展需要，同意公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）向茂业商厦申请，由茂业商厦委托中国工商银行深圳东门支行向绵阳公司提供总额度为贰亿元人民币的委托贷款，绵阳公司根据实际需要在总额度内分次借款。贷款期限一年，贷款年利率为茂业商厦支付给贷款银行的贷款利率。
茂业商厦持有本公司66.77%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。
公司于2009年7月7日召开第五届董事会第五十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司与茂业商厦的关系
茂业商厦持有本公司股份135,645,819股，占总股本的66.77%，为本公司控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：深圳茂业商厦有限公司
成立时间：1996年1月31日
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：张静
注册资本：美元22000万元
主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容如下：
1、签署协议各方：
委托人：深圳茂业商厦有限公司
受托人：中国工商银行深圳东门支行
借款人 ：成都人民商场（集团）绵阳有限公司
2、委托贷款金额：人民币贰亿元。
3、委托贷款利率：贷款年利率为茂业商厦支付给贷款银行的贷款利率。
4、委托贷款期限：自合同签订之日起一年。
《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后正式签订。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意成都人民商场（集团）绵阳有限公司向深圳茂业商厦有限公司申请总额度为贰亿元人民币的委托贷款。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月九日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-21号
成商集团股份有限公司第五届
监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年7月7日在公司六楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事任有良先生因故未能出席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由半数以上监事共同推举监事王小军先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名王小军先生、宿兰芳女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2009年第二次临时股东大会选举，与经公司职工代表大会选举产生的职工监事吴邦珍女士共同组成公司第六届监事会。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事候选人及职工监事简历见附件一。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二OO九年七月九日
附件一：监事候选人及职工监事简历
王小军，男，1973年生，研究生学历。曾任四川省燃料公司主办会计、团委书记、党支部书记，四川迪康产业控股集团股份有限公司财务部经理、资产经营管理部总经理助理。现任成商集团股份有限公司监事、物业经营分公司总经理。
宿兰芳，女，1973年生，大专学历，助理政工师。曾任深圳茂业（集团）股分有限公司董事局秘书处高级秘书、客户服务部经理、租赁中心租务经理，兰州伟业房地产开发有限公司总经理助理兼办公室主任，兰州外语职业学院人力资源处处长。现任成商集团股份有限公司办公室主任。
吴邦珍，女，1962年生，大学本科学历。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司劳动人事部副部长、部长。现任成商集团股份有限公司监事、工会主席、分公司人力资源部经理。
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-22号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年7月24日（星期五）上午10：00
会议召开地点：成都市锦江宾馆
会议方式：现场召开
重大提案：
1、《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》
2、《关于董事会换届选举的议案》
3、《关于监事会换届选举的议案》
成商集团股份有限公司2009年7月7日第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2009年7月24日上午10：00；
3、会议地点：成都市锦江宾馆。
（二）会议审议事项：
1、《关于控股子公司向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》
2、《关于董事会换届选举的议案》
3、《关于监事会换届选举的议案》
上述议案第1、2项经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，第3项经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，详见同日的《上海证券报》、《证券日报》。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
（三）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2009年7月17日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
（四）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2009年7月20日至7月23日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
（五）联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联系人：郑怡、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年七月九日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会。
股东姓名（或名称）： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年月日 日期：年月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
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