关于上海宏润地产有限公司资产评估报告书
遵宏润建设集团股份有限公司（以下简称「宏润建设」）之托，本公司对其控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称「宏润控股」）之全资子公司--上海宏润地产有限公司（以下简称「宏润地产」）列报的全部资产于2007年10月31日的市场价值进行评估，仅作为「宏润建设」拟通过非公开发行股票的方式收购「宏润地产」100%股权时之参考。根据本公司与「宏润建设」签订的中勤信资评协字[2007]第053号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「宏润建设」、「宏润控股」和「宏润地产」所属相关投资单位提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「宏润建设」、「宏润控股」和「宏润地产」及其所属相关投资单位负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。
本次评估对象为：「宏润控股」持有的「宏润地产」全部股东权益。「宏润地产」分别持有象山宏润房地产有限公司（以下简称「象山宏润」）100%股权；上海宏润房地产有限公司（以下简称「宏润房地产」）100%股权；上海宏洲房地产有限公司（以下简称「上海宏洲」）90%股权（余下10%股权由「宏润房地产」持有）；无锡宏诚房地产开发有限公司（以下简称「无锡宏诚」）47%股权（另有5%股权由「宏润房地产」持有）；上海科润房地产开发有限公司（以下简称「上海科润」）45%股权。与评估对象所对应的评估范围包括「宏润地产」、「象山宏润」、「宏润房地产」、「上海宏洲」、「上海科润」、「无锡宏诚」和宏润建设集团上海置业有限公司（以下简称「上海置业」，「宏润房地产」持有「上海置业」的10%的股权）申报评估的截止2007年10月31日的全部资产/负债。
「宏润建设」聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对「宏润地产」截止2007年10月31日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并出具了深南专审报字（2007）第ZA349号《审计报告》。
具体评估范围包括流动资产（存货主要为房地产开发项目），非流动资产（主要为长期投资、固定资产）及各类负债。
主要资产产权状况：纳入本次评估范围的主要资产为存货和固定资产-房屋，基本情况如下：
(1)「宏润地产」申报评估的存货-产成品-"上海宏润花园"，其所占用的土地已取得沪房地徐字（2002）第010562号、沪房地徐字（2002）第010563号《房地产权证》，并持有上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪地徐规（02）第008号《建设用地规划许可证》、上海市徐汇区房屋土地管理局颁发的徐汇（2003）预字018号、徐汇房地（2005）预字0001260号、徐汇房地（2006）预字1173号及沪房地汇字2007第004881号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(2)「象山宏润」申报评估的存货-在产品-"象山宏润花园"，其所占用的土地已取得象国用（2007）第01-0001号及象国用（2007）第01-0002号《国有土地使用权证》，并持有象山县规划局颁发的（2006）浙规（建）证0240044《建设工程规划许可证》、象山县建设局颁发的编号为330225200605310101号及编号为330225200607140201号《建筑工程施工许可证》、象山县建设局颁发的象房预许字2006-012号及象房预许字2006-012-2号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(3)「上海宏洲」申报评估的存货-产成品-"上海韶光花园"，其所占用的土地已取得沪房地宝字（2004）第048979号、沪房地宝字（2007）第025847号《房地产权证》，并持有上海市宝山区规划管理局颁发的沪地宝（2004）第0143号《规划许可证》、上海市宝山区房屋土地管理局颁发的宝山房地预字20050000815号、宝山房地预字20070000019号及宝山房地预字20070000371号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(4)「无锡宏诚」申报评估的存货-在产品-"无锡宏诚花园"，其所占用的土地共计115,318.40平方米，2005年元月6日，「无锡宏诚」与无锡市国土资源管理局就该等土地使用权签订了锡国土出合（2004）第65号《国有土地使用权出让合同》；「无锡宏诚」持有无锡市规划局锡山分局颁发的锡规锡地许（2005）第220号《建设用地规划许可证》。其中：「无锡宏诚」分别于2007年6月18日、2007年6月18日和2007年10月31日取得了证号分别为锡锡国用（2007）第1号、锡锡国用（2007）第2号和锡锡国用（2007）第28号的《国有土地使用权证》，证载土地面积分别为37,765.50平方米、19,893.70平方米和23,005.20平方米；余下34,654平方米因出让方-无锡市国土资源管理局尚未达到交地条件，故尚未办理相应的国有土地使用权证。正在开发建设的工程已取得无锡市规划局锡山分局颁发的锡规锡建许（2007）第191号《规划许可证》等房地产建设相关法律文件。
(5)「上海科润」申报评估的存货-在产品-"上海市配套商品房闵行区浦江镇基地3#地块项目"，其所占用的土地已取得沪房地闵字（2005）第082716号及沪房地闵字（2005）第082717号《国有土地使用权证》，并持有上海市闵行区规划管理局颁发的沪闵地（2005）12051012E01420号《建设用地规划许可证》、上海市闵行区规划管理局颁发的沪闵建（2006）第12060303F00583号《建设工程规划许可证》、上海市闵行区房屋土地管理局颁发的闵行房地（2006）预字0001516号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。深圳市中勤信资产评估有限公司 2
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(6)「上海置业」申报评估的固定资产-房屋-"宏润大厦"，已取得沪房地徐字（2001）字第059798号《上海市房地产权证》。
房地产开发项目于评估基准日的现状：
(1)「宏润地产」申报评估的存货-产成品-"上海宏润花园"整体已完工，现下正在销售。
(2)「象山宏润」申报评估的存货-在产品-"象山宏润花园"正在开发建设中（其建设情况详见下表），正在建设的可售面积（不含地下车库）为113,925.46平方米，其中住宅106,145.26平方米，商业7,780.20平方米。部分商品房已开始预售，预售房屋均为住宅，预售面积为63,894.43平方米。
项目名称 类型 建筑高度 工程进度情况
1-3幢 小高层 38.10m 主体施工到第三层
5-7幢 小高层 38.10m 主体施工到第四层
8幢 多层 22.35m 主体施工进度95%
9幢 多层 22.35m 主体施工进度95%
10-12幢 多层 22.35m 主体施工进度90%
15幢、20幢 高层 87.60m 主体封顶，内装基本完成，外装进行20%
16幢、19幢 高层 57.70m 主体封顶，内装基本完成，外装进行50%
17幢、18幢 高层 59.00m 主体封顶，内装基本完成，外装进行50%
会所 多层公建 22.20m 主体施工进度90%
别墅 12m 10座已经开槽施工，部分已完成地下室施工
(3)「上海宏洲」申报评估的存货-产成品-"上海韶光花园"整体已完工，现处于销售状态。
(4)「无锡宏诚」申报评估的存货-在产品-"无锡宏诚花园"已完成项目的土地审批、工程规划、工程设计等前期准备工作，现一期工程已开槽施工。
(5)「上海科润」申报评估的存货-在产品-"上海市配套商品房闵行区浦江镇基地3#地块项目"已基本完工，现处于待售状态。
(6)「上海置业」申报评估的固定资产-房屋-"宏润大厦"位于上海市徐汇区龙漕路200弄28号，用于办公和对外出租，现处于正常使用状态（其中顶层正在进行装修改造）。
本次评估采用资产基础法（成本加和法）对「宏润地产」的全部股东权益（净资产）进行评估。所谓资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。
市场价值定义：所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
⒈用法律许可的货币进行交易。深圳市中勤信资产评估有限公司 3
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书
⒉有自愿的卖方和自愿的买方。
⒊一次性付款，且无附带条件下完成交易。
⒋买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
⒌交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
⒍不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注意关注本报告所设定的条件。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，就「宏润地产」列报并反映在其经审计的资产负债表中的资产/负债而言，「宏润地产」之股东权益（净资产）于评估基准日的市场价值为人民币78,084.23万元。
特别事项摘要：
1、「宏润地产」之子公司-「上海科润」开发的"上海市配套商品房闵行区浦江镇基地3#地块项目"属于政府规定的经济适用房，该项目已基本完工，截至本报告日止，政府有关部门与「上海科润」已经签订50,876.47平方米房屋的回购协议，余下房屋的回购协议及相应回购补贴正在协商当中，本次评估未考虑协商结果对本次评估结论的影响。
2、根据「宏润地产」之子公司-「无锡宏诚」与江苏省无锡市国土资源局签订的《无锡市国有土地使用权出让合同》（锡国土出合[2004]第65号）约定，「无锡宏诚」已经取得了全部土地（115,318.4平方米）中的80,664平方米土地的国有土地使用权证并且已经缴清了相应的土地出让金，但尚有34,654平方米土地未达到约定的供地条件，因此，这部分土地尚未取得相应的国有土地使用权证，「无锡宏诚」也未支付该部分土地的出让金（15,024.万元）。由于「无锡宏诚」已经取得整个土地的规划许可证，本次评估未考虑「无锡宏诚」不能取得余下这部分土地使用权对本次评估结论的影响。
3、本次评估均未考虑资产设定的抵押权对本次评估结论的影响。
本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即2007年10月31日至自2008年10月30日）有效。深圳市中勤信资产评估有限公司 4
关 于 上 海 宏 润 地 产 有 限 公 司 的 资 产 评 估 报 告 书
（本页无正文）
深圳市中勤信资产评估有限公司 法定代表人：王居福
中国 深圳 中国注册资产评估师：梁 莉
二零零七年十二月三十日 中国注册资产评估师：陈俊发深圳市中勤信资产评估有限公司 5
关 于 上 海 宏 润 地 产 有 限 公 司 的 资 产 评 估 报 告 书机密 中勤信资评报字[2007]第B070号
深圳市中勤信资产评估有限公司
关于上海宏润地产有限公司
资产评估报告中国 浙江 象山宏润建设集团股份有限公司：
遵贵公司之托，本公司对贵公司控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称「宏润控股」）之全资子公司-上海宏润地产有限公司（以下简称「宏润地产」）列报的全部资产于2007年10月31日的市场价值进行评估，仅作为贵公司拟通过非公开发行股票的方式收购「宏润地产」100%股权时之参考。根据本公司与贵公司签订的中勤信资评协字[2007]第053号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在贵公司、「宏润控股」和「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由贵公司、「宏润控股」和「宏润地产」及其所属相关投资单位负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。
我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对贵公司控股股东-「宏润控股」之子公司-「宏润地产」列报的全部资产和负债于2007年10月31日所表现的市场价值作出了恰当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一.委托方和资产占有方概况
(一)委托方概况
1、「宏润建设」概况
本次评估的委托方：宏润建设集团股份有限公司（即贵公司，亦简称「宏润建设」）。
法定中文名称：宏润建设集团股份有限公司
英文名称：HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
法定代表人：郑宏舫
注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路262号深圳市中勤信资产评估有限公司 6
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注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰贰拾叁万元
实收资本：人民币壹亿陆仟陆佰贰拾叁万元
公司类型：股份有限公司（上市）
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：宏润建设 股票代码：002062
经营范围包括：市政工程，土木工程建筑，公路工程施工，地基与基础工程，建筑装饰工程，园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、零售、代购代销；根据[1997]外经贸政审函字第3381号文件开展对外经济技术合作业务和按[2000]外经贸发展审函字第1017号文件经营进出口业务。
其他有关资料：公司注册日期为1994年12月29日，领有注册号码为3302002006757的企业法人营业执照。
2、「宏润建设」简明历史沿革
「宏润建设」是根据中华人民共和国有关法律的规定，经宁波市人民政府甬政发[1994]253号文件批准，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司（现已更名为上海龙华房地产有限公司）三家法人联合郑宏舫、何秀永等29名自然人共同发起设立。
1994年12月29日「宏润建设」在宁波市工商行政管理局注册登记，领取注册号为25407343-7号(现为3302002006757)企业法人营业执照，注册资本为人民币4280万元。1998年根据宁波市人民政府甬政发[1998]248号文《关于同意宏润建设集团股份有限公司增加注册资本的批复》和2002年宁波市经济体制改革委员会办公室甬股改[2002]27号文《关于同意宏润建设集团股份有限公司增资扩股的批复》，「宏润建设」进行两次增资，共计增加股本3952万元，经增资变更后公司股本总额为8232万股（每股1元）；已在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更手续，变更后的注册资本为人民币8232万元。2006年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2006]48号文核准，「宏润建设」向社会公众发行人民币普通股2850万股，每股面值1.00元，每股发行价9.18元，发行后「宏润建设」股本为110,820,000股，已在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更手续，变更后的注册资本为人民币11,082万元。2007年5月，根据「宏润建设」2006年度股东大会审议通过的2006年度利润分配方案，以「宏润建设」原总股本11,082,000.00股为基数向全体股东按每10股送5股红股，共计增加股本55,410,000.00元，「宏润建设」股本变更为166,230,000.00元，截止2007年10月31日已办理有关工商注册变更登记手续。
3、「宏润建设」近二年财务状况
「宏润建设」近二年主要会计数据及财务指标如表1所示。深圳市中勤信资产评估有限公司 7
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表1「宏润建设」近二年主要会计数据及财务指标
项目 单位 2006年度 2005年度
主营业务收入 元 2,737,657,865.34 2,319,182,709.17
净利润 元 68,718,416.31 60,943,816.67
总资产 元 1,511,850,289.21 1,060,527,599.92
股东权益 元 585,455,509.82 268,955,811.20
每股收益 元/股 0.62 0.74
每股净资产 元/股 5.28 3.27
净资产收益率 % 11.74 22.66
扣除后每股收益(元) 0.6 0.72
(二)资产占有方概况
本次评估的资产占有方：上海宏润地产有限公司（即「宏润地产」）。
1、「宏润地产」概况
法定名称：上海宏润地产有限公司
法定代表人：周玉成
注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
成立日期：2000年6月20日
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
其他有关资料：领有注册号为3101042005982的《企业法人营业执照》。
2、「宏润地产」简明历史沿革
2000年6月20日，「宏润地产」设立，注册资本1000万元，公司名称为上海润仁房地产有限公司。宏润建设集团上海置业有限公司（以下简称「上海置业」）出资700万元，占注册资本的70%；上海龙华房地产开发经营有限公司出资300万元，占注册资本的30%。
2002年9月17日，「上海置业」将其持有的「宏润地产」70%股权转让给宁波宏润投资有限公司（现更名为浙江宏润控股有限公司，即「宏润控股」）。
2002年11月13日，经上海市工商行政管理局核准，「宏润地产」经营范围由"房地产开发、经营，室内装潢，物业管理，建筑材料销售（涉及许可经营的凭许可证经营）"变更为"房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售（涉及许可经营的凭许可证经营）敚涓蠊ど套⒉岷◇
和执照号不变。
2004年12月29日，上海龙华房地产开发经营有限公司将其持有「宏润地产」30%股权分别转让给「宏润控股」（19%）、上海宏润房地产有限公司（以下简称「宏润房地产」，11%），同时深圳市中勤信资产评估有限公司 8
关 于 上 海 宏 润 地 产 有 限 公 司 的 资 产 评 估 报 告 书又进行了增资，其中：「宏润控股」增资3560万元、「宏润房地产」增资440万元，增资后，「宏润地产」注册资本变更为5000万元。
2006年9月5日，经上海市工商行政管理局核准，「宏润地产」名称由上海润仁房地产有限公司变更为上海宏润地产有限公司，变更后工商注册号和执照号不变。
2007年10月29日，「宏润房地产」将其持有的「宏润地产」11%股权转让给「宏润控股」，本次股权转让后，「宏润控股」持有「宏润地产」100%的股权。
截止本评估基准日，「宏润控股」持有「宏润地产」100%的股权。
3、「宏润地产」所属子公司和参股公司概况
(1)象山宏润房地产有限公司（即「象山宏润」）
法定名称：象山宏润房地产有限公司
法定代表人：尹芳达
注册地址：浙江省象山县丹城建设路262号
注册资本：人民币壹亿陆仟零壹拾捌万元
实收资本：人民币壹亿陆仟零壹拾捌万元
成立日期：2001年12月20日
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产综合开发经营、房屋租赁；建筑材料、装潢材料批发、零售；园林绿化设计、施工；花木种植。
其他有关资料：领有注册号为330225000003690的《企业法人营业执照》。
截止本评估基准日，「宏润地产」持有「象山宏润」100%的股权。
(2)上海宏洲房地产有限公司（即「上海宏洲」）
法定名称：上海宏洲房地产有限公司
法定代表人：周玉成
注册地址：上海市宝山区泰和西路3463弄173-177号
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
成立时间：2004年4月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、室内装潢，建筑材料及设备批兼零（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。深圳市中勤信资产评估有限公司 9
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其他有关资料：领有注册号为3101132027494的《企业法人营业执照》。
截止评估基准日，「上海宏洲」股权结构见表2。
表2「上海宏洲」于评估基准日股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海宏润地产有限公司 1800 90%
上海宏润房地产有限公司 200 10%
合 计 2000 100%
注：上述出资业经上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会验字
[2004]077号验资报告审验。
「宏润地产」直接和间接持有「上海宏洲」100%的股权。
(3)上海宏润房地产开发有限公司（即「宏润房地产」）
法人名称：上海宏润房地产开发有限公司
法定代表人：周玉成
注册地址：上海市龙漕路200弄28号1302室
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
实收资本：人民币壹仟伍佰万元
成立时间：2003年8月6日
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑工程机械、建筑材料销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
其他有关资料：领有注册号为310104000261734的《企业法人营业执照》。
截止本评估基准日，「宏润地产」持有「宏润房地产」100%的股东权益。
「宏润房地产」于评估基准日持有「上海置业」10%的股权。
(4)无锡宏诚房地产开发有限公司（即「无锡宏诚」）
法定名称：无锡宏诚房地产开发有限公司
法定代表人：姚宗达
注册地址：无锡市锡山经济开发区私营工业园B区10号
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
成立时间：2005年04月25日
公司类型：有限责任公司深圳市中勤信资产评估有限公司 10
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经营范围：房地产开发、经营；装饰装璜工程
其他有关资料：领有注册号为3202832115589的《企业法人营业执照》。
截止本评估基准日，「无锡宏诚」的股权结构见表3。
表3「无锡宏诚」于评估基准日股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例%
无锡市天诚房地产开发有限公司 960 48%
上海宏润地产有限公司 940 47%
上海宏润房地产有限公司 100 5%
合 计 2000 100%
注：上述出资业经江苏方正会计师事务所有限公司出具的江苏方正[2005]验字
B063号验资报告审验。
(5)上海科润房地产开发有限公司（即「上海科润」）
法定名称：上海科润房地产开发有限公司。
法定代表人：沈印龙
注册地址：上海市闵行区谈中路220号
注册资本：人民币壹仟万元
实收资本：人民币壹仟万元
成立时间：2005年5月11日
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建材、装饰材料的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
其他有关资料：领有注册号为3101122095275的《企业法人营业执照》。
截止评估基准日，「上海科润」的股权结构见表4。
表4「上海科润」于评估基准日股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海宏润地产有限公司 450 45%
上海住宅科技置业发展有限公司 500 50%
自然人高韵祖 50 5%
合计 1000 100%
注：上述出资业经上海求信会计师事务所有限公司出具的求信会验字[2005]第
58号验资报告审验。深圳市中勤信资产评估有限公司 11
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二.评估目的
(一)评估目的
本次评估系对贵公司控股股东「宏润控股」之子公司「宏润地产」列报的全部资产和负债于评估基准日（2007年10月31日）所表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为贵公司拟通过非公开发行股票的方式收购「宏润地产」100%股权时了解「宏润地产」之净资产价值之参考。
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
截至本次评估外勤截止日止，本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序：
2007年11月21日，贵公司董事会第五届第十次会议审议通过《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》及《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》，同意通过以非公开发行股票的方式收购贵公司控股股东「宏润控股」持有的「宏润地产」100%股权。同日，贵公司第五届监事会召开了监事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》。
(三)评估报告使用者和使用方式
据本公司所知，本评估报告的使用者仅包括贵公司、贵公司之现有股东及中国证券监督管理委员会。
本评估报告所载评估结论系在一定假设条件下的一种价值咨询意见，不是对评估对象进行定价，因此，评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的特别事项说明。
三.评估对象和范围
(一)评估对象及范围
本次评估对象为：「宏润控股」所属全资子公司「宏润地产」的100%股东权益。
「宏润地产」分别直接或间接持有「象山宏润」100%股权、「宏润房地产」100%股权、「上海宏洲」100%股权、「无锡宏诚」52%股权，「上海科润」45%股权以及「上海置业」10%股权。
与本次评估对象相对应的评估范围为「宏润地产」、「象山宏润」、「宏润房地产」、「上海宏洲」、「上海科润」、「无锡宏诚」及「上海置业」申报评估的截止2007年10月31日的全部资产/负债（已全部反映在经审计后的资产负债表中），贵公司聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对「宏润地产」截止2007年10月31日的资产、负债及所有者权益进行审计并出具了深南专审报字（2007）第ZA349号《审计报告》。
具体情况如表5所示。深圳市中勤信资产评估有限公司 12
关 于 上 海 宏 润 地 产 有 限 公 司 的 资 产 评 估 报 告 书
表5「宏润地产」于评估基准日申报评估的资产/负债（经审计）
项 目 申报账面金额（元）
流动资产 586,144,848.28
其中：存货净额 102,037,149.33
非流动资产 209,664,415.05
其中：长期股权投资 195,831,248.35
固定资产净额 1,004,665.70
递延所得税资产 12,828,501.00
资 产 总 计 795,809,263.33
流动负债 523,210,240.04
非流动负债 0.00
负 债 总 计 523,210,240.04
净 资 产 272,599,023.29
(二)主要资产基本情况
1、产权状况
纳入本次评估范围的主要资产为存货和固定资产-房屋，基本情况如下：
(1)「宏润地产」申报评估的存货-产成品-"上海宏润花园"，其所占用的土地已取得沪房地徐字（2002）第010562号、沪房地徐字（2002）第010563号《房地产权证》，并持有上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪地徐规（02）第008号《建设用地规划许可证》、上海市徐汇区房屋土地管理局颁发的徐汇（2003）预字018号、徐汇房地（2005）预字0001260号、徐汇房地（2006）预字1173号及沪房地汇字2007第004881号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(2)「象山宏润」申报评估的存货-在产品-"象山宏润花园"，其所占用的土地已取得象国用（2007）第01-0001号及象国用（2007）第01-0002号《国有土地使用权证》，并持有象山县规划局颁发的（2006）浙规（建）证0240044《建设工程规划许可证》、象山县建设局颁发的编号为330225200605310101号及编号为330225200607140201号《建筑工程施工许可证》、象山县建设局颁发的象房预许字2006-012号及象房预许字2006-012-2号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(3)「上海宏洲」申报评估的存货-产成品-"上海韶光花园"，其所占用的土地已取得沪房地宝字（2004）第048979号、沪房地宝字（2007）第025847号《房地产权证》，并持有上海市宝山区规划管理局颁发的沪地宝（2004）第0143号《规划许可证》、上海市宝山区房屋土地管理局颁发的宝山房地预字20050000815号、宝山房地预字20070000019号及宝山房地预字20070000371号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(4)「无锡宏诚」申报评估的存货-在产品-"无锡宏诚花园"，其所占用的土地共计115,318.40平方米，2005年元月6日，「无锡宏诚」与无锡市国土资源管理局就该等土地使用权签订了锡国土出合（2004）第65号《国有土地使用权出让合同》；「无锡宏诚」持有无锡市规划局锡山分局颁发的锡规锡地许（2005）第220号《建设用地规划许可证》。其中：「无锡宏诚」分别于2007年6月18日、2007年6月18日和2007年10月31日取得了证号分别为锡锡国用（2007）第1深圳市中勤信资产评估有限公司 13
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书号、锡锡国用（2007）第2号和锡锡国用（2007）第28号的《国有土地使用权证》，证载土地面积分别为37,765.50平方米、19,893.70平方米和23,005.20平方米；余下34,654平方米因出让方-无锡市国土资源管理局尚未达到交地条件，故尚未办理相应的国有土地使用权证。正在开发建设的工程已取得无锡市规划局锡山分局颁发的锡规锡建许（2007）第191号《规划许可证》等房地产建设相关法律文件。
(5)「上海科润」申报评估的存货-在产品-"上海市配套商品房闵行区浦江镇基地3#地块项目"，其所占用的土地已取得沪房地闵字（2005）第082716号及沪房地闵字（2005）第082717号《国有土地使用权证》，并持有上海市闵行区规划管理局颁发的沪闵地（2005）12051012E01420号《建设用地规划许可证》、上海市闵行区规划管理局颁发的沪闵建（2006）第12060303F00583号《建设工程规划许可证》、上海市闵行区房屋土地管理局颁发的闵行房地（2006）预字0001516号《房屋预售许可证》等房地产建设、销售相关法律文件。
(6)「上海置业」申报评估的固定资产-房屋-"宏润大厦"，已取得沪房地徐字（2001）字第059798号《上海市房产权证》。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
2、资产状况
⑴「宏润地产」
存货-产成品为开发的房地产项目"上海宏润花园"。
项目位于上海市徐汇区漕溪中、北一村、李家宅地块。项目占地面积47,151平方米，规划总建筑面积159,128平方米，小区地处漕东路漕东支路口，由8幢24-31层的板式高层建筑组成，每幢楼栋距达85米，区内有14,800平方米的集中绿地，绿化率为53.8%，建有20余个绿化主题景观。小区依附万体馆、徐家汇、龙华、田林商圈。交通：09、92、120等十余条公交线路可达，距离轻轨漕溪路站、地铁漕宝路站、在建的M4线万体馆站步行约10分钟。
所临中小学为徐汇高级中学；综合商场：徐家汇商圈、联华超市、上海体育馆、超市、便利商店等；银行:工行、建行、农行、上行等；所临医院为仁爱医院。
该小区内建筑物结构：剪力墙，外墙高级涂料，内墙高级涂料，大堂铺设大理石地面，配有电梯，门窗为彩色塑钢，天然气管道供气，自动监控消防、红外线监控、智能化保安，采暖预留空调位，通讯预留电话线接口、有线电视、宽带，
二期为精装修房，南北通透，设计合理，但少数单元厨房为开放式，生活配套设施比较完善。
三期为毛坯房，地处田林路，房型为二房98-121平方米、三房131-145平方米，距离轻轨漕溪路站最近的一幢高层，距离大概在50米左右，周边配套设施比较完善，生活便利。
涉及的土地取得和资格文件；项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《商品房预售许可证》。深圳市中勤信资产评估有限公司 14
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书
项目已经完工，正处于销售状态，截至2007年10月31日尚可销售面积为18,287.06平方米(其中地下可售车位面积为7,742.56平方米)，其中已签订合同面积为387.81平方米。
⑵「象山宏润」
存货-在产品为房地产开发项目"象山宏润花园"。
项目位于浙江省象山县象山港路北、巨鹰路西、丹峰路南、万象路东，项目占地面积44,667平方米，规划总建筑面积139,009平方米。项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、部分《商品房预售许可证》，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
项目正在开发建设中，部分商品房已经开始预售，截至2007年10月31日总可销售面积为113,925.46平方米，其中已预售面积为63,894.43平方米。
⑶「上海宏洲」
存货-产成品为房地产开发项目"韶光花园"。
项目位于上海市宝山区顾北路北侧、沙浦河，项目占地面积33,302平方米，规划总建筑面积53,934平方米。容积率为1.35；绿化率为50%。整个小区地块呈长方形，东北部为小高层，西南以叠加别墅为主，叠加别墅与小高层之间，以人工湖隔开，区内部分为架空绿化。1◇号楼为14层小高层，7、8号楼为商业用房，9◇6号楼为五层叠加别墅，另有一座地下车库。小区总计347户、共有停车位174个。
该项目通有701、702、963路公交车，距离地铁1号线延伸段约4公里，M7延伸至罗店，小区有巴士到共富新村地铁站。所临中小学为顾林中学、顾村小学，综合商场为联华超市、顾村农贸市场，邮局为顾村邮局，银行为农业银行。
该小区建筑物结构为剪力墙，外墙高级涂料，内墙高级涂料，大堂铺设大理石地面，配有电梯，塑钢门窗，天然气管道供气，自动监控消防、智能化保安，采暖预留空调位，通讯预留电话线接口、有线电视、宽带
项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《商品房预售许可证》。
项目已经基本完工，正处于销售状态, 截至2007年10月31日尚可销售面积为18,845.80平方米（其中可售地下车位面积2,796.80平方米），其中已签订合同面积为5,004.96平方米。
⑷「上海科润」
存货-在产品为房地产开发项目"上海市配套商品房浦江镇3号地块（浦江丽都）"。
项目位于上海市闵行区召楼路以西、向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以北，项目占地面积65,341平方米，规划总建筑面积123,853平方米，容积率1.7。
项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《商品房预售许可证》。
项目已经基本完工，总可售面积116,991.43平方米，当前处于等待销售状态。深圳市中勤信资产评估有限公司 15
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⑸「无锡宏诚」
存货-在产品为房地产开发项目"无锡宏城花园"。
项目位于无锡市锡山区东亭镇锡沪中路南、东亭南路东，春潮中路北，潘家里河西。项目占地面积115,318平方米，规划总建筑面积420,439平方米，其中地上建筑面积322,830.00平方米。项目已取得《建设用地规划许可证》、部分《国有土地使用证》、部分《建设工程规划许可证》，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
已完成项目的土地审批、工程规划、工程设计等前期准备工作，现一期工程已开槽施工。分期规划开发，正在开发建设中。
⑹「上海置业」
固定资产-房屋建筑物为宏润大厦，位于上海市徐汇区龙漕路200弄28号。用于办公及对外出租，目前进行顶层的装修改造工程、现处于正常使用状态。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查「宏润地产」及其所属子公司相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
(三)申报评估的长期投资
申报评估的长期投资均为股权投资，其基本情况如表6所示。
表6「宏润地产」于评估基准日申报评估的资产/负债（经审计）
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例％ 审计后帐面值（元）
1 象山宏润房地产有限公司 2001年 100% 145,816,567.71
2 上海宏润房地产有限公司 2003年 100% 19,439,581.18
3 上海宏洲房地产有限公司 2004年 90% 18,000,000.00
4 无锡宏诚房地产开发有限公司 2005年 47% 9,400,000.00
5 上海科润房地产开发有限公司 2005年 45% 2,675,099.46
6 上海宏宙房地产开发有限公司 2007年 5% 500,000.00
合 计 195,831,248.35
四.评估基准日
本项目评估基准日为2007年10月31日，本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由贵公司确定。
五.市场价值定义
本报告对「宏润地产」列报的资产和负债的评估采用市场价值标准。本报告中市场价值的含义仅适用于评估范围内有关资产/负债。深圳市中勤信资产评估有限公司 16
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
六.评估原则
(一)工作原则
1、独立性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公正性机构独立进行操作，不受被评资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评资产各方当事人没有利害关系。
2、客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。
3、科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。
(二)经济原则
1、供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场需求成正比，与其供给成反比。
2、公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并且不具有排它性。
3、替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则应选用最低的一种。
4、资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。深圳市中勤信资产评估有限公司 17
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七.评估假设和限制性条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
(一)评估基准
1、所有申报评估的资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即「宏润地产」及其所属相关投资单位合法拥有其所申报资产的完整产权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对「宏润地产」及其所属相关投资单位所申报评估的资产/负债的产权给予了必要的关注并在评估报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在评估报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、贵公司、「宏润控股」和「宏润地产」及其所属相关投资单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖贵公司特别是「宏润地产」及其所属相关投资单位所提供的有关本次评估的资料，我们未对这些资料进行逐一查验，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「宏润地产」及其所属相关投资单位所有经营活动均能依照国家及当地人民政府的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或「宏润地产」及其所属相关投资单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。深圳市中勤信资产评估有限公司 18
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(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)「宏润地产」及其所属相关投资单位未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
(7)债权债务实现（收款和付款）的时间。
4、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(三)限制条件
1、本报告所载评估结论系根据「宏润地产」及其所属相关投资单位申报评估的全部资产和负债而进行评估后得出的价值意见，而以下因素均未考虑：
(1)可能存在的但未在「宏润地产」及其所属相关投资单位所申报评估的全部资产/负债中反映的资产/负债、或有资产/或有负债均不在本次评估的考虑之列。
(2)所有评估的资产是否有效利用、资产/负债配比是否合理，以及目前「宏润地产」及其所属相关投资单位的未来经营状况等因素亦未考虑。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)对已经开发完成的商品房建筑面积，我们以相关《房屋建筑物面积测绘成果书》所载数量或开发单位提供的数据进行评估，我们未对其实际数量进行测量。
(2)对正在开发中的的房屋之建筑面积，我们以相关规划文件或开发单位提供的数据进行评估，我们未对其数量进行测算。
(3)对土地使用权等，我们以产权证（当有产权证时）或土地出让合同所载数量进行评估，我们未对其实际数量进行测量。深圳市中勤信资产评估有限公司 19
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书
(4)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以相关单位所提供的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，「宏润地产」及其所属相关投资单位管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归其所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
4、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
八.评估依据
(一)行为依据
1、贵公司董事会第五届第十次会议审议通过《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》及《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》。
2、贵公司与本公司签订的《资产评估服务协议》。
(二)法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布）。
2、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订，中华人民共和国主席令第28号公布）。
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订，中华人民共和国主席令第72号公布）。
4、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]第138号）。
5、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政部财法[1995]6号）。
6、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国家税务局国税发〔2006〕187号）。
7、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，中华人民共和国主席令第63号公布）。
8、其他相关法律法规。
(三)专业规范
1、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》。深圳市中勤信资产评估有限公司 20
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2、中华人民共和国财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》。
3、中国资产评估协会制定的《资产评估准则-基本准则》。
4、中国注册会计师协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
5、《中华人民共和国国家标准--房地产估价规范》GB/T50291-1999（国家质量技术监督局、建设部1999年6月1日联合发布）。
6、《中华人民共和国国家标准--城镇土地估价规程》GB/T18503-2001（中华人民共和国国家标准批准发布公告2001年第12号）。
(四)产权依据
1、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的《企业法人营业执照》和公司章程、相关政府批文、工商登记资料等文件之复印件。
2、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的有关验资报告、审计报告。
3、贵公司和「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的《承诺函》和《关于进行资产评估有关事项说明》。
4、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、规划许可证、建设许可证及土地出让合同等法律文件的复印件等。
5、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的通用运输车辆的《机动车行驶证》复印件。
6、「宏润地产」及其所属相关投资单位贵公司及所属有关投资单位提供的设备购置合同、发票。
(五)主要取价依据及参考资料
1、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的清查申报评估明细表和有关资料。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京科学技术出版社）。
3、《中国机电产品报价手册》（2007年）。
4、有关地区的《建设工程价格信息》。
5、「宏润地产」及其所属相关投资单位提供的有关房地产开发项目可行性研究报告、预算文件以及相关财务资料。
6、上海市、象山县、无锡市等地有关房地产管理部门、国土资源管理部门发布的有关当地房地产建设、销售、土地使用权挂牌出让等资料或信息。
7、有关市场调查资料和其他有关资料。深圳市中勤信资产评估有限公司 21
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九.评估方法和评估程序
(一)评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2007年11月8日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2007年11月22日。
1、自2007年11月8日至2007年11月9日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自2007年11月9日至2007年11月22日，本公司与贵公司及贵公司聘请的其他有关中介机构对「宏润地产」及其所属相关投资单位进行现场尽职调查。这些调查工作包括对各公司法律性文件的收集和抽验、实物资产的实地查看、市场价格的调查与比较、相关市场信息的收集与分析等。
3、自2007年11月23日至报告日，对所收集的资料和信息进行分析、估算评估结果、编制资产评估明细表、撰写评估说明和资产评估报告书，并经本公司内部审核后出具评估报告。
(二)评估方法
由于「宏润地产」及其所属相关投资单位主要系从事房地产开发，具有项目公司的特征。除现有土地储备和在建项目外，在目前条件下，难以对各公司未来新增土地储备能力及开发能力作出合理预测，所以，我们认为，不宜采用收益法直接对「宏润地产」及其所属相关投资单位的股东权益进行评估，同时，与上述各公司相类似的公司的交易案例较少、也难以找到具有可比性的同类上市公司可供参考，故我们认为也不适宜采用市场法对「宏润地产」及其所属相关投资单位的股东权益进行评估。
「宏润地产」及其所属相关投资单位申报评估的主要资产为房地产开发产品或开发在产品，所以，我们认为，可以采用收益法或市场法或重置成本法对这类主要资产进行评估，在此基础上，采用资产基础法对「宏润地产」及其所属相关投资单位的全部股东权益（净资产）进行评估。
所谓资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。
(三)资产基础法评估程序概要
资产基础法评估主要以评估基准日「宏润地产」及其所属相关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定「宏润地产」及其所属相关投资单位之股东权益之价值。既未考虑「宏润地产」及其所属相关投资单位可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑「宏润地产」及其所属相关投资单位目前的经营状况对相应公司之股东权益之价值之任何有利或不利之影响。
1、房地产开发项目的评估方法深圳市中勤信资产评估有限公司 22
关 于上 海 宏润 地 产有 限公 司 的资 产 评估 报告 书
(1)对于已经开发完工的房地产开发项目，主要采用市场法进行评估，同时考虑该类资产主要是用于对外销售，因此，在采用市场法估算房地产开发产品的市场价值的基础上，通过估算实现销售所需的销售费用、销售税费、土地增值税、所得税及适当利润，确定房地产开发产品的权益价值。
(2)对于正在开发中的房地产项目，主要采用假设开发法（收益法）进行评估。在采用假设开发法时，我们参照同类房屋于评估基准日的市场价格作为计算该房地产项目开发完成后的价值，参照评估基准日的建筑成本费用作为计算该房地产项目的后续投资成本，根据现行有效或即将执行的税收法规估算销售税费、土地增值税、所得税，并房地产开发项目的进度、销售情况等估算应当扣除的适当利润，综合确定正在开发的房地产开发产品的权益价值。
2、固定资产-房屋建筑物根据情况分别采用市场法或重置成本法进行评估；对固定资产-各类设备采用重置成本法进行评估。
3、非实物资产，在判断其资产/负债属性的基础上进行抽查核实，并以核实后的值作为评估值，其中：对关联企业之间的债权性资产及期后收回的重大债权性资产计提的坏帐准备评估为零，同时调减相应的递延所得税资产。
十.评估结论
(一)评估结果
根据上述评估假设和限制性条件及价值前提，本公司采用资产基础法对各单项资产、负债进行评估。本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用条件下，载入下表中的评估结论可恰当地反映「宏润地产」于评估基准日市场价值的财务结构(金额单位：万元)：
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产 1 58,614.48 58,614.48 71,814.79 13,200.31 22.52
非流动资产 2 20,966.44 20,966.44 58,590.46 37,624.02 179.45
资产总计 3 79,580.92 79,580.92 130,405.25 50,824.33 63.86
流动负债 4 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
非流动负债 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 6 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
股东权益 7 27,259.90 27,259.90 78,084.23 50,824.33 186.44
上述评估结果详见评估明细表。
(二)评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
就「宏润地产」列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，采用资产基础法评估的「宏润地产」之评估结果为：资产、负债和净资产的账面值分别为79,580.92万元、52,321.02深圳市中勤信资产评估有限公司 23
关于上海宏润地产有 限公司的资产评估报告 书万元和27,259.90万元，调整后帐面值分别为79,580.92万元、52,321.02万元和27,259.90万元，评估值分别为130,405.25万元、52,321.02万元和78,084.23万元，增值额分别为50,824.33万元、0.00万元和50,824.33万元，增值率分别为63.86%、0%和186.44%。
十一.特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
1、「宏润地产」之子公司-「上海科润」开发的"上海市配套商品房闵行区浦江镇基地3#地块项目"属于政府规定的经济适用房，该项目已基本完工，截至本报告日止，政府有关部门与「上海科润」已经签订50,876.40平方米房屋的回购协议，余下房屋的回购协议及相应回购补贴正在协商当中，本次评估未考虑协商结果对本次评估结论的影响。
2、根据「宏润地产」之子公司-「无锡宏诚」与江苏省无锡市国土资源局签订的《无锡市国有土地使用权出让合同》（锡国土出合[2004]第65号）约定，「无锡宏诚」已经取得了全部土地（115,318.40平方米）中的80,664平方米土地的国有土地使用权证并且已经缴清了相应的土地出让金，但尚有34,654平方米土地未达到约定的供地条件，故这部分土地尚未取得相应的国有土地使用权证，「无锡宏诚」也未支付该部分土地的出让金（15,024.万元）。由于「无锡宏诚」已经取得整个土地的规划许可证，本次评估未考虑「无锡宏诚」不能取得余下这部分土地使用权对本次评估结论的影响。
3、本次评估均未考虑资产设定的抵押权对本次评估结论的影响。
十二.评估报告法律效力
(一)评估报告使用说明
1、本报告的使用权归贵公司所有。贵公司或者经贵公司同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值含义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明、法律效力和资产占有方的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对贵公司和资产占有单位等提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力和资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系资产占有单位和相关单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。本报告使用人或利害关系人应当关注这些资料的准确性。深圳市中勤信资产评估有限公司 24
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4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经贵公司书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
(二)法律效力
1、本报告只有在贵公司和资产占有单位在本报告有关备查文件中如有关声明和承诺函上盖章/签字后并经有权管理的国有资产管理部门按有关规定办理备案手续且应用于本报告所载明的评估目的时才能依照法律法规的有关规定发生法律效力，本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
2、评估结论是本公司出具的，受本公司评估人员和签字注册资产评估师的执业水平和能力的影响。
(三)评估报告有效期
本报告所载明的资产评估结果评估基准日后一年内（即2007年10月31日至自2008年10月30日）有效。如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。
十三.评估报告提出日期
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为2007年11月22日，本次评估报告提交日期为2007年12月30日。
附件：
附件一、有关经济行为批复文件复印件。
附件二、资产占有方于评估基准日资产负债表。
附件三、委托方和资产占有方营业执照复印件。
附件四、资产占有方资产产权证明文件一览表。
附件五、委托方和资产占有方承诺函复印件。
附件六、评估机构和签字评估师的承诺函。
附件七、资产评估机构资格证书复印件。
附件八、资产评估机构营业执照复印件。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件十、资产评估委托服务书复印件。深圳市中勤信资产评估有限公司 25
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（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
深圳市中勤信资产评估有限公司 法定代表人：王居福
中国 深圳 中国注册资产评估师：梁 莉
二零零七年十二月三十日 中国注册资产评估师：陈俊发深圳市中勤信资产评估有限公司 26[2004]第65号）约定，「无锡宏诚」已经取得了全部土地（115,318.40平方米）中的80,664平方米土地的国有土地使用权证并且已经缴清了相应的土地出让金，但尚有34,654平方米土地未达到约定的供地条件，故这部分土地尚未取得相应的国有土地使用权证，「无锡宏诚」也未支付该部分土地的出让金（15,024.万元）。由于「无锡宏诚」已经取得整个土地的规划许可证，本次评估未考虑「无锡宏诚」不能取得余下这部分土地使用权对本次评估结论的影响。
3、本次评估均未考虑资产设定的抵押权对本次评估结论的影响。
十二.评估报告法律效力
(一)评估报告使用说明
1、本报告的使用权归贵公司所有。贵公司或者经贵公司同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值含义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明、法律效力和资产占有方的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对贵公司和资产占有单位等提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要
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