3月26日本报一条全文仅275字的消息，是金马集团（000602）自2000年5月11日股票实行特别处理以来一直的期待———
“ST金马公布年报并获准摘帽。被出具标准无保留意见的2001年报显示，公司去年实现净利润291.93万元，扣除非经常性损益后净利润为292.3万元，年末每股净资产为1.22元。经公司申请，深交所决定自3月27日复牌后，撤销对公司股票实施的特别处理……”。
从此，金马集团在抛却ST帽子的同时，也将一个“美人城”的梦想，遗失在亦真亦幻的过去时光里。
废城飘摇美人梦断
作为一个重要上市募资项目，潮州“美人城”演绎了金马集团6年来的兴衰史。对于公司第一任董事长兼总经理章振城来说，这个在相当程度上折射了我国经济建设周期性“寒热症”的故事，可能会成为他后半生挥之不去的梦魇。
金马集团的办公楼现在已经抵债归了银行，章振城租用着五层把角的一间。隔壁的空房正在“乒乒乓乓”地装修，听说是一家包装公司要搬进来。记者坐在摆放拥挤的沙发间，感受到主人投来闪烁不定的目光。他甚至连自己的办公室电话号码也不记得，可谈起“美人城”，却抑制不住昔日的激情———
潮州市是历史文化名城，又是著名的侨乡。在海外，潮州侨民有1000多万，“有潮水的地方就有潮州人”。所以，潮州发展旅游业是很有“人和”条件的。当初，市政府按照“工业立市，旅游旺市”的发展目标，以及“西工业、东旅游”的规划设想，在东山批出2000亩地，意在建设一处不仅吸引游客慕名而来而且要让他们驻足几日的娱乐休闲景区。经过反复论证，最后决定，在这2000亩地上建一座名为“美人城”的主题公园。1000亩造景点，1000亩造别墅。这座总投资2000万美元（折合1.73亿元人民币）、占地66.6万平方米的“美人城”，计划建设八大景区：华夏宫、温莎堡、狂欢园、情侣岛、歌舞林、缤纷园、童话村、明星苑，还有丽人学校、赛狗场、男性雕塑广场等。整个园区将运用建筑、园林、雕塑、绘画、声光电技术和文艺表演等形式，表现古今中外杰出女性人物和各国、各民族风情。
翻开1996年金马集团招股说明书，可以看到，公司当年发行股票1300万股，募集资金8904万元，其中，第一个也是最重要的用途，就是投资4800万元兴建“美人城”。项目由金马集团与香港维兰置业有限公司组建的中外合资潮州美人城有限公司负责建设和经营管理。该公司注册资本1830万美元，合资双方各出资50％，即915万美元。金马集团已投入3100万元上市募股资金用于投足自己的出资比例。项目开放后，预计年创税后利润5003万元，按投入资本15800万元计算，投资收益率31.7％，投资回收期3.16年。
在章振城和他的同事们的积极操持下，1995年底，“美人城”正式开工，计划1998年春节开放。但是，原定投资1.5亿元以内的项目，在一股“谁也控制不了”的狂热氛围下，项目越搞越大，最后总投资预算攀升到2.5亿元。
然而，风云突变。东南亚金融风暴暴发，合作方投资未能到位。原定8000万元的出资只投进来1000万元。同时，由于大形势的变化，向国内金融机构借款也日益艰难。到1997年，由于后续资金跟不上，“美人城”项目被迫停工。
1999年，注册会计师对金马集团的年报发表了无法表示意见的审计报告。报告指出，金马集团对“美人城”的累计投资额已达到8025万元。另外，“美人城”合作方香港维兰置业及其关联公司深圳蛇口金海实业有限公司，还合计拖欠金马集团12492万元款项。2000年5月11日，深交所对公司股票实行特别处理。
一个斜风凄雨的早晨，记者来到位于潮州东山的“美人城”。这个令人神往的女性世界，此时看去更象一座“遗址公园”。“华夏宫”前，“女蜗补天”的白色石雕，孤寂地耸立在半空里。透过紧锁的宫门门缝，满目可见与宫墙外一样高的杂草。沿着曲折的小路上行，依山傍水的是一座接一座满目疮痍的“半拉子”建筑。这些汇聚了世界各种风格的构架及其精巧布局，在透现着设计者超人智慧与功力的同时，也记录了上世纪一群重金在握者的迷失……
然而，金马集团之“马失前蹄”，似乎还不能完全归咎于“美人城”未画完的句号。
事到如今，身为原金马集团第一大股东潮州旅游总公司总经理的章振城坦露了公司的“先天不足”。90年代初，在轰轰烈烈的房地产热中，当地50万元一亩的土地被炒到1个亿。
花13元刻个公章起家的潮州旅游总公司，向银行高息借款几个亿投入了房地产。结果，不仅没有赚到钱，却背上了巨额债务。1996年，金马集团改制上市，因要业绩且受额度所限，把债务累累的房地产业务剥离了出去。但在剥离的同时，也留下一个“伏笔”，即把转到潮旅总名下的银行借款约两个多亿改由上市公司担保。为应付上市所做的“报表梳理”，又怎能理得清第一大股东与上市公司“你中有我我中有你”的关系？于是，公司上市后，章振城肩挑两头，“你的钱我的钱都是钱，你的债我的债都是债”。投入房地产泡沫的旧债未还，规划中的新项目又难以为继，到了1998年，金马集团陷入亏损已成必然结局。
如果说，“美人城”梦断潮州，既有主观决策失误的原因，也有客观形势变化的作用，那么，这一似曾相识的“故事背后的故事”，则十分典型地反映了我国在建设新兴资本市场过程中屡屡碰到的问题———“制度变形”。
股权争夺有失有得
在“美人城”最后留守的几个看门人，因耽心拿不到工钱而考虑另找事做的时候，金马集团也同样意识到，资产重组已是“华山之路”。然而，在真正的主角登场之前，股权争夺与股指起伏的老戏就已经被“高校概念”渲染得有模有样了。
从金马集团披露的公开信息中不难发现，1997年底，深圳金瑞丰实业发展有限公司持有公司4.9％的股权，进入十大股东名单，居潮旅总（持股比例9.8％）之后，与广发银行潮州分行等并列第二。1998年底，金瑞丰的伙伴深圳市新风顺贸易有限公司也进了“十大”，持股比例同为4.53％，两公司合计持股9.06％，仍排潮旅总（持股比例为10.55％）之后。时隔半年，新风顺把所持股权转让给关联方深圳东欧工贸公司，使之脱颖而出，成为单方持有金马集团7.67％股权的第二大股东。至此，东欧关联方持股比例已超过12.2％，高于潮旅总的10.55％。6月23日，新一届董、监事会候选人名单敲定。章振城在这一天把公司董事长的印把让给了来自东欧工贸的俞军。
这以后，金马集团股价一路走强。这以后，公司内部职工股在1999年8月风光上市。这以后，公司首次报亏，1999年年报每股收益为－0.57元。这以后，2000年5月，金马集团戴起了ST的帽子。总之，新的大股东入主后，不见公司经营好转但见股价颇为活跃。
对此，已经退居“二线”的潮旅总方面认为，东欧对公司的资产重组，既无心也无力。东欧方面则抱怨，潮旅总故意不予合作。
在此背景下，2000年中，潮州市政府面向全国，寻找“有实力、有产业背景、有心长期经营下去的”新伙伴。2000年下半年，章振城北上，进京搬师。最后，他们选定了清华同方。潮旅总承诺，将所持金马集团股权全部转让给同方，并在政府的支持下，尽最大努力将上市公司资产剥离干净，同时帮助同方实现持股比例达到29％以上。2000年7月，深圳同方股份有限公司成立；9－10月，深圳同方聘请专家设计了完整的金马集团重组方案；11月，深圳同方派出重组班子，进入潮州。
东欧方面闻风而动。经过一番增持以及关联方之间的调整，至2000年7月14日公告日，深圳东欧投资发展有限公司成为第一大股东，持有金马集团法人股1365万股，占总股本的13.58％。资料显示，2000年底，东欧系持股比例至少已达18.11％。到2001年2月，深圳同方进入“十大”，取得公司3.35％股权的时候，东欧系的持股比例又进一步增加，从已公告的数字看至少有20.83％。
深圳同方直接持股不到10％，但可控制表决权高达28－29％。于是，深圳同方决定“强行进驻”。据公告，2001年3月15日，金马集团部分董、监事会成员提出辞职。3月17日，5名董事联名提议，召开临时股东大会补选新一届董事会。3月18日，金马集团向法院提出申请，撤销年初对公司原三家发起人上市虚假出资的起诉，该三发起人所持公司股权得以解冻。4月22日，股东大会当天，来自深圳同方的王良海当选为金马集团董事长。
但是，进了金马集团之后，深圳同方对成功重组却既没把握也没有信心。直接参与了重组过程的金马集团现任副总经理张德中说，潮旅总和金马集团的债务象麻花一样，根本没法分拆，当初介绍情况时说只有1个多亿的债务，可实际上两公司债务加起来有七、八个亿。对于注册资本仅1.2亿元的深圳同方这样新成立的公司而言，要在退市“大限”将至的几个月内完成全部资产重组，使公司扭亏为盈，难度太大。此外，要拿下东欧的股权，也需要很多现金。深圳同方前期购买股权已经投入3000多万元，无论是按照东欧最初的开价1.5亿元，还是最终成交的8500万元，深圳同方都无力支付。
最后，清华同方请来了实力雄厚的鲁能发展。2001年8月，鲁能发展以每股3.46元，收购东欧投资及其关联企业所持金马集团法人股1820万股，占总股本的18.11％，成为第一大股东。紧接着，金马集团迎来又一轮高层换血。
就这样，由鲁能发展挂帅，有关债务剥离的多边谈判继续进行。“美人城”及其所在潮州东山的土地，被重新评估，抵给了当地多家金融机构……
捆绑重组闪电扭亏
凭着对鲁能发展麾下山东英大科技有限公司62％的控股权，在短短的25天里，金马集团不仅走出了传统的旅游业，更分享到“高科技”的果实。但对于一个“干干净净的壳”来说，扭亏、摘帽看起来仅仅是一个开始……
从金马集团2001年年报可以看到，2001年12月6日，公司股东大会通过决议，由新任第一大股东鲁能发展对金马集团实施重大资产重组。
重组过程分三步走。第一，鲁能发展及其关联公司鲁能燃料将所拥有的英大科技62％的股权与潮旅总持有的金马集团的1060万股股份作等价置换。第二，金马集团剥离全部资产和负债，按审计后的资产净值转让给潮旅总。第三，金马集团将债务剥离后形成的对潮旅总的债权，与潮旅总手中的英大科技62％股权进行置换。由于英大科技的业绩异常优良，于是，当它的控股权转交到还留着老字号的金马集团时，这家到去年第三季度还亏损344万元的公司，在最后一个月实现了扭亏。
和想象中的一样，当记者来到远在广东潮州市的金马集团，遇到的是一群话语铿锵的山东人。在经历了一番重大资产重组后，这十几个人目前的主要工作是处理一些资产重组后的相关事宜。现任金马集团总经理王航在他们中间算是来得比较早的，可以很熟练地冲制潮汕人爱喝的“功夫茶”。不过，他浓重的乡音里，还能不时听到“伙计”这样的习惯用语，让人觉得这茶的味道硬朗了不少。
王航说，他是2001年8月由鲁能发展委派到潮州来的。刚开始一看情况，觉得太难了。加上自己对于上市公司资产重组的实际操作缺乏经验，工作压力非常大。经常是夜晚九、十点钟组织开会，研究解决问题的办法，一干就是一个通宵。几个月下来，人瘦了15斤，衣服、裤子都变宽了。但现在王航现在看起来轻松多了，“这壳好，没有负债，没有人员负担。就象一间空房子，什么都没有。而且盘子小，有扩张潜力。”虽然到记者采访时，潮旅总股权转让的过户手续尚在办理中。
记者注意到，潮旅总所持股权自2000年9月冻结至今。根据相关公告，资产置换协议实施后，鲁能发展与潮旅总的股权转让协议才可正式签定。若转让完成，鲁能发展将持有金马集团法人股2381.8万股，占总股本的23.7％；山东鲁能燃料集团有限公司将持有498.2万股，占总股本的4.96％，两者持股比例合计达到28.66％。
大比例的资产置换，从根本上改变了金马集团的主营业务。据了解，英大科技成立于1997年2月，主要从事电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。公司自行开发了办公自动化软件、客户营销服务系统软件、客户关系管理系统软件（CRM）、财务结算软件等，还与国内外多家公司合作开发了针对电力企业的ERP系统及电子商务系统等。在进入金马集团之前，鲁能发展及鲁能燃料分别拥有英大科技33％和29％股权。截至2001年6月30日，英大科技所有者权益评估价值为2.01亿元。据湘财证券的财务顾问报告，英大科技成立以来，主营业务收入和利润总额年均增长40％以上，2000年实现业务收入1.5亿元，利润总额6500多万元。截至2001年6月底，公司总资产为3.14亿元，其中负债1.73亿元，净资产1.41亿元。2001年1－6月实现收入6435.78万元，净利润2741.34万元。
2001年金马集团年报显示，英大科技通信服务业收入约占山东电力通信市场的90％，占山东省通信市场的5％。该公司近两年实现净利润分别为3914万元和5960万元，合计9874万元，已经达到成立之初投资总额（即注册资本）的99.34％。按已公告数据估算，该公司净资产的回报率应在40％左右。
继买“壳”之后又注入如此优质资产，鲁能发展意欲何为？身兼鲁能发展董事的王航说，鲁能发展的主要业务可以分为两大块。一是传统的电力热力的生产与经营，目前主要依托上市公司鲁能泰山的这一资本平台在展开。二是高科技项目的开发。鲁能发展与四川大学、山东大学、中国科技大学等多家高等院校都保持着很好的合作关系。在诸如环保、生物制药等方面，已经拥有一些不错的研究开发成果，也亟需通过上市公司搭建一个新的资本运作平台。今后，金马集团很可能就要承担起这一重任，通过收购、兼并等手段，逐步把鲁能发展的相关高科技资产整合进来。
(背景资料)金马股权转让纪实
1999年6月11日公告：深圳东欧工贸公司协议受让深圳市新风顺贸易有限公司持有的本公司法人股315万股后，将直接持有本公司法人股770万股。
根据深圳东欧工贸公司致函本公司称：该公司拥有深圳市金瑞丰实业发展有限公司、深圳市新风顺贸易公司控股权。而深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司法人股455万股，深圳市新风顺贸易有限公司持有本公司法人股140万股。故本次股份转让后，深圳东欧工贸公司及其控股子公司合并持有本公司法人股1365万股，占公司总股份13.58％。2001年2月9日公告：
深圳市东欧投资发展有限公司（持有本公司法人股1365万股）及其关联公司深圳市金瑞丰实业发展有限公司（直接持有本公司法人股455万股）、深圳市新风顺贸易有限公司（直接持有本公司法人股273万股）合共关联持有本公司法人股2093万股（占总股本的20.83％）。2001年8月3日公告：
1、本公司法人股股东深圳市东欧投资发展有限公司于2001年8月2日与山东鲁能发展集团有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股1365万股转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格每股人民币3.46元，转让总金额4722.9万元，本次转让协议于签订之日生效。股权转让后，深圳市东欧投资发展有限公司不再持有本公司的法人股。
2、本公司法人股股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司于2001年8月2日与山东鲁能发展集团有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股455万股转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格每股人民币3.46元，转让总金额1574.3万元，本次转让协议于签订之日生效。股权转让后，深圳市金瑞丰实业发展有限公司不再持有本公司的法人股。
3、山东鲁能发展集团有限公司通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1820万股，占本公司总股本的18.11％，将成为本公司的第一大股东。2001年9月1日公告：
广东发展银行潮州分行于2000年12月29日与深圳清华同方股份有限公司签署股权转让协议，协议转让潮州分行持有的广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“ST金马”）的部分法人股4550000股，占ST金马总股本的4.53％。本次受让完成后深圳清华同方股份有限公司共持有ST金马股份12838000股，占ST金马总股本的12.77％，将成为本公司的第二大股东。2001年10月31日公告：
根据2001年10月26日山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能燃料集团有限公司与广东金马旅游集团股份有限公司、潮州市旅游总公司签署的《资产置换协议》，山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能燃料集团有限公司将受让潮州市旅游总公司所持本公司1060万股法人股，占总股本的10.55％，具体转让协议待资产置换协议实施后正式签定。受让完成后，山东鲁能发展集团有限公司将持有本公司法人股2381.8万股，占总股本的23.7％；山东鲁能燃料集团有限公司将持有本公司法人股498.2万股，占总股本的4.96％。
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