本刊记者 王亮／文

　　5月16日,宏达新材(002211,股吧)（002211.SZ）发布收购预案，拟以全部资产及负债与程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司(下称“永乐影视”）100%股权中的等值部分进行置换；并拟募集不超过10亿元配套资金，用于本次交易的现金对价（不超过4.29亿元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。

　　以2015年12月31日为基准日，永乐影视（合并口径）未经审计的股东全部权益账面价值为5.81亿元，采用收益法预估值为32.64亿元，增值26.83亿元，增值率为461.69%。

　　宏达新材表示，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间；通过本次交易，上市公司财务状况得到优化，盈利能力得到提高。交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为宏达新材控股股东及实际控制人，交易构成借壳上市。

　　不过，《证券市场周刊》记者发现，有一家公司先后出现在永乐影视前五大客户、供应商名单中，而此公司其中一名股东与永乐影视所拍摄电视剧的一名演员同名。另外，此次收购预案中披露的某前五大供应商采购数据与康强电子(002119,股吧)（002219.SZ）披露的数据不匹配。

　　还需要投资者注意的是，近三年内第三次谋划“曲线”上市的永乐影视估值虽然实现三连跳，但“业绩承诺”却屡不达标。而且，在同类上市公司2015年毛利率增长近乎停滞，甚至大幅下滑的情况下，永乐影视毛利率却大幅增长10个百分点，难寻逻辑。

　　供应商/客户之谜

　　永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

　　永乐影视表示，电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户。

　　《证券市场周刊》记者发现，同一家公司竟先后出现在永乐影视前五大客户、供应商名单中，而此公司其中一名股东与永乐影视拍摄电视剧的一名演员同名。

　　收购预案显示，2015年永乐影视第三大客户为浙江和文影视有限公司（下称“浙江和文”），销售金额为6509.43万元，占主营业务收入的比重为10.63%。

　　2015年，康强电子曾发布收购草案，拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%的股权，并向泽熙增煦发行股份募集配套资金……最终因“由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度”而终止，市场猜测终止与徐翔有关。

　　据康强电子披露的收购草案，浙江和文还曾是永乐影视2015年1-3月的前五大供应商，采购金额为754.72万元，占采购总额的比重为6.80%。

　　浙江和文主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务，新媒体业务及广告设计、制作和发布等。

　　工商资料显示，浙江和文成立于2010年8月，林佳俊为两名自然人股东之一。

　　巧合的是，《证券市场周刊》记者发现，由永乐影视出品的《疯狂的麦穗儿》中有一演员导演也名为“林佳俊”。一篇名为“20集电视连续剧《疯狂的麦穗儿》探班[独家]”的文中提到，“笔者向该剧的演员导演林佳俊，得知了该剧的剧情……”

　　两者是否为同一人？浙江和文缘何同时身兼永乐影视的重要客户及供应商？这有待宏达新材给出进一步解释。

　　问题不止于此，据康强电子披露的收购草案，2015年1-3月，永乐影视第一大供应商为上海渊兮影视文化有限公司（下称“上海渊兮”），采购金额为3213.42万元，占比为28.97%。

　　而宏达新材披露的收购预案则显示，2015年，永乐影视第五大供应商为上海善渊影视文化有限公司，采购金额为2039.47万元，占采购总额的比重为8.22%。2015年前五大供应商中并没有上海渊兮。

　　康强电子在收购草案中披露了采购合同，与上海渊兮合同主要内容是为永乐影视《南拳北腿战淞沪》创作全过程提供相关服务，签订时间为2014年12月10日。

　　工商资料显示，上海渊兮成立于2014年11月24日，注册资本为300万元，法定代表人及股东均为曲义。

　　《证券市场周刊》记者发现，永乐影视前五大供应商之一的上海曲义影视文化工作室（下称“曲义工作室”）的投资人也是曲义。

　　收购预案显示，2014年、2015年，永乐影视对曲义工作室采购金额分别为1008.69万元、2900.08万元，占采购总额的比重为3.85%、11.68%。

　　工商资料显示，曲义工作室的经营范围包括影视文化艺术活动交流与策划等，投资人为曲义。

　　《证券市场周刊》记者还发现，在永乐影视前五大供应商中还出现疑似永乐影视所拍摄影片中“车队长”和“制片人”的身影。

　　2013年，永乐影视第一大供应商为上海郭其明影视文化工作室(下称“郭其名工作室”)，永乐影视当年向其采购的金额高达6597万元，占采购总金额的28.74%；第二大客户为上海阳君影视文化工作室(下称“阳君工作室”)，采购金额为3721.83万元，占采购总金额的16.21%。

　　工商资料显示，郭其明工作室的成立时间为2012年7月6日，其投资人为郭其明；阳君工作室更是成立于2013年4月3日，投资人为杨良军。

　　目前，永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《焦裕禄》等。

　　在《焦裕禄》字幕中，先后出现了“郭其名”、“杨良军”的名字，担任职务分别为车队长和制片人。

　　估值三连翻 业绩承诺屡不达标

　　实际上，这已经是永乐影视三年内第三次谋划“曲线”上市了。虽然估值实现三连跳，永乐影视的“业绩承诺”却屡不达标。

　　早在2013年12月24日，华谊兄弟(300027,股吧)（300027.SZ）就曾发布公告称，公司拟以自有资金3.98亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%股权。以此计算，当时永乐影视100%股权估值仅为7.8亿元。

　　康强电子2015年开出的价码为27.81亿元，此次宏达新材收购价为32.64亿元，是华谊兄弟当时估值的4.18倍。

　　永乐影视的业绩增长如何呢？

　　2015年，永乐影视净利润为1.83亿元，是2013年7044.97万元净利润的2.61倍，可见永乐影视估值增速远远高于业绩增幅。

　　时间是最好的试金石。《证券市场周刊》记者注意到，永乐影视在拟被华谊兄弟、康强电子收购时所做出的业绩承诺多未实现。

　　华谊兄弟收购时，永乐影视做出的业绩承诺为：2013-2016年，公司经审计的税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、1.1亿元和1.43亿元。

　　康强电子披露的《审计报告》显示，2013年永乐影视营业收入、净利润分别为2.69亿元和7044.97万元，2014年营业收入、净利润分别为3.19亿元和8340.37万元。

　　在被康强电子收购时，永乐影视做出的业绩承诺为：2015-2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元、4.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元、3.71亿元。

　　此次收购预案显示，2015年永乐影视营业总收入、净利润分别为6.12亿元和1.83亿元（未经审计）。

　　永乐影视表示，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高，市场竞争较为激烈。按照机构平均产量计算，2015年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为1.93集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过于求”的局面；同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。

　　然而，在同类上市公司2015年毛利率增长近乎停滞，甚至大幅下滑的情况下，永乐影视毛利率却大幅增长10个百分点，难寻逻辑。

　　2015年，永乐影视毛利率为53.24%，较2014年增长了10.12个百分点；而同类上市公司中华策影视(300133,股吧)（300133.SZ）、完美环球(002624,股吧)（002624.SZ）、唐德影视（300426.SZ）毛利率分别为37.20%、50.20%、35.99%，分别较上一年增长-3.23个、0.74个、-10.72个百分点。

　　就上述疑问，《证券市场周刊》向宏达新材董秘等相关人员发送了采访函。宏达新材方面回复称，“关于公司与浙江永乐影视制作有限公司重大资产重组事项，相关方正在准备交易所重组问询函的回复。按相关规定，在回复信息公开披露前，公司不宜向媒体或个人单独透露重组相关信息。”

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