《电鳗快报》文/商一炀

海南海药(000566)控制权变更事项推进已经有5个月，原控制方资产包(目标资产及债务)注入SPV公司，由新控制方收购SPV公司，此方案的推进还算顺利。如今资产包注入协议落地，资产包评估值30,997.62万元，下一步应该是收购交易了，控股股东南方同正及实际控制人刘悉成最终能拿到多少现金?

资产包估值3.10亿元。

9月19日海南海药(000566,股吧)披露关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署《出资协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告，南方同正与华同实业(SPV公司)签署了《海南华同实业有限公司出资协议》，资产包作价30,997.62万元，即3.10亿元。

目标资产12.57亿元。

《电鳗快报》从披露信息核算，资产包中的目标资产为南方同正所持海南海药的股份价值，持股203,029,776股，每股作价6.19元，其股份价值为125669.38万元，即12.57亿元。目标负债则是此前股份质押式回购形成的负债。

回顾海南海药本次的“易主”历程还算顺利。

2019年4月30日，海南海药的控股股东深圳市南方同正投资有限公司(简称“南方同正”)、公司实际控制人刘悉承及刘悉承之配偶邱晓微，与新兴际华医药控股有限公司(简称“医药控股”)签署《控制权收购协议》;南方同正、南方同正全资子公司海南华同实业有限公司(简称“华同实业”)、刘悉承签署了《表决权让渡协议》;华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。2019年6月，医药控股收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]223号)。2019年8月，控股股东南方同正、实际控制人刘悉承及刘悉承之配偶邱晓微，与医药控股签署了《控制权收购协议》之补充协议。

《控制权收购协议》约定，南方同正将其所持的海南海药203,029,776股无限售流通股(占海南海药总股本15.20%，即“目标股份”)及以该等股份质押式回购形成的负债(即“目标负债”，与目标股份合称为“资产包”)，以股东出资或转让的方式注入新设SPV公司，医药控股拟通过收购SPV公司100%股权取得海南海药控制权及相关合作事宜与安排进行了约定。华同实业是为实施《控制权收购协议》而设立的SPV公司。目前，华同实业是一家合法成立并有效存续的有限公司，注册资本1,000万元，尚未实缴。南方同正系华同实业的唯一股东。南方同正拟对华同实业实缴出资。

在9月19日的《出资协议》中，资产包在基准日2018年9月30日对应净资产评估价值为30,997.62万元，南方同正以资产包前述评估价值作价向华同实业出资，本次出资中，1000万元计入注册资本，29,997.62万元计入资本公积。本次出资完成后，华同实业的注册资本仍为1000万元，南方同正仍为华同实业唯一股东。本次出资中，资产包中目标股份以6.19元/股的价格过户给华同实业。

截至目前，该交易还需要国务院国资委审批、深交所合规性确认、相关债权人同意等程序。最终SPV公司华同实业会以什么样的价格进行转让，实控人刘悉成会拿到多少现金，仍然待解。

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