12月16日,“有条件”过会近一年的*ST方向（000757.SZ）重组再生波澜。

　　当日,公司发布公告称,因控股股东-沈阳北泰方向集团有限公司（下称“北泰集团”）内部股权变动,实际控制人发生变更。此前的实际控制人穆昕已全数出让北泰集团股份,而获得其中7.99%的股份后,原二股东金洪华因持股比例增至20.25%,成为新的实际控制人。

　　对*ST方向而言,这不能不算是意外。虽然其重组方案在获得证监会有条件通过后,距正式批文已近在咫尺,但突遭股权变动,此前上报的重组方案仍不得不重新接受新主人的检阅。而这无疑为其获批增添变数。

　　“理论上,现在不应该出现这种情况。”当天记者以投资者身份征询*ST方向董秘徐琳时,其表示,按照程序,如果新的实际控制人对重组方案没有异议,我们还得向证监会补充材料,时间上会对批文下发造成影响。

　　按照重组方案,北泰集团主导设立的承债公司——内江新向投资管理有限公司（下称新向投资）将在重组后无偿获得重组方上海高远置业有限公司（上海高远）赠予的1亿新增股份。

　　股权变数

　　尽管对于出让控股权的缘由,北泰集团始终不愿透露。但新的实际控制人金洪华的北泰背景,则使得争夺重组既得利益的意味显得略为浓厚。值得注意的是,此次股权转让后,代表穆昕的股东已然全部退出。

　　据2008年报显示,北泰集团股权结构为:穆昕占10％,方圆风险投资有限公司占10.03%,金洪华占12.26％,李峻岭占11%,刘刚占7.99％,栾丕誉占10.5%,刘汝泉占7%,李亚平占10.23%,陈社平占10.76%,刘兆瑞占10.23%。其中,经刘刚授权,穆昕持有其7.99％的表决权,因此确认为控股股东。而北泰集团直接持有*ST方向23.58%的股份,其也成为*ST方向的实际控制人。

　　此次股权变更后,穆昕代表股份全部脱手。穆持有的10％全数转让予刘汝泉,而刘刚持有的7.99％则悉数转予金洪华。由此,金洪华由二股东跃升为第一大股东,而刘汝泉也因持有17%的股份成为黑马,由最小股东转身成为二当家。

　　显然,股权转让背后,北泰集团已意有所指。而早在此前8月,北泰集团所持ST方向也先行发生变动,且缩减股份也被无关联自然人抢得。

　　据*ST方向8月4日发布公告显示,因银行借款纠纷案,北泰集团所持ST方向2700万股却被案外人李天云、刘中发代偿获得,其控股比例也由此降为14.74%。

　　而无独有偶。*ST方向原二股东林秀也在此前半年多次遭遇股权变故。

　　据相关公告显示,林秀在2009年6月19日、7月9日,因证券返还案以及借款纠纷案被分别裁定转让其持有的2000万股和1000万股。转让方也皆为自然人。而截至目前,林秀持股比例由最初的12.80%大幅降为2.98%,退居股东第四位。

　　实际上,林秀也正是基于其股权投资潜力才买入*ST方向。

　　持股一年后,林秀显然盼来了*ST方向重组的曙光。而基于当时*ST方向的股权结构,重组方上海高远也将二股东林秀设计进了重组方案。据重组方案显示,由第一大股东北泰集团和二股东林秀共同设立承债公司新向投资,承接*ST方向原有的全部资产和债务,使得*ST方向成为净壳。而新向投资将获得上海高远新增股份的补偿。

　　不过,随着林秀股权变动,其原有方案是否会受到影响呢？

　　董秘徐琳认为,此前公司的成立已经成为法律既定事实,不管北泰集团还是林秀,其股份的减少并不会对整体方案带来影响,只是会在程序上多一些步骤。“毕竟很多材料需要补充。”

　　上海高远渔利？

　　另一厢,*ST方向增发收购上海高远后,其实际控制人邹蕴玉及其一致行动人无疑获利颇丰。

　　按照重组方案,截至2008年10 月31日,上海高远净资产的评估值为20.67亿元,经协商确定为20.55亿元,ST方向将向上海高远全体股东定向发行不超过6.65亿股股份,从而实现对上海高远的吸收合并。收购人邹蕴玉及其一致行动人将合计持有ST方向不超过5.76亿股,持股比例将达到59.40%。

　　其中,新向投资通过持有上海高远13.33%股份认购*ST方向新增股份8866.67万股;不足1亿的股份则由上海高远实际控制人邹蕴玉及其一致行动人在方向光电新增股份登记起的30日内质押给新向投资。

　　另外,按照当初约定,拟转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益还将均由新向投资承担或享有。

　　截至审计评估基准日2008年10月31日,*ST方向的净资产账面值为-5.53亿元,净资产评估值为-4.83亿元。以此为基础,其最后整体资产和负债的转让价格确定为1元。

　　时隔一年有余,*ST方向的资产状况已然严重恶化。截至2009年三季度,*ST方向总资产为8.76亿元,总负债为16.86亿元,资产负债率高达192.47%,已处于实质性破产状态。而前三季度净利润亏损4674万元,主营业务盈利能力仍持续下降。

　　不难看出,三季度末,*ST方向净资产账面亏损已达8.1亿,与此前重组方案的评估值相比,多出近一倍。而这都需要由新向投资承担。

　　不过,如果要使新向投资金融债权人的债权权益得到保障,粗略计算,仅仅弥补*ST方向今年三季度末的账面亏损,其恢复上市后的股价就需达到8.1元。相较3.09元的增发价,预期涨幅应达162.14%。否则很难获得金融债权人支持。

　　因此,尽管邹蕴玉及其一致行动人付出了账面3.09亿的成本,不过,随着复牌股价的上涨,其既得利益显然也成倍增长。粗略计算,若*ST方向恢复上市后的股价达到8.1元时,邹蕴玉及其一致行动人获利将近30亿元。

　　由此,不难理解,上海高远实际控制人邹蕴玉及其一致行动人对重组后的*ST方向2009年、2010年和2011年的经营业绩作出了大胆承诺:如果公司能够在2009年底之前完成资产重组,上海高远预计2009-2011年归属母公司净利润分别为1.93亿元、2.46 亿元和3.07亿元,三年复合增长率为26.1%。若实际利润数低于业绩预测的差额将以现金补足。

　　“即便用现金补足,上海高远此举也是相当划算。”*ST方向某投资者如是认为。

（全文完）

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